柳州化工股份有限公司

公司代码：600423 公司简称：*ST柳化

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划、公司存在的风险等，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见，但带有与持续经营相关的重大不确定性段的审计报告，请投资者注意阅读。

审计报告的具体内容详见公司年报全文第十一节，敬请投资者注意投资风险。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度母公司经营净利润为387,131,950.45元，期末公司累计可供分配利润为-423,596,890.16元。

虽然公司2018年实现净利润为正，但累计未分配利润为负且盈利主要是因为有重整收益等非经常性损益，另外，目前公司资金非常紧张，重整期间无法获得相关金融机构的良好授信，融资困难，为了维持公司持续经营，结合《公司章程》的有关规定，2018年公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司主营业务包括化工及化肥产品的生产与销售，化肥和化工产品生产都是以煤为主要原料，形成“一头多线”的联产产品结构，即首先以煤为原料生产合成氨，再以合成氨为原料生产硝酸铵、尿素、硝酸等产品，硝酸铵、尿素、双氧水、液氨等是公司主要产品。

（二）经营模式

2018年1月31日，公司进入司法重整程序，柳州中院指定柳化股份清算组担任公司管理人，重整期间（2018年1月31日至2018年11月26日）采取管理人管理财产和营业事务模式，并由管理人委托公司现有管理层继续负责生产经营。经柳州中院批准，公司重整期间继续经营。 2018年11月26日，柳州中院出具（2018）桂02破2号之五《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止柳化股份的重整程序。自2018年11月27日起，管理人向公司移交财产和营业事务，由公司自行管理，财产支出等实行向管理人备案制度。

1、采购模式：公司物资采购采用集团化模式，按物资属性划分，主要分为三个模块：一是大宗原材料，如煤炭等；二是能源（电）的采购；三是机器设备及备品备件等物资采购。

大宗原材料煤炭采购的数量及煤种，按每月生产部及煤炭使用单位下达的月采购计划进行采购，采购对象以签订长协或年度合同的国有大型煤企为主，其他符合生产适用的煤种以网上招标的方式进行采购，价格随行就市。

电力由广西电网有限责任公司柳州供电局供应，目录电价格由自治区物价局确定，直供电价格由市场决定。2018年，公司所购电力当中，绝大部分属于直供电，通过广西电力交易系统采购。

机器设备及备品备件等物资根据需求单位报计划，制定公司采购计划，线上开展招投标工作，通过询价比质确定供应商。

2、生产模式：公司是合成氨煤头生产企业，以煤为原料生产合成氨，再以合成氨为原料生产尿素、硝酸、硝酸铵等产品。同时，合成氨制取原料气除杂过程中，CO、CO2与氢气反应副产甲醇等产品，合成氨尾气经提纯作为双氧水生产的原料。生产系统的物料可以综合利用，实现循环经济。各产品采取以销定产的模式，根据市场需求情况对产品生产负荷进行适时调整。

3、销售模式：采用集团化销售模式，化工产品以直销为主，经销商经销为辅；化肥产品中尿素、复合肥等以经销商经销为主，直销为辅，氯化铵、硫酸钾等以直销为主。销售定价以市场为导向，结合产品成本、产品质量和市场竞争状况等因素确定产品销售价格。

（三）公司主要产品及用途

公司主要产品包括硝酸铵、尿素、液氨、双氧水等，各产品用途如下：

硝酸铵作为化肥原料，供给硝基复合肥厂家作为原料；作为工业原料，供给炸药生产厂家作为原料。

尿素作为化肥产品，最终消费群体是农民，在流通领域可以销售给有化肥经营资格的农资公司和农业三站；作为工业原料，主要供应胶合板厂生产粘胶剂。

合成氨最主要的用途是用来制作化肥，包括尿素、硝酸铵、氯化氨、硫酸铵和碳酸氢氨以及磷酸铵、氮磷钾混合肥等；在化学纤维、塑料工业中，合成氨用于生产己内酰胺、丙烯腈等单体等产品；合成氨是重要的制冷剂，广泛应用于工业制冷、空调、食品冷藏等领域。此外，随着国家环保要求不断提高，合成氨作为工业脱硫和脱销的吸收剂，广泛应用于火电厂和化工厂锅炉尾气的脱硫脱硝。

双氧水是一种用途很广的重要的无机化学品，而且在使用中其本身除放出活性氧外，被还原生成水，因而无二次污染问题，故被称为“最清洁”的化工产品，广泛用于化工、纺织、造纸、电子、医药、食品、包装消毒、日用化学品、环保行业中的工业废水处理等行业，具体用于各种织物、纸张、木材、草制品的漂白；用于有机物合成、做氧化剂、催化剂、引发剂、羟基化剂；用于有机或无机过氧化物的制造（合成过氧乙酸、过氧化苯甲酰、二氧化硫脲、过硼酸钠、过氧化钙等）；用于电镀工业（电镀液的净化）、电子工业（金属表面处理）；用于化学分析，医药（医药合成、消毒剂）、食品（消毒、保鲜）的加工和化妆品的生产等方面；用于建材工业（作为泡沫塑料、泡沫水泥的发泡剂）；用于企业污水处理。

（四）行业情况

报告期内，行业市场回暖，产品成本上涨，两个因素共同支撑产品价格维持相对高位运行。未来企业提质增效发展仍是主要方向。

具体行业情况详细分析详见公司年报全文“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、（四）行业经营性信息分析”的相关内容。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司于2012年3月27日发行了5.1亿元公司债券。2018年3月27日公司按约定支付本期债券自2017年3月27日至2018年3月26日期间的利息（详见2018年3月22日披露于上海证券报及上交所网站的公司《管理人关于2011年公司债券2018年付息公告》）。

11柳化债将于2019年3月27日到期还本付息，目前公司正在有序开展债券偿付相关工作。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和上交所《公司债券上市规则》的有关规定，公司聘请鹏元评级对本期公司债券进行评级。根据鹏元评级于2018年4月4日出具的《柳州化工股份有限公司2011年公司债券2018年跟踪信用评级报告》，公司主体信用评级结果为：B；“11柳化债”评级结果为：B；评级展望：负面。本期公司债券不可作为债券质押式回购交易的质押券（详见2018年4月10日披露于上海证券报及上交所网站www.sse.com.cn的公司《管理人关于公司债券评级结果的公告》）。

2018年3月16日，公司收到鹏元评级发来的《鹏元关于关注柳州化工股份有限公司重整及涉及诉讼进展的公告》和《列入关注通知书》（鹏元资信公告[2018]73号），因公司进行重整及累计涉及诉讼金额大，鹏元资信评估有限公司证券评级评审委员会审定，决定将公司及公司发行的柳州化工股份有限公司2011年公司债券列入关注。鹏元评级将密切关注上述事件的后续进展情况，并持续跟踪以上事项对公司主体长期信用等级、评级展望以及柳债暂停信用等级可能产生的影响。

2018年7月9日，公司收到鹏元评级发来的《鹏元关于关注柳州化工股份有限公司发生火灾事故的公告》和《列入关注通知书》（鹏元资信公告[2018]236号），因公司发生火灾事故，鹏元资信评估有限公司证券评级评审委员会审定，决定将公司及公司发行的柳州化工股份有限公司2011年公司债券列入关注。鹏元将密切关注该等事件的后续进展情况，并持续跟踪以上事项对公司主体长期信用等级、评级展望以及“11柳化债”信用等级可能产生的影响。

2018年12月3日，公司收到中证鹏元发来的《中证鹏元关于关注法院裁定批准柳州化工股份有限公司重整计划的公告》和《列入关注通知书》（中证鹏元公告[2018]394号），因法院裁定批准公司重整计划，中证鹏元资信评估股份有限公司证券评级评审委员会审定，决定将公司以及公司发行的柳州化工股份有限公司2011年公司债券列入关注。中证鹏元将密切关注该事件的后续进展情况，并持续跟踪以上事项对公司主体长期信用等级、评级展望以及“11柳化债”信用等级可能产生的影响。

2018年12月12日，公司收到中证鹏元发来的《中证鹏元关于关注柳州化工股份有限公司发生火灾的公告》和《列入关注通知书》（中证鹏元公告[2018]401号），因公司发生火灾，中证鹏元资信评估股份有限公司证券评级评审委员会审定，决定将公司以及公司发行的柳州化工股份有限公司2011年公司债券列入关注。中证鹏元将密切关注该事件的后续进展情况，并持续跟踪以上事项对公司主体长期信用等级、评级展望以及“11柳化债”信用等级可能产生的影响。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入20.09亿元，较上年同期增加9.75 %，营业成本17.27亿元，较上年同期下降0.25%；实现营业外收入12.27亿元，其中重整债务收益12.22亿元；实现利润总额4.82亿元，净利润3.76亿元，其中归属于母公司所有者的净利润3.90亿元，每股收益0.90元。

2导致暂停上市的原因

√适用 □不适用

2018年1月31日柳州中院裁定受理公司重整，目前公司仍处于《重整计划》的执行阶段，根据《股票上市规则》的有关规定，本年度报告披露后公司股票仍将继续实施退市风险警示，直至柳州中院裁定重整计划执行完毕后才可以向交易所申请撤销退市风险警示。若届时撤销退市风险警示申请未得到上交所批准，则公司股票可能面临暂停上市风险。

3面临终止上市的情况和原因

√适用 □不适用

报告期，柳州市中级人民法院裁定批准《柳州化工股份有限公司重整计划》，并终止公司的重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段。根据《企业破产法》的规定，《重整计划》执行期间，如公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司仍存在被宣告破产清算的风险，若公司被宣告破产清算，公司股票将终止上市。

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本年度合并财务报告范围包含柳州化工股份有限公司、柳州柳益化工有限公司、柳州柳化钾肥有限公司、柳州市大力包装用品有限责任公司、柳州市柳化复混肥料有限公司、广西柳州中成化工有限公司、东莞振华泰丰实业发展有限公司。

因报告期内，根据柳化股份重整案第一次债权人会议表决通过的《柳州化工股份有限公司重整案财产管理方案》，管理人公开拍卖处置了公司所持湖南中成化工有限公司95.50%股权，本报告期湖南中成化工有限公司不再纳入公司合并范围。

柳州化工股份有限公司

2019年3月19日

股票代码：600423 股票简称：*ST柳化

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2019-006

柳州化工股份有限公司

关于公司2018年第四季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据相关规定，现将公司 2018年第四季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

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三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

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注：上述数据经审计。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2019年3月19日

股票代码：600423 股票简称：*ST柳化

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2019-007

柳州化工股份有限公司

第五届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2019年3月18日在公司会议室召开，会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人，公司部分监事、高级管理人员及公司管理人代表列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陆胜云先生主持。

经与会董事审议表决，通过了如下议案：

一、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2018年度总经理工作报告。

二、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2018年度董事会工作报告。

三、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2018年度报告及其摘要（详见披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司2018年年度报告》及刊登在上海证券报的《公司2018年年度报告摘要》）。

四、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2018年度财务决算报告。

五、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2018年度利润分配预案。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度母公司经营净利润为387,131,950.45 元，期末公司累计可供分配利润为-423,596,890.16 元。

鉴于公司尚未弥补以前年度亏损，且目前公司资金非常紧张，融资困难，为了维持公司持续经营，结合《公司章程》的有关规定，2018年公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案。

拟在2019年度继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，2019年审计费为50万元（因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付）。

七、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

八、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2018年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

九、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

十、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于预计公司2019年日常性关联交易的议案，关联董事陆胜云、袁志刚、黄吉忠回避表决（详见披露于上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的公司《关于预计公司2019年日常关联交易的公告》）。

独立董事对预计公司2019年日常性关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：公司预计的2019年度日常性关联交易是必要的，关联交易体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

十一、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于2018年度计提资产减值准备的议案（详见披露于上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的公司《关于2018年度计提资产减值准备的公告》）。

十二、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于执行2018年新颁布的相关企业会计准则的议案（详见披露于上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的公司《关于执行2018年新颁布的相关企业会计准则的公告》）。

十三、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于修订公司章程部分条款的议案（详见披露于上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的公司《关于修订公司章程的公告》）。

十四、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案（详见披露于上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的公司《关于聘任证券事务代表的公告》）。

十五、以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于召开公司2018年度股东大会的议案，公司定于2019年4月11日在公司会议室召开2018年年度股东大会（（详见披露于上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》）。

以上二、三、四、五、六、八、十、十三项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2019年3月19日

股票代码：600423 股票简称：*ST柳化

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2019-008

柳州化工股份有限公司

关于预计公司2019年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●需提交公司2018年年度股东大会审议

●本次审议的日常关联交易，对公司的整体经营情况影响较小，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年3月18日，公司第五届董事会第四十五次会议以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于预计公司2019年日常性关联交易的议案》，关联董事陆胜云、袁志刚、黄吉忠回避表决。

独立董事对预计公司2019年日常性关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：公司预计的2019年度日常性关联交易是必要的，关联交易体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

公司董事会审计委员会对该项关联交易出具书面审核意见认为：本项关联交易，是公司正常生产经营所必需，能充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于降低公司成本，提高公司生产经营稳定性，交易定价公平、合理，不会损害公司及公司股东利益，同意提交公司第五届董事会第四十五次会议审议。

此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。

（二）2018年度实际发生及2019年度预计情况

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、关联方基本信息

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2、关联方最近一个会计年度的主要财务数据

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（二）关联方与上市公司的关联关系

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三、关联交易定价政策

本次关联交易为公司接受劳务或购销商品等日常性交易，有市场价的按市场定价，没有市场价的采用成本+税金+合理利润协商定价，以银行存款当月进行结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于生产经营的需要，公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的日常性关联交易，该交易是必要的、连续的，能充分发挥公司与关联方的协同效应，且交易采用市场定价或协商定价，定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，交易金额采用银行存款结算，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2019年3月19日

股票代码：600423 股票简称：*ST柳化

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2019-009

柳州化工股份有限公司

关于2018年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日召开了第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，同意了公司2018年度计提资产减值准备事项。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

为客观、公允地反映公司2018年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司对各项资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试并计提了相应的减值准备。

2018年度公司计提各类资产减值准备共计46,905.55万元，具体计提项目明细如下：

■

二、计提资产减值准备情况概述

1、固定资产减值准备

为了提高对固定资产进行清查和减值测试的准确性，公司委托广西众益资产评估土地房地产评估有限公司对公司相关固定资产进行了评估。评估结果显示，公司部分固定资产存在减值，公司根据测试评估结果，计提固定资产减值准备共计22,194.70万元。

2、坏账准备

根据会计准则规定，公司于资产负债表日对应收款项和其他应收款按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏帐准备的应收款项与其他应收款，单独进行减值测试；对相同帐龄的具有类似的信用风险特征的应收款项和其他应收款，采用帐龄分析法计提坏帐准备。2018年度对公司的应收帐款和其他应收款计提坏帐准备共计20,121.67万元。

3、存货跌价准备

公司存货主要系原材料、库存商品、包装物、低值易耗品。期末公司对存货进行全面清查后，按存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。经过清查和减值测试，库存商品和原材料存在跌价情形，公司按可变现净值低于成本的差额计提库存商品和原材料存货跌价准备2,060.71万元，存货跌价准备转销1,439.08万元。

4、可供出售金融资产减值准备

目前，公司还持有湖南中成化工有限公司（以下简称“湖南中成”）5.5%的股权，因报告期湖南中成处于终止经营状态，故对其股权投资全额计提减值，即对可供出售金融资产计提了1,116.42万元减值准备。

5、长期股权投资减值损失

公司持股的上海齐耀柳化煤气化技术有限公司连续亏损，截止审计报告日，该公司已经处于关停状态，其净资产为415万，公司预计投资成本很难收回，故对该项投资全额计提1,412.06万元减值损失。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备使公司2018年度合并会计报表归属于母公司的净利润减少46,905.55万元、归属于母公司所有者权益减少46,905.55万元。

四、本次计提资产减值准备履行的审议程序

1、公司董事会审计委员会发表书面审核意见，同意本次计提资产减值准备事项；

2、公司第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

3、独立董事对本次计提资产减值准备发表了独立意见；

根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次计提资产减值准备事项不需要提交公司股东大会审议。

五、审计委员会意见

公司本次计提资产减值准备依据充分，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提减值准备后，能够客观、公允地反映公司2018年的财务状况和经营成果，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备。

六、独立董事意见

公司本次计提相关资产的减值准备符合《企业会计准则》和相关规定，符合公司资产的实际状况，计提减值准备的审批程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定计提资产减值准备，以保证客观、公允地反映公司2017年的财务状况和经营成果。

七、监事会审核意见

公司本次计提资产减值准备基于各项资产的实际情况确认，遵照《企业会计准则》和公司会计政策相关规定执行，表决程序符合有关法律、法规的规定，同意本次资产减值准备事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第四十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

3、公司董事会审计委员会对2018年度公司计提资产减值准备事项的审核意见；

4、公司独立董事对2018年度公司计提资产减值准备发表的独立意见。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2019年3月19日

股票代码：600423 股票简称：*ST柳化

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2019-010

柳州化工股份有限公司

关于执行2018年新颁布的相关企业

会计准则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更仅对报表项目列示进行调整，不会对上市公司损益、总资产、净资产产生影响。

一、本次执行新会计准则概要

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

二、本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响

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三、董事会关于公司执行财会〔2018〕15号文件的说明

2018年3月18日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于执行2018年新颁布的相关企业会计准则的议案》，公司董事会认为，本次会计政策变更符合财政部的相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司实际情况。董事会同意公司执行2018年新颁布的相关企业会计准则。

四、独立董事、监事会意见

独立董事认为：本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合相关法律法规的规定，我们认为公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司执行2018年新颁布相关企业会计准则。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更，其审议程序符合法律、法规及公司内部控制制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司变更会计政策，执行2018年新颁布的相关企业会计准则。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2019年3月19日

股票代码：600423 股票简称：*ST柳化

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2019-011

柳州化工股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

柳州化工股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2019年3月18日在公司会议室召开。参加本次会议的监事应到4名，实到4名，监事韦伟先生因出差在外，授权监事王伟英女士代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，由公司监事会召集人覃立基先生主持。

部分公司高级管理人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

经出席会议的监事审议表决，通过了如下议案：

（一）以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2018年度监事会工作报告。

（二）以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2018年度报告及其摘要（详见披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司2018年年度报告》及刊登在上海证券报的《公司2018年年度报告摘要》）。

根据相关要求，公司监事会对董事会编制的2018年年度报告及其摘要进行了严格审核，并提出以下书面审核意见:

1、公司2018年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交公司股东大会审议，2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；

3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露事务管理制度的有关保密规定，在提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2018年度财务决算报告。

四、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2018年度利润分配预案。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度母公司经营净利润为387,131,950.45元，期末公司累计可供分配利润为-423,596,890.16元。

虽然2018年实现净利润为正，但累计未分配利润为负且盈利主要是因为有重整收益等非经常性损益，另外，目前公司资金非常紧张，重整期间无法获得相关金融机构的良好授信，融资困难，为了维持公司持续经营，结合《公司章程》的有关规定，2018年公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

五、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案。

拟在2019年度继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，2019年审计费为50万元（因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付）。

六、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2018年度内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

根据相关规定，董事会向监事会提交了《公司2018年度内部控制评价报告》，监事会经过认真审阅后认为：董事会对公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

七、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于2018年度计提资产减值准备的议案（详见披露于上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的公司《关于2018年度计提资产减值准备的公告》）。

与会监事认真审议了此项议案，认为：公司本次计提相关资产的减值准备符合《企业会计准则》和相关规定，符合公司资产的实际状况，计提减值准备的审批程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定计提资产减值准备，以保证客观、公允地反映公司2018年的财务状况和经营成果。

八、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于执行2018年新颁布的相关企业会计准则的议案（详见披露于上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的公司《关于公司执行2018年新颁布的相关企业会计准则的公告》）。

公司监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更，其审议程序符合法律、法规及公司内部控制制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司变更会计政策，执行2018年新颁布的相关企业会计准则。

以上一、二、三、四、五项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

柳州化工股份有限公司监事会

2019年3月19日

股票代码：600423 股票简称：*ST柳化

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2019-012

柳州化工股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司治理准则》及相关政策、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程部分条款进行修订，修订内容涉及党建、中小投资者表决单独计票、累积投票制规则等，具体修订情况如下（最终以工商行政管理机关审批为准）：

■

本次章程的修订已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2019年3月19日

股票代码：600423 股票简称：*ST柳化

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2019-013

柳州化工股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任吴宁先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。吴宁先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。 简历详见附件。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2019年3月19日

附件：

吴宁，男，汉族，1982 年9月出生，大学本科学历。曾任职于公司净化分厂、设计院，柳州融水柳化化工有限公司，2018 年1月至今任职于公司证券部。

证券代码：600423 证券简称：*ST柳化 公告编号：2019-014

柳州化工股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月11日 14 点30 分

召开地点：柳州市北雀路67号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月11日

至2019年4月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1至9项议案已经公司第五届董事会第四十五次会议或第五届监事会第十七次会议审议通过（分别详见2019年3月19日刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 和上海证券报的《柳化股份关于第五届董事会第四十五次会议决议的公告》、《柳化股份关于第五届监事会第十七次会议决议公告》）。

本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站进行披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5,8

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：柳州元通投资发展有限公司 、柳州化学工业集团有限公司、柳州盛强生物科技有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。

个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。异地股东可采用信函、传真或电话方式进行登记。未登记不影响股东出席股东大会。

登记时间：2017年4月9、10日上午9:00一11:00下午15:00一17:00

登记地点：广西柳州市北雀路67号公司办公楼证券部

出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

1、会议费用：会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、联系方式

联系电话：0772-2519434 传真：0772-2510401

联系人：龙立萍 吴 宁

联系地址：广西柳州市北雀路 67 号

邮政编码：545002

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2019年3月19日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

柳州化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月11日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。