上海城投控股股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600649 公司简称：城投控股

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经审计，城投控股母公司2018年度实现净利润970,774,287.99元，提取10%法定盈余公积金97,077,428.80元，加上年初未分配利润8,439,083,237.46元，扣除2017年度现金与股票红利分配632,393,908.50元，2018年度可分配利润合计为8,680,386,188.15元。

公司2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年末的总股本2,529,575,634股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

本年度不进行资本公积转增股本。

本年度利润分配预案符合公司章程中关于现金分红政策的相关规定。公司2017年完成换股吸收合并阳晨投资及分立上市的重大资产重组事项后，现正处于战略转型发展的关键阶段，围绕房地产核心主业，公司未来几年将持续扩大投资规模，资金需求量较大，公司留存的未分配利润将主要用于进一步拓展土地储备和聚焦主业相关的战略性投资机会，以期为股东带来更长远可持续的收益回报。

以上预案尚需提交公司股东大会表决。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

地产业务

公司的地产业务是由全资子公司置地集团所从事的租赁住房项目、成片土地开发、保障房和普通商品房建设、办公园区、写字楼开发、“城中村”改造等。置地集团深耕上海，同时关注长三角一体化发展趋势，在项目实践过程中不断提升市场化、专业化能力，基本形成了多元化经营格局，以差异化的竞争策略，确保在行业政策调控和市场周期波动中的相对优势。

经营情况方面，置地集团经营业绩相对稳定，财务状况良好，获得2018中国房地产上市公司综合实力50强、创新能力5强等荣誉称号。

开发经验方面，公司具有租赁住房、土地一级开发、保障房建设、写字楼（园区）开发、中高端普通商品房建设经验和标杆产品。其中：

租赁住房项目：根据国家大力发展住房租赁市场的政策趋势以及自身发展要求，积极参与租赁住房业务，于报告期内顺利摘得3个租赁住宅地块，加上存量项目用于租赁，将提供租赁住房6000余套。同时，置地集团还将通过多种方式进一步拓展租赁房业务规模；

保障房建设：是上海市保障房建设排头兵，已供应房源超过5.2万套，销售率名列前茅。产品优化升级至4.0版，理念、技术、品质行业领先；

土地一级开发：在城市经济发展空间布局调整和城市形态优化方面积累了相关经验；

老城厢改造：具有市中心区域旧区改造经验和成果，实施了中心城区最大规模的住宅开发基地之一一一露香园老城厢改造项目，形成融合上海传统历史文化和现代居住理念的城市更新住宅开发成功案例，达到城市风貌有效改善、土地价值有效提升的目标；

市场化项目：具有中高端住宅、写字楼（园区）、商业等多元产品开发经验，并在结合区域特色打造高端住宅、科技园区、外滩隧道上盖写字楼等的项目实践中，体现了产品开发能力。上述已有开发经验与未来参与保障体系建设、城市更新等核心业务基本契合，形成了对未来的开发能力储备。

从整个行业的情况来看，年内，中央两次重要会议一再强调全年房地产调控的政策基调，地方延续因城施策的调控风格，在需求端继续深化调控的同时，更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在供给端则发力住房供给结构调整，大力发展住房租赁市场、共有产权住房等保障性安居住房，增加有效供给比重。在多管齐下的作用下，2018年百城均价各季度累计涨幅较去年同期均收窄，整体价格趋于稳定，而土地市场则有明显降温，受制于政策、价格、资金等因素，土地流拍数量明显增加，房企观望情绪严重。

投资业务

公司的投资业务主要包括直接股权投资和私募股权投资基金管理。

直接股权投资方面，主要是由公司自有资金对拟上市或已上市的企业进行投资，投资方向包括城市基础设施产业链相关领域、国资国企改革领域、金融股权投资领域等。截至报告期末，公司拥有的已上市公司股权包括申通地铁、光大银行、西部证券、国投资本等，总市值规模约为46.6亿元。

私募股权投资基金管理方面，公司2009年成立了私募股权投资基金管理平台一一诚鼎基金，组建了基金投资管理团队，通过私募方式向基金投资人募集资金，公司以股东或有限合伙人身份参与基金的发起设立。诚鼎基金对基金进行市场化、专业化管理，主要包括募资、投资、管理、退出四个阶段，公司通过向诚鼎基金委派投资决策委员会委员、管理委员会委员，参与基金的投资运作和管理。截至报告期末，诚鼎基金共计管理PE基金17支，资金管理规模逾100亿元。

2018年，诚鼎基金深耕节能环保、高端制造、智慧城市等城市基础设施建设升级产业链，夯实内功，更加强化投资风险管控和投资价格控制，根据实际情况放缓投资节奏；另一方面，把握资本市场窗口期，退出项目实现较好收益。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

公司第二大股东弘毅上海于2019年3月18日将其质押给招商银行股份有限公司上海张扬支行的本公司75,880,000股股票办理了解除质押，此次解除质押股份占公司总股本的3%。相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。截至年报披露日，弘毅上海持有本公司股份总数为233,814,644股，占公司总股本的9.24%，累计已质押股份157,934,644股，占公司总股本的6.24%。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，我国经济延续了平稳运行的态势，GDP同比增速为6.6%，总量突破90万亿元，CPI同比上涨2.1%，各项经济指标均保持在合理区间。

对于公司来说，2018年是城投控股完成重大资产重组、加快转型发展的关键之年。报告期内，公司按照“以创新型地产业务为核心、升级型城市基础设施投资业务为组合”的发展方向，开展了中长期发展战略规划的编制工作，明确重组后业务板块的调整，以及公司战略定位、业务布局和发展策略。

报告期内，在公司董事会的坚强领导下，在公司全体人员的共同努力下，各项工作有序开展，完成全年的经营目标，在体制机制改革、核心业务发展以及新兴业务拓展方面有所突破，为公司改革再出发奠定了基础。报告期内，公司实现营业收入69.03亿元，同比增长115%，实现归属母公司净利润10.28亿元，同比下降42%，净资产收益率5.41%，资产负债率45.53%。

地产业务

报告期内，公司全力推动房地产主业转型发展，做大做强主业规模，积极拓展租赁住房、保障房和城市更新业务资源。

报告期内，公司房地产销售收入大幅提升。全年地产业务实现营业收入68.77亿元，同比增加142%，其中：销售面积8.07万平方米，实现新增销售合同金额20.79亿元，实现销售回笼56.97亿元，其中保障性住房销售回笼26.3亿元，其他销售回笼主要来自“湾谷”科技园、首府以及露香园等项目；实现租金收入超过0.86亿元，主要为控股大厦、露香园酒店式公寓及湾谷科技园项目。在此基础上公司对零星待处置物业资产进行全面梳理，以运营安全及保值增值相兼顾为原则推进资产确权和有效经营工作。

报告期内，公司加快推进在建项目节点。2018年置地在建项目包括露香园低区、湾谷科技园二期、朱家角一期、松江保障房、九星保障房等，约170万平方米，各项目均按节点有序推进。“湾谷”科技园二期结构封顶，露香园一期低区B1、B4、B5实物量完成，B2、B3地下结构施工，洞泾30-04地块、南部新城完成建安工程，新凯二期集中商业地下结构施工，九亭项目实物量完成；九星10-04地块开工；朱家角一期地下结构施工，样板区结构封顶。在加快项目建设的同时，公司也强化了项目现场管理，狠抓安全检查，确保施工安全，深化标准化工地建设。

经过前几个报告期的跟踪与积累，公司在本报告期内实现了多个突破。一是增量突破一一全年实现土地储备411亩，达到历史最高峰；二是区域突破一一把握长三角一体化发展战略机遇，运用开发品牌优势溢出效应，首次走出上海，在黄山、常州实现业务布局；三是产品类型突破一一积极参与租赁住房业务，获得3个租赁房地块，加上存量项目用于租赁，全年落实租赁住宅6000余套。

报告期内，公司为适应公司轻资产运营业务发展的需要，实现轻重资产分条线专业管理，尤其是适应租赁住房运营管理要求，年内已筹备设立运营管理平台公司，重点推进租赁房相关业务。

投资业务

报告期内，公司完成对广州银行4.67亿元的投资、对弘毅八期基金出资0.56亿元。报告期内，公司出售光大银行1.11亿股，实现税后利润约2.09亿元；出售中国铁建 4463万股，实现税后利润约1.24亿元。报告期内共计收到已上市证券分红约6724万元。截至本报告期末，公司持有的已上市证券市值约为46.6亿元。

报告期内，公司旗下诚鼎基金积极推动项目多渠道退出，2018年诚鼎基金项目退出合计收回资金17.17亿元，退出对应投资收益7.46亿元。同时，诚鼎基金围绕公司相关主业产业链，新增投资项目2个，投资金额0.98亿元。

2主营业务分析

2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

■

■

① 营业收入同比增加368,744.31万元，主要是由于2017年12月新纳入合并范围子公司新江湾城公司2018年合并全年经营损益所致。

② 营业成本同比增加271,763.69万元，主要是由于2017年12月新纳入合并范围子公司新江湾城公司2018年合并全年经营损益所致。

③ 销售费用同比增加2,402.43万元，主要是由于2017年12月新纳入合并范围子公司新江湾城公司2018年合并全年经营损益所致。

④ 财务费用同比减少9,304.12万元，主要是由于2018年4月归还到期的应付债券所致。

⑤ 经营活动产生的现金流量净额同比增加58,903.70万元，主要是由于收到退回的物业保修金以及支出的经营性往来款减少所致。

⑥ 投资活动产生的现金流量净额同比减少97,650.09万元，主要是由于上年同期发生股权处置及

收到联营企业减资资本金所致。

⑦ 税金及附加同比增加64,780.18万元，主要是由于2017年12月新纳入合并范围子公司新江湾城公司2018年合并全年经营损益所致。

⑧ 投资收益同比减少82,488.68万元，主要是由于投资收益占比较上年同期减少主要系计入联营企业投资收益较上年同期减少1.05亿元；上年同期转让联营企业股权取得投资收益2.88亿元以及上年同期因购买新江湾城10%股权，形成非同一控制下企业合并。原持有的新江湾城50%股权账面价值与公允价值的差额4.54亿元计入投资收益。本期无类似交易发生。

⑨ 其他收益同比减少1,844.48万元，主要是由于上年同期包含上海环境 1-2月退税收入所致。

⑩ 营业外收入同比减少4,036.44万元，主要是由于上年同期包含上海环境1-2月补贴收入所致。

营业外支出同比减少633.78万元，主要是由于上年同期包含上海环境所属项目公司1-2 月拆迁停产后的人员安置费用而本期无类似业务发生所致。

资产处置收益同比增加49.74万元，主要是由于本期处置固定资产取得收益所致。

2.2收入和成本分析

本公司营业收入及成本具体情况如下:

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

上述主营业务以资产所在地为分地区标准。

① 报告期，上海地区营业收入及成本增加主要是由于2017年12月新纳入合并范围子公司新江湾城公司2018年合并全年经营损益所致。

② 报告期，上海地区以外区域营业收入及成本减少主要是原全资子集团上海环境于2017年2月已分立出本集团且报告期本集团上海以外区域无房产开发项目所致。

(2).成本分析表

单位：元

■

成本分析其他情况说明

① 报告期，房产行业成本较上年同期增加主要由于2017年12月新纳入合并范围子公司新江湾城公司合并全年经营损益所致。

② 报告期，本公司环保业务减少主要是原全资子集团上海环境于2017年2月已分立出本集团，所以本期无对应相关业务所致。

(3).主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额341,789万元，占年度销售总额49.52%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额253,053万元，占年度采购总额47.01%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

2.3费用

报告期，费用类科目财务数据及变化说明参见本摘要“三、经营情况讨论与分析\2 主营业务分析\2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

2.4现金流

报告期，现金流财务数据及变化说明参见“三、经营情况讨论与分析\2 主营业务分析\2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

3非主营业务导致利润重大变化的说明

■

① 主营业务利润占比较上年同期增加主要系房地产业务实现利润较上年同期增加。

② 投资收益占比较上年同期减少主要系计入联营企业投资收益较上年同期减少1.05亿元；上年同期转让联营企业股权取得投资收益2.88亿元以及上年同期因购买新江湾城10%股权，形成非同一控制下企业合并。原持有的新江湾城50%股权账面价值与公允价值的差额4.54亿元计入投资收益。本期无类似交易发生。

4资产、负债情况分析

单位：元

■

① 其他应收款较年初增加50,367.26万元，主要是与联营企业往来款所致。

② 可供出售金融资产较年初减少68,363.16万元，主要是由于减持中国铁建及部分光大银行股票所致。

③ 其他非流动资产较年初减少4,832.16万元，主要是由于收回物业维修保证金所致。

④ 应付账款较年初增加59,100.23万元，主要是由于应付工程款增加所致。

⑤ 应交税费较年初增加48,172.00万元，主要是由于计提应交税金增加所致。

⑥ 长期借款较年初增加194,961.59万元，主要是由于银行借款增加所致。

⑦ 应付债券较年初减少199,177.66万元，主要是由于将2019年4月份到期的20亿元中票调整计入一年内到期的非流动负债科目所致。

⑧ 递延所得税负债较年初减少38,737.99万元，主要是由于结转新江湾科技园项目递延所得税以及可供出售金融资产公允价值减少引起的递延所得税负债减少所致。

5投资状况分析

5.1对外股权投资总体分析

报告期，公司对外投资56,265万元，较上年同期减少117,644万元，变动率为-67.65%。

(1)重大的股权投资

单位:万元 币种:人民币

■

(2)以公允价值计量的金融资产

持有其他上市公司股份情况： 单位：元 币种：人民币

■

其他

单位：元 币种：人民币

■

6重大资产和股权出售

■

7主要控股参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

■

8公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，针对新金融准则和新收入准则的实施。2018 年 6 月 15 日,财政部发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018) 15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融工具准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表,具体报表项目的变化参见公司2018年度报告全文中的审计报告“二、主要会计政策和会计估计/（26）重要会计政策变更”。

本次会计政策变更是对资产负债表、利润表、所有者权益变动表列报项目及其内容做出的合并或者重分类调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

9与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

① 于2018年6月8日,本公司之子公司置地集团设立全资子公司上海城驰置业有限公司。于2018年8月27日，置地集团以现金350,000,000.00元出资。

② 于2018年9月19日，本公司之子公司置地集团与黄山市富徽城市综合开发有限公司共同出资设立了黄山山海置业有限公司，置地集团持股70%。于2018年9月24日，置地集团以现金350,000,000.00元出资。

③ 于2018年9月21日，本公司之子公司置地集团设立全资子公司上海城业房地产有限公司。于2018年12月26日，置地集团以现金200,000,000.00元出资。

④ 于2018年10月31日，本公司之子公司置地集团设立全资子公司上海城投置地项目管理有限公司。截至2018年12月31日，置地集团尚未出资。

⑤ 于2018年12月28日，本公司设立全资子公司上海城投置业经营管理有限公司。截至2018年12月31日，本公司尚未出资。

⑥ 于2018年11月8日，本公司之子公司置地集团设立全资子公司上海城源房地产有限公司。于2018年12月31日，置地集团以现金350,000,000.00元出资。

⑦ 于2018年11月8日，本公司之子公司置地集团与农工商房地产(集团)有限公司共同出资设立了上海城明置业有限公司，置地集团持股70%。截至2018年12月31日，置地集团尚未出资。

四公司关于公司未来发展的讨论与分析

1公司发展战略

战略定位：以创新型房地产业务为核心，以升级型城市基础设施业务为组合，成为长三角城市圈的特色房地产服务商和城市产业链投资商。

公司主要业务将分成三大业务板块，即特色开发、智慧运营、地产金融。

特色开发一一房地产核心业务，重点围绕区域综合开发、城市更新、租赁住宅、保障房等，形成区域开发、规模运营、产业服务、功能联动综合能力体系，提高公司主业核心竞争力，成为区域开发和持有经营的特色房地产企业。

智慧运营一一地产运营业务，重点推进运营管理平台公司建设，实现轻重资产分条线专业管理，落实和强化租赁住房和商办等持有资产的运营管理和市场营销工作，实现新的业务增长点和产业链延伸。

地产金融一一投资业务，重点布局城市基础设施升级改造投资业务和产业链股权投资业务，成为城市基础设施产业链专业投资商。

2经营计划

运营业务

一是落实租赁房运营管理。根据已获取的租赁住宅项目推进进程，明确运营业务流程、制度、标准建立工作，形成管理指导手册，研发APP软件平台，正式对外发布城投租赁房品牌。

二是承接公司现有不动产的委托销售。有效落实轻重资产各自职责和专业管理，项目公司承担项目全生命周期管理责任，运营管理公司深化营销专业服务管理职责。

三是推进商业资产运营管理。落实租赁房社区配套商业和露香园等项目商业的整体运营策划、业态组织和模式建立，有效控制项目品质和提升资产价值。

四是研究养老产品运营管理。通过城投内部养老项目的运营实践，研究形成可复制的养老运营模式。

地产业务

一是围绕年度全面预算，加快项目资金回笼和投资收益实现。

二是强化项目安全管控，确保在建项目安全有序高效推进。重点推进露香园低区、“湾谷”科技园二期、新江湾城D4、扶苏路、漕开发租赁房、九星和朱泾“城中村改造”、洞泾商品房，以及黄山、常州等项目开发建设进度，加快项目周转。

三是聚焦优质资源拓展，根据战略稳步谨慎布局优势领域，积极关注租赁住宅、保障房、城中村等公司优势领域，进一步拓展规模。

投资业务

一是通过直投、创投基金等方式，在智慧城市、节能环保、建筑新材料、智能制造等领域加大投研力度，寻找适合的横向和纵向的并购标的，通过联合投资、基金先行投资培育成熟后注入上市公司等多种方式，更好地为上市公司产业整合服务。在持有性物业运营能力培育、城投产业链相关领域延伸、资产证券化、内外部优质资源整合等方面积极探索发展路径。

二是抓住市场机遇，加大对设计咨询、智慧城市、建筑新材料、智能制造等领域的行业研究、项目梳理和项目尽调，完成已募集基金的投资，同时适时启动绿色智慧城市硬科技应用方向的主题基金的募集。

三是继续做好存量项目退出，加快资金回笼。

上海城投控股股份有限公司

董事长：戴光铭

批准日期：2019年3月18日

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2019-007

上海城投控股股份有限公司

第九届董事会第三十四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月11日以书面方式向各位董事发出了召开第九届董事会第三十四次会议的通知。会议于2019年3月18日下午16时在吴淞路130号城投控股大厦21楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长戴光铭先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，独立董事盛雷鸣先生以通讯表决方式参与本次董事会。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

(二)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案》

(三)以5票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年预计日常关联交易议案》

本议案为关联交易议案，在董事会审议前3名独立董事发表了事先认可意见，与本次交易有关联关系的4名董事戴光铭先生、陈晓波先生、全卓伟女士和苏凯先生在表决时予以了回避，3名独立董事及2名非关联董事均作了同意的表决。详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2019年3月20日的《上海证券报》上的公司公告临2019-009。

(四)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2019年3月20日的《上海证券报》上的《公司关于2018年度利润分配预案的专项说明》临2019-010。

(五)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度公司及子公司综合授信的议案》

详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2019年3月20日的《上海证券报》上的公司公告临2019-011。

(六)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2019年3月20日的《上海证券报》上的公司公告临2019-012。

(七)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度审计委员会履职报告》

经董事会审议通过的《审计委员会2018年度履职报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(八)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

经董事会审议通过的《公司2018年度内部控制评价报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(九)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付2018年度年报审计、内控审计费用的议案》

公司董事会同意向普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年年报审计费用人民币170.80万元，内部控制审计费用人民币50万元。

(十)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

(十一)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年内部审计工作计划》

(十二)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度关联人名单的议案》

更新后的关联人名单将提交上海证券交易所网上系统备案。

(十三)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司〈内部审计管理制度〉部分条款的议案》

董事会同意对《上海城投控股股份有限公司内部审计管理制度》进行修订，本次修订的具体内容如下：

1、新增第十三条部分条款

新增第十三条（一）：制定并更新公司内部审计管理办法和相关制度，规范内部审计操作流程。

新增第十三条（二）：制定并更新内部审计工作计划、年度计划。

新增第十三条（十）：跟踪检查各类审计发现问题的整改情况并对被审计单位的审计整改进行检查和考核，必要时开展后续审计。

2、修改第十三条（六）

修改前为第十三条（六）:制定内部控制评价制度，对被审计单位的内部控制制度的健全性、合理性、有效性以及经营风险进行检查监督和评价；内部控制检查监督中，如发现内控制度存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向公司管理层、审计委员会和董事会报告。

修改后为第十三条（八）：内部控制若存在重大缺陷或者存在重大风险，应及时向公司管理层、审计委员会和董事会报告。

3、修改第三十五条

修改前为第三十五条：本制度经董事会审议通过后实施，原“沪城投控股〔2008〕21号”文颁布的《上海城投控股股份有限公司内部审计管理制度》废止。

修改后为第三十五条：本制度经董事会审议通过后实施，原“沪城投控股〔2009〕35号”文颁布的《上海城投控股股份有限公司内部审计管理制度》废止。

经董事会审议通过的《公司内部审计管理制度》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十四)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》

经董事会审议通过的《独立董事2018年度述职报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十五)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年年度报告》及摘要

《公司2018年年度报告》及摘要请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及2019年3月20日的《上海证券报》。

(十六)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度社会责任报告》

经董事会审议通过的《公司2018年度社会责任报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十七)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于发放公司独立董事津贴的议案》

董事会同意支付在任独立董事津贴标准为每人10万元人民币（税前），期限为自股东大会通过之日起一年，发放形式为按月发放。除上述津贴和履行职责所必需支付的费用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。

(十八)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出资设立诚鼎绿色智慧城市产业基金的议案》

董事会同意公司重点围绕智慧城市、绿色城市等产业链发起设立诚鼎绿色智慧城市产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“基金”），基金认缴出资不低于10亿元，均为现金出资，其中，城投控股出资3亿元，剩余7亿元由团队社会募集，首期出资不超过30%，剩余出资根据项目投资情况，提前一个月书面通知。基金经营期限为7年，其中投资期4年，退出期3年。

上述第一、二、四、五、九、十、十七项议案需提交股东大会表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十日

证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2019-008

上海城投控股股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年3月11日以书面方式向各位监事发出了召开第九届监事会第十次会议的通知。会议于2019年3月18日下午18时在吴淞路130号21楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席龚达夫先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

(二)监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

(三)监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

(四)监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2018年年度报告》及摘要；

(五)监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2018年度社会责任报告》。

上述第（一）项议案尚需提交股东大会表决。

三、监事会对公司会计政策变更的审议意见

本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

四、监事会对公司2018年年度报告的审议意见

根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2018年年度报告全文进行审核后认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2018年年度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。普华永道中天会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司监事会

二○一九年三月二十日

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2019-009

上海城投控股股份有限公司

2018年度日常关联交易情况及

2019年预计日常关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本年度日常关联交易不需要提交股东大会表决

● 日常关联交易不存在损害公司利益的情况

一、2018年日常关联交易情况

公司2018年3月19日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了公司2018年预计日常关联交易的相关议案，预计2018年全年发生日常关联交易6,906万元，实际2018年发生2,989万元，主要情况如下：

1、预计销售商品、提供劳务类关联交易3,830万元，实际发生该类关联交易1,036万元，主要是由于上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）实际收到关联企业的委托管理费比预计减少。

2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易2,536万元，实际发生该类关联交易1,518万元。

3、预计发生租赁类关联交易540万元，实际发生该类关联交易435万元。

二、2019年度日常关联交易计划

由于业务经营需要，2019年内仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的规定，对公司2019年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

2019年公司现有业务预计发生日常关联交易11,823万元，其中：

（一）销售商品、提供劳务类关联交易

2019年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计9,905万元，其中：

1、为上海义品置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额7,815万元；

2、为上海同盛城北置业有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海城投资产管理（集团）有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额1,700万元；

3、为上海城投（集团）有限公司、上海市城市排水有限公司、上海城投资产管理（集团）有限公司提供劳务等服务，预计交易金额390万元；

（二）购买商品、接受劳务类关联交易

2019年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易1,433万元，系向上海中心大厦置业管理有限公司预计支付物业管理费等1,433万元；

（三）其他关联交易

2019年预计发生其他关联交易485万元，其中：

1、向上海城投（集团）有限公司租赁办公场所，预计支付租金263万元。

2、将办公场所租赁给上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业、上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业预计租金收入122万元。

3、将办公场所租赁给上海城投环保金融服务有限公司预计租金收入100万元。

三、关联关系及主要关联方基本情况

上述企业包括本公司的控股股东上海城投(集团)有限公司及其全资和控股企业，以及公司联营企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：

1、上海城投(集团)有限公司

法定代表人：蒋曙杰；注册资本：人民币500亿元；住所：上海市永嘉路18号；持有本公司股权比例为46.46％。

2、上海中心大厦置业管理有限公司

法定代表人：陈晓波；注册资本人民币：1000万元；住所：上海市浦东南路500号3楼。

3、上海市城市排水有限公司

法定代表人：周骅；注册资本：人民币35.93亿元，住所：静安区谈家桥路154号。

4、上海城投资产管理(集团)有限公司

法定代表人：周浩；注册资本人民币：26.95亿元；住所：上海市清波路58号。

5、上海义品置业有限公司

法定代表人：蒋翼峰；注册资本人民币：3.8亿元；住所：上海市浦东新区三林路338号2幢201室。

6、上海同盛城北置业有限公司

法定代表人：蒋翼峰；注册资本：2000万元；住所：上海嘉定区兴贤路1388号4幢1066室。

7、上海城投环保金融服务有限公司

法定代表人：杨茂铎；注册资本：200000万元；住所：上海市黄浦区永嘉路18号-1 202室。

8、上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司；主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路381号408F04室。

9、上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司；主要经营场所：上海市黄浦区延安东路175号24层17室。

四、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、物业管理、办公楼租赁、提供劳务等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了房地产开发、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。

上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

六、关联交易的审议程序及事后报告程序

1、审议程序

上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，提请公司董事会审议。

关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。

2、事后报告程序

（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度董事会上对2019年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。

（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。

（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一九年三月二十日

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2019-010

上海城投控股股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的专项说明

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2018年度利润分配预案

经审计，城投控股母公司2018年度实现净利润970,774,287.99元，提取10%法定盈余公积金97,077,428.80元，加上年初未分配利润8,439,083,237.46元，扣除2017年度现金与股票红利分配632,393,908.50元，2018年度可分配利润合计为8,680,386,188.15元。

2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年末的总股本2,529,575,634股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。

二、公司近三年利润分配情况

■

三、关于利润分配预案的说明

本年度利润分配预案符合公司章程中关于现金分红政策的相关规定。公司2017年完成换股吸收合并阳晨投资及分立上市的重大资产重组事项后，现正处于战略转型发展的关键阶段，围绕房地产核心主业，公司未来几年将持续扩大投资规模，资金需求量较大，公司留存的未分配利润将主要用于进一步拓展土地储备和聚焦主业相关的战略性投资机会，以期为股东带来更长远可持续的收益回报。

四、董事会会议的审议和表决情况

公司于2019年3月18日召开第九届董事会第三十四次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的规定，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过的《公司2018年度利润分配预案》符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同意提交股东大会表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一九年三月二十日

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2019-011

上海城投控股股份有限公司

2019年度公司及子公司综合授信的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司及所属子公司拟通过银行、信托等多种渠道进行融资。具体情况报告如下：

一、短期授信

2019年度拟向建设银行等5家银行申请短期授信合计74亿元，以银行贷款、委托贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司短期资金需求：

单位：万元

■

二、控股股东及其所属关联企业财务资助

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，董事会同意授权董事长，在满足以下条件的情况下，审批公司接受控股股东上海城投（集团）有限公司及其所属关联企业财务资助（主要通过委托贷款的形式）相关事宜：额度（即关联方拆入资金余额）不超过人民币20亿元；利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项拆入资金无相应抵押或担保。

本议案尚需提交股东大会表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一九年三月二十日

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2019-012

上海城投控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融工具准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司根据财政部的修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

1、 在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目。

2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”。

4、将资产负债表中原“工程物资”项目合并计入“在建工程”项目。

5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目。

6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

7、将资产负债表中原“专项应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

8、“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化。

9、在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示。

10、在利润表中“财务费用”项下新增“利息费用”和“利息收 入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

11、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整：①“其他收益”反映计入其他收益的政府补助等；②企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；③“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组（子公司和业务除外）时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换中换出非流动资产产生的利得或损失也包括在本项目内。该项目应根据“资产处置损益”科目的发生额分析填列；如为处置损失，以“-”号填列。

12、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

13、所有者权益变动表主要落实《〈企业会计准则第9号一一职工薪酬〉应用指南》对于在权益范围内转移“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”时增设项目的要求：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

三、独立董事意见

公司于2019年3月18日召开了第九届董事会第三十四次会议，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》，与会独立董事就公司该事项发表独立意见如下：公司根据国家财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)文件的要求，对资产负债表、利润表、所有者权益变动表列报项目及其内容做出的合并或者重分类调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。以上调整符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。

四、监事会意见

公司于2019年3月18日召开了第九届监事会第十次会议，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》并发表意见如下：本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、上网公告附件

1、董事会关于会计政策变更的说明；

2、监事会关于会计政策变更的说明；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十日