四川泸天化股份有限公司
证券代码：000912 证券简称：*ST天化 公告编号：2019-008
2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
1、报告期内公司从事的主要业务、主要产品及用途、经营模式、主要的业绩驱动因素
公司的主营业务包括尿素、复合肥等化肥类产品，液氨、甲醇、二甲醚、稀硝酸系列、浓硝酸、液体硝酸铵以及四氧化二氮等化工类产品。
尿素是一种高浓度有机态氮肥，属中性速效肥料，广泛使用于种植业，适用于各种土质和地形。氮元素是作物生长所需要的大量元素之一，起到重要的作用，是作物生长过程中的重要元素。同时尿素在树脂生产、清洁剂、染色和印刷等工业领域有广泛使用；复合肥是根据作物需肥规律、土壤供肥性能和肥料效应，在合理施用有机肥料的基础上，提供特定比例的氮、磷、钾及中、微量元素等的肥料。
甲醇是重要的化学工业基础原料和清洁液体燃料，它广泛用于有机合成、医药、农药、涂料、染料、汽车和国防等工业中；二甲醚简称DME，是重要的化工原料，可用于许多精细化学品的合成，如制备低碳稀烃、二甲醚还可羰基化等有机化工产品，在制药、燃料、农药等工业中有许多独特的用途，在交通运输、发电、民用、燃气等领域有着十分美好的应用前景；液氨主要用于生产硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的原料，在国防工业、家禽养殖业、纺织业等工业使用广泛；浓、稀硝酸是的重要化工原料，主要用于制造硝酸铵、硝酸铵钙、硝酸磷肥、氮磷钾等复合肥料，制造四硝基甲烷、硝基己烷、l-硝基丙烷等硝基化合物，用于对硝基苯甲醚、对硝基苯酚等染料中间体的合成，也是制造钙、铜、银、钴和锶等的硝酸盐的原料。
公司拥有自己的销售公司，销售渠道成熟、销售机构及人员分布广泛，机制体制十分灵活。2018年公司与媒体及网络合作宣传产品、提升品牌形象，参加知名行业展会，加强与行业的交流，拓宽产品的销售渠道，通过对市场把握的精准化以及渠道管理的规范化，进一步完善与扩大销售网络，同时采用生产与销售协调共进的经营模式，不断完善产供销管理机制，实现业绩正向增长。
2、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位
随着供给侧改革的深入推进、环保监察力度的不断加大、天然气及煤炭等原料供应逐步紧张、下游农业需求逐步减少等多方面原因导致行业开工率持续走低，行业市场呈现全面回暖，产品价格处于近几年的历史高位。但行业供给侧结构性矛盾依然存在，国家将会继续加大供给侧结构的调整，环保监察力度将进一步加强，促使化肥及化工行业加大环保投入、加强安全问责力度，促使企业向安全、环保、高质量的企业发展。
未来氮肥行业将严格市场准入，淘汰落后产能，继续推进化肥行业绿色高效发展、不断深化转型，要加快发展高效肥料，努力提高氮肥利用率。为了能在化肥行业中持续发展，化肥生产企业从产品创新及技术升级而言，只有通过“肥料营养功能、根系吸收功能、土壤环境功能”的系统改善，实现对“肥料-作物-土壤”的综合调控，才能推动化肥产品绿色高效，实现肥料产业转型升级。随着供给侧改革的推进和化肥用量零增长方案的实施，绿色高效是行业未来转型升级的主要方向，增值肥料将在我国形成新常态、新业态，实现化肥减施增效、绿色增产。未来化肥企业，在不断提高产品质量及农产品需求的同时，更要创新服务模式，从传统化肥生产企业向“产品+服务”的形式进行转变与适应，才能在化肥行业中继续生存与持续发展。
我公司具有50多年的化工企业管理经验、拥有完备的营销体系及自主研发机构，具有品牌与市场优势、产业链优势、原料结构多元化及技术人才优势，经营管理及生产规模处于同行业领先水平，在行业内具有较强竞争力。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年，国内化肥市场在供给侧改革的深入推进、化肥使用量零增长、安全环保力度进一步加强等宏观政策影响下，化肥行业加速了优胜劣汰，加之天然气供应量持续减少、导致成本持续上涨，进而影响整个化肥行业的开工率持续下降，产品产量大幅度减少，刺激行业产品逐步回暖，部分产品价格处于近几年的历史高位。公司面对这样恶劣的原料供应及环保强监管环境，主动作为，主动出击，围绕年初制定的生产经营目标，全力狠抓强抓长周期运行、安全环保治理、强抓市场拓展与营销改革、强抓科研创新转化、继续深化改革、强抓债务重整等工作，促使公司实现扭亏为盈，为公司持续健康发展及转型升级奠定了坚实的基础。
报告期内，公司强抓生产管控，实现长周期22个，其中热电车间实现超长周期运行312天，硝酸Ⅰ硝装置创造了安全运行182天的历史长周期记录；通过对尿素及包装等装置的技改，进一步提升了产品的质量；通过加强与传媒合作开展“种植牛人”等活动，提升了产品的品牌影响力，同时通过参加产品展销会等形式拓宽了销售渠道，增加了产品销量；通过加强科研开发工作，开展科技创新项目37项，“一施就好”、“两氮一芯”等复合肥产品投放市场反响激烈、“螯合钾加锌”、“糖醇锌”助剂实现工业化应用；加大拓展新业务，依托泸州市自贸区的设立，顺势而为开展进出口业务，实现业务新突破；公司以实现债务重整为契机，按业务重整方案继续加强成本管理、审计监督、信息化建设、人力资源管理，全面提升内部管理水平和运营效率。
报告期内，公司实现营业收入440,540万元，营业利润36,479万元，归属于母公司净利润35,160万元。公司实现营业收入440,540万元，同比增长17.96%，主要原因是行业景气度上升，产品价格大幅上涨所致；营业成本344,711万元，同比增长4.34%，主要是天然气价格上涨、人工成本增加所致；管理费用46,318万元，比同期增长53.04%，主要是发生债务重整专项费用以及装置修理费用增所致；财务费用3,821万元，比去年同期下降86.58%，主要是公司及子公司开展债务重整工作，重整期间停止计息以及重整后债务负担大幅下降所致；归属于母公司净利润35,160万元，比同期增长123.63%，主要是产品市场逐步向好，产品价格逐步上升，同时重整期间停止计息等因素所致；经营活动现金流量净额比去年同期下降12.92%，主要是执行债务重整计划，偿还前期经营欠款所致；投资活动现金流量净额比去年同期减28.08%，主要是对四川中蓝国塑新材料科技有限公司进行股权投资所致；筹资活动现金流量净额比去年同期增长400.31%，主要是债务重整中处置4.7亿股股权，取得联合重整投资人股权款16.45亿元所致。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
归属于母公司净利润35,160万元，比同期增长123.63%，主要是产品市场逐步向好，产品价格逐步上升，同时重整期间停止计息等因素所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（一）重要会计政策变更
财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，本公司按规定的财务报表格式列报，并对比较期间可比数据进行了追溯调整，资产总额、净资产、净利润没有变化。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
详见第十节财务报告“八、合并范围的变化”及“九、在其他主体中的权益”相关内容。
四川泸天化股份有限公司董事会
董事长：廖廷君
2019年3月20日
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2019-012
四川泸天化股份有限公司
董事会六届三十八次会议决议的公告
本公司管理人及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司董事会六届三十八次会议通知于2019年3月7日以书面送达和传真的形式发出，会议于2019年3月18日10：00以现场方式在泸天化股份有限公司三号楼三楼会议室召开。出席会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长廖廷君先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议《2018年度报告及摘要》
具体内容详见同日公告的2018年年度报告及摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见同日公告的公司年度报告第三节、第四节。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议《2018年度财务决算报告》
具体内容详见同日公告的公司年度报告第十节。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议《公司2018年度利润分配预案》
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为351,598,191.63元，实现扭亏为盈，根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》
公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司的审计机构，负责公司2019年度财务报告和内部控制审计工作，聘期为一年。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议《关于计提资产减值准备的议案》
按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，公司对可能发生的资产减值损失计提减值准备，公司提取各项资产减值准备合计1,417.09 万元（具体内容详见同日公告）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议《关于会计政策变更的议案》
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，根据财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），公司对企业财务报表格式进行了调整。
8、审议《2018年度内部控制评价报告》
详见同日公告的公司《2018年度内部控制自我评价报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙））出具的《泸天化股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议《关于2018年高管薪酬的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意公司 2018 年度高管薪酬议案（具体内容请详见与本公告同时刊登的2018年年度报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议《关于使用闲置自有资金财买理财产品的的议案》
具体内容详见同日公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》
具体内容详见同日公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》
具体内容详见同日公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议《关于2018年度审计报告出具非标准意见的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议《关于召开2018年度股东大会的议案》
具体内容详见同日公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案1-12均需提交股东大会审议。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2019年3月20日
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2019-015
四川泸天化股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知
本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：2018年年度股东大会
2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会
本次股东大会由公司第六届三十八次董事会提议召开
3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。
4、会议的召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月24日下午14：00；
（2） 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2019年5月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月23日下午15:00至5月24日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。
6、会议股权登记日：
截止2019年5月17日。
7、出席对象：
（1）截止2019年5月17日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室
二、会议审议事项
（一）提案：
1、《2018年度董事会工作报告》
2、《2018年度监事会工作报告》
3、《2018年度报告及摘要》
4、《2018年度财务决算报告》
5、《公司2018年度利润分配预案》
6、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》
7、《关于计提资产减值准备的议案》
8、《2018年度内部控制评价报告的议案》
9、《关于2018年高管薪酬的议案》
10、《关于会计政策变更的议案》
11、《关于使用闲置自有资金财买理财产品的的议案》
12、《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》
13、《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》
以上议案均以普通决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权半数以上表决通过后生效。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2018年度述职报告。
（二）披露情况
以上议案已经公司六届三十八次董事会审议通过,具体内容详见2019年3月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；
（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2019年5月21日一23日 9：00一17：00
3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）
4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、现场会议联系方式：
联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区
联 系 人： 王斌 朱鸿艳
联系电话： 0830-4122476 0830-4122195
传 真： 0830-4123267
邮 编： 646300
2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。
六、备查文件
1、四川泸天化股份有限公司董事会六届三十八次会议决议
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2019年3月20日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1.投票代码：360912
2.投票简称：天化投票
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年5月24日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 受托人代表的股份数：
本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2018年年度股东大会议案的投票意见如下：
■
本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报或复印均有效，法人单位委托需要加盖单位公章。
委托日期：2019年 月 日
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2019-013
四川泸天化股份有限公司
监事会六届二十二次会议决议的公告
本公司管理人及公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司监事会六届二十二次会议通知于2019年3月7日以书面送达和传真的形式发出，会议于2019年3月18日10：00以现场方式在泸天化股份有限公司三号楼二楼会议室召开。参加会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席涂勇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议《2018年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议泸天化股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《2018年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议《2018年度财务决算报告》
具体内容详见同日公告的公司年度报告第十节。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议《公司2018年度利润分配预案》
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为351,598,191.63元，实现扭亏为盈，根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》
公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司的审计机构，负责公司2019年度财务报告和内部控制审计工作，聘期为一年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议《关于计提资产减值准备的议案》
按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，公司对可能发生的资产减值损失计提减值准备，公司提取各项资产减值准备合计1,417.09 万元（具体内容详见同日公告）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议《关于会计政策变更的议案》
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，根据财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），公司对企业财务报表格式进行了调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议《2018年度内部控制评价报告》
详见同日公告的公司《2018年度内部控制自我评价报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙））出具的《泸天化股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议《关于2018年高管薪酬的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意公司 2018 年度高管薪酬议案（具体内容请详见与本公告同时刊登的2018年年度报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议《关于使用闲置自有资金财买理财产品的的议案》
具体内容详见同日公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》
具体内容详见同日公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》
具体内容详见同日公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议《关于2018年度审计报告出具非标准意见的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川泸天化股份有限公司监事会
2019年3月20日
四川泸天化股份有限公司独立董事关于
第六届三十八次董事会相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司冶理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、公司《章程》的有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见如下：
一、关于公司内部控制自我评价报告的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，我们本着认真、负责的精神，对公司2018年内部控制自我评价发表意见如下：
公司 2018年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号一一年度内部控制评价报告的一般规定》编制，客观、真实、完整的反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家的规定和要求，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
二、关于2018年利润分配及未实施现金分红的意见
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2018年度实现归属于母公司的所有者净利润35,159.82万元，实际可供分配的未分配利润为-306,721.43元。根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
我们认为董事会拟定的2018年度利润分配预案是董事会基于报告期公司经营情况做出的，符合法律法规的有关规定，同意公司不进行利润分配预案，并同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。
三、关于续聘信四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年审计机构的独立意见
四川华信（集团）会计师事务所是具有证券期货相关业务资格的会计师事务所,其在公司2018年财务审计工作中勤勉尽责, 体现了较好的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
根据公司董事会下设审计委员会提议,我们同意公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2019年度财务报表审计机构。
四、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保专项说明和独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（川华信专（2019）063号）我们认为：截止2018年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述控股股东及其他关联方占用资金的事项，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。截止报告期，公司未发生违规担保事项。
五、关于公司2018年计提资产减值准备议案的独立意见
按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对可能发生的资产减值损失计提减值准备，提取各项资产减值准备合计1,417.09 万元。根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。计提产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
六、关于与中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的独立意见
我们与与会董事认真审议了公司提交的资料，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上5名董事一致通过了与中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案。董事会对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。
中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司是中国银监会批准的规范性金融机构，其为公司提供金融服务有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。上述金融机构提供的各项服务标准将参照市场行情定价，价格公平、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。
八、关于对公司2018年度审计报告出具非标准无保留意见的的独立意见
经查阅相关资料，并与审计机构及相关人员沟通后，作为公司独立董事，我们认为：公司2018年度财务报告出具非标准意见的审计报告，客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会关于2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明，董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次非标准无保留意见审计报告所涉事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。
独立董事: 杨 勇 谢洪燕
2019年3月18日
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2019-014
四川泸天化股份有限公司
关于 2018 年度计提资产减值准备的公告
本公司管理人及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司（简称 “公司”）于 2019 年 3月 18日召开董事会六届三十八次会议、监事会六届二十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、计提资产减值准备的原因
按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对公司及下属子公司可能发生的资产减值损失应计提减值准备。
2、计提资产减值准备的具体情况
公司及下属子公司对 2018 年末存在可能发生减值迹象的资产，包括固定资产、在建工程及工程物资、存货、往来账款及其他资产，进行全面清查和减值测试后计提 2018 度各项资产减值准备 14,170,904.16元，明细如下：
单位：元
■
（1）固定资产减值准备
由于2017年初荆门市漳河新区政府来函要求征收通源储配站土地，导致就九禾股份有限公司下属子公司通源公司被迫停止经营，由于停产通源大部分设备闲置1年，储罐、火槽均未进行到期检修，设备大多出现锈蚀现象，重新使用修理维护费用较高，不经修理大都无法直接投入正常使用。目前市场上旧火槽的收购价大致3.8-4万元/节，如果处置火槽只能在当地处置，不能运往外地。基于上述两种原因，在基于持续经营假设条件下，通源燃气固定资产存在明显的减值迹象，公司聘请专业的评估师事务所-重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司采用收益法对该部分资产进行减值测试，该部分资产预计未来可回收价值为3,735,071.40元，该部分资产2018年11月30日的账面值11,766,286.03元，剔除部分资产的升值金额404,095.45元，评估减值8,435,310.08元。根据评估结果，公司对该部分资产计提减值准备8,435,310.08元。
（2）存货跌价准备
公司存货主要系库存商品以及原材料，期末公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，计入当期损益。经过清查和减值测试，本期计提库存商品存货跌价准备2,584,107.67元。
（3）可供出售金融资产减值准备
资产负债表日，对成本法核算的可供出售金融资产的账面价值进行检查，按照占被投资方净资产的份额确认可收回金额，经测算本期计提减值准备2,868,392.85元。
（4）坏账准备
根据会计政策规定，公司于资产负债表日对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。采用账龄分析法的本期应收款项计提坏账准备283,093.56元。
二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司 2018 年度计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性，同意计提本次资产减值准备事项。本次计提资产减值准备事项需提交股东大会审议。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项资产减值准备合计14,170,904.16元，将减少 2018 年度净利润14,170,904.16元，相应减少 2018 年末归属于母公司净利润14,170,904.16元。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，计提后能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决策程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。
五、独立董事意见
独立董事对公司 2018 年度计提资产减值准备事项发表如下独立意见：根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。计提产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
六、备查文件
1、四川泸天化股份有限公司董事会六届三十八次会议决议；
2、四川泸天化股份有限公司监事会六届二十二次会议决议；
3、独立董事关于第六届三十八次董事会相关事项的独立意见；
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2019年3月20日
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2019-010
四川泸天化股份有限公司
关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司拟向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）申请开展存款、贷款、贸易融资、结算等综合业务。预计 2019 年度公司在农业银行的融资业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证、国内信用证及其他贸易融资等业务），任意时点使用授信余额不超过5亿元；存款及理财业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、 结构性存款、理财及其他存款类业务）任意时点最高存款余额不超过3亿元。
2、中国农业银行持有公司股份10.54%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，公司与农业银行的交易事项属于关联交易。
3、公司第六届三十八次董事会审议通过了《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》，全体董事均一致同意，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：中国农业银行股份有限公司
2、注册地：中国北京市东城区建国门内大街 69 号
3、法定代表人：周慕冰
4、企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
5、成立日期：2010年7月15日
中国农业银行主要业务为吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；从事银行卡业务；从事信用证服务及担保等。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产210,533.82 亿元，发放贷款和垫款 107,206.11 亿元，吸收存款 161,942.79 亿元，资本充足率 13.74%，全年实现净利润 1,931.33 亿元。
关联关系：中国农业银行持有公司股份10.54%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。中国农业银行不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的关联交易将遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商后确定。公司在农业银行开展存贷款业务将遵循市场定价原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。
五、交易协议的主要内容
公司实际融资、存款、理财等业务申请事宜提请股东大会授权公司经营层根据自身业务需要，在前述额度范围内与农业银行协商确定， 并签署具体协议。
六、关联交易目的和影响
1、中国农业银行是中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。
2、公司在中国农业银行开展存金融业务符合公司资金管理需要，有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。公司所涉关联交易定价将遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2019年3 月19日，公司及控股子公司在中国农业银行存款余额 9,767.71 万元，贷款余额 80,789.75 万元。
七、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本次关联交易，现发表如下独立意见： 公司于2019年3月7日发出召开六届三十八次董事会会议的通知，2019年3月18日召开了董事会会议，与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上5名董事一致通过了《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》。董事会对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。
中国农业银行是中国银监会批准的规范性金融机构，其为公司提供金融服务有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。中国农业银行提供的各项服务标准将参照市场行情定价，价格公平、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议及公告；
2、独立董事意见。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2019年3月20日
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2019-009
四川泸天化股份有限公司
关于与中国银行股份有限公司开展业务合作
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司拟向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）申请开展存款、贷款、贸易融资、结算等综合业务。预计 2019 年度公司在泸分行的融资业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证、国内信用证及其他贸易融资等业务），任意时点使用授信余额不超过5亿元；存款及理财业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、 结构性存款、理财及其他存款类业务）任意时点最高存款余额不超过3亿元。
2、中国银行持有公司股份13.35%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，公司与中国银行的交易事项属于关联交易。
3、公司第六届三十八次董事会审议通过了《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》，全体董事均一致同意，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：中国银行股份有限公司
2、注册地：中国北京市复兴门内大街 1 号
3、法定代表人：陈四清
4、企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
5、成立日期：1912年2月5日
6、经营范围：从事全面的公司金融业务、个人金融业务、资金业务、投资银行业务、保险业务和其他业务
最近一年主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，集团资产194,674.24 亿元，负债178,907.45 亿元，净利润1,849.86亿元，实现归属于母公 司所有者的净利润1,724.07亿元，平均总资产回报率 (ROA) 0.98%，净资产收益率(ROE) 12.24%。
关联关系：中国银行持有公司股份13.35%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。中国银行不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的关联交易将遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商后确定。公司在中国银行开展存贷款业务将遵循市场定价原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。
五、交易协议的主要内容
公司实际融资、存款、理财等业务申请事宜提请股东大会授权公司经营层根据自身业务需要，在前述额度范围内与中国银行协商确定， 并签署具体协议。
六、关联交易目的和影响
1、中国银行是中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。
2、公司在中国银行开展存金融业务符合公司资金管理需要，有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。公司所涉关联交易定价将遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2019年3 月20日，公司及控股子公司在中行泸州存款余额 11,485.46万元，贷款余额17,672.55 万元。
七、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本次关联交易，现发表如下独立意见： 公司于2019年3月7日发出召开六届三十八次董事会会议的通知，2019年3月18日召开了董事会会议，与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上5名董事一致通过了《关于与中国银行股份有限公司泸州分行开展业务合作暨关联交易的议案》。董事会对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。
中国银行是中国银监会批准的规范性金融机构，其为公司提供金融服务有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。中国银行提供的各项服务标准将参照市场行情定价，价格公平、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议及公告；
2、独立董事意见。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2019年3月20日
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2019-011
四川泸天化股份有限公司
关于使用闲置自有资金财买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月18召开召开六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金财买理财产品的的议案》,同意公司使用不超过50,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。
本次使用闲置自有资金购买保本型理财产品总额不超过50,000万元，占公司最近一期经审计净资产的10.55%，审批权限在公司董事会、监事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、购买理财产品情况概述
1、投资目的：由于公司产品销售具有季节性，存在货款回收不均衡的情况，为提高公司临时性闲置资金使用效率，提高短期财务投资收益，实现股东利益最大化，公司拟购买短期银行保本型理财产品。
2、投资额度：自董事会审议通过后一年内任一时点上用于低风险银行保本型理财产品投资的资金累计不得超过人民币50,000万元。
3、投资对象：银行类保本型理财产品。
4、投资期限：单个理财产品的投资期限不超过3个月。
二、资金来源
本项低风险银行类保本型理财产品投资的资金来源为公司日常营运的存量资金。
三、公司履行审批程序说明
本项投资由公司六届董事会第三十八次会议审议通过后实施，董事会授权财务部门负责具体操作，具体负责人为公司财务总监。
四、投资对公司的影响
本项投资是在保证公司资金流动性及安全性的前提下，投资于本金有保障的银行类理财产品，可提高资金的使用效率和收益率，不会影响公司经营业务正常开展。
五、投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施
（一）、风险分析
1、尽管短期银行保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;
2、公司将根据国家宏观经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,因此投资的实际收益不可预期;
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司购买理财产品的期限不超过3个月，可及时根据市场情况进行赎回。
2、公司严格按照制定的《利用自有闲置资金投资银行理财产品的管理办法》实施。
3、公司财务部负责组织实施，财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施， 控制投资风险。
4、低风险投资理财资金使用由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况及收益情况进行审计、核实。
5、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查，独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
6、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。
7、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
六、备查文件
1、六届董事会第三十八次会议决议
2、六届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2019年3月20日
四川泸天化股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席 2018 年度公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司有关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2018年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、参加会议情况
2018年，公司共召开董事会7次、2017年度股东大会1次及2018年度临时股东大会2次，均亲自参加，没有缺席情况。在会议期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2018年度，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金使用管理办法》的有关规定，对需发表独立意见的议案进行审慎核查，基于独立、客观的判断，我们先后就下述事项发表了独立意见：
■
三、在专门委员会的工作情况
2018年，我们积极参与董事会专门委员会的工作，在公司发展战略、重大经营管理事项、公司内部控制建设、重大人事任免及薪酬考核体系等方面均发表了建议和意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年，我们认真履行职责，通过电话、邮件等方式，与公司高管人员及相关工作人员保持密切联系，积极通过董事会、股东大会和其他会议及时了解各控股子公司的经营情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项决策、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察了解，掌握公司的运行动态并关注公司信息披露工作，履行独立董事的职责，为公司决策提供了科学、客观的保障。
四、保护投资者权益所做的工作
履行独立董事职责情况。作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，对于每一个需提交董事会审议的议案，都认真地进行审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、 客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和广大中小股东的合法权益。
公司信息披露与年报审计情况。持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规的有关规定，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时。在公司定期报告的编制和披露过程中，我们认真听取公司管理层对各期间生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中关注的问题以及审计中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实经营状况，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。
五、自身学习情况
我们不断加强相关法律法规的学习，认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，提高自身的履职能力，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2018年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会、严格按照《公司法》、《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律、法规、充分发挥专业独立作用，运用自已的专业知识和经验为公司健康发展建言献策，坚决维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：杨勇、谢洪燕
2019年3月18日
四川泸天化股份有限公司董事会关于对
2018年度审计报告非标准审计意见的专项说明
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报告进行了审计，并于 2019年 3月 18 日出具了带强调事项段的无保留意见审计报告 [川华信审（2019）003号]。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：
一、审计报告中强调事项段的内容
按照《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的要求，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项原文如下：
我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、2（2）所述，截止2018年12月31日，因破产重整事项，泸天化股份母公司、宁夏和宁化学有限公司管理人对债权人申报的债权暂缓确认的金额，与账面记录金额情况如下（金额单位：人民币万元）：
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管理人对债权暂缓确认的原因主要系债权人与宁夏和宁化学有限公司大化肥项目工程款结算款存在争议。后期债权人如果单独提起诉讼，公司存在承担支付义务的可能，直接影响财务报表资产与负债金额。
该段不影响已发表的审计意见。
二、董事会对审计报告涉及事项的意见
公司董事会认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）基于谨慎性原则，对公司2018年度财务报告出具了非标准审计意见的审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况。审计意见涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，对公司2018年年度财务状况和经营成果无影响。
三、消除该事项及其影响的具体措施
针对审计报告中的上述事项，公司董事会和经营层拟采取以下措施，尽快对债权进行确认：
公司将督促下属子公司宁夏和宁化学有限公司按要求制定整改计划，积极收集和完善相应的工程验收记录、工程结算单(竣工结算单)等资料,有序开展和推动竣工资料的清理、核查等工作 ,预计于2019年12月31日之前完成财务竣工决算。届时对工程款结算款的争议将予以解决，并与债权方进行沟通联系，对债权予以确认。
四川泸天化股份有限公司董事会
2019年3月20日
