苏州科达科技股份有限公司

证券代码：603660 证券简称：苏州科达 编号：2019-006

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配方案为：以公司利润分配方案实施股权登记日总股本*注为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1.00元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。剩余未分配利润累积滚存至下一年度。

经测算，综合考虑股权激励的股份回购注销等情况，公司实施利润分配方案股权登记日总股本最高不超过359,917,880股，公司派发现金红利总额预计不超过35,991,788.00元，以资本公积金转增股本金额不超过143,967,152.00元。

注：公司总股本可能由于股权激励的股份回购注销等原因在实施利润分配前发生变动，故公司拟以利润分配方案实施股权登记日总股本为基数。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

主要业务

1） 业务概要

公司的使命是用视频科技赋能行业客户，围绕这一使命，公司提出了“AI+大数据”战略，从深度和广度两个层面推进AI和大数据的实战化。在前端，让AI赋能全天候、立体化、各场景、各形态的前端，采集全场景下的人、车大数据并进行结构化分析。在大数据平台，基于云存储、云计算、深度学习等基础平台的计算能力，持续丰富人像、车辆、交通等视频大数据应用。在大数据展示，结合小间距LED、显控平台与指挥调度系统，打造一个显示、控制、调度、可视化完美融合的视听空间。通过融合视频会议系统、AI、大数据，充分发掘视频的价值，提升沟通效率和管理覆盖面，赋能公安、检察院、法院、司法、应急等各行业应用。

公司是领先的视频应用综合服务商，除了向公安、检察院、法院、司法、政法委、应急、部队、教育、医疗等政府公共事务领域用户以及广大企业用户，提供多种形态近百款视频会议产品以及摄像机、平台、NVR、存储、编解码器、无线设备等近千款监控产品外，更深度融合用户业务需求和业务流程，并结合云计算、大数据、人工智能、深度学习等技术不断研发优化，为用户定制化开发了智慧城市、指挥调度、智能交通、智慧教育、智慧社区、移动应用、科技法庭、远程会诊等80余种行业应用解决方案。

2）重点产品及解决方案

A、雪亮工程解决方案

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公司针对“雪亮工程”复杂的实战需求，结合从前端到后端的丰富产品线，推出了“雪亮工程”综合解决方案。公司提供的“雪亮工程”综合解决方案在设计上紧贴行业需求，应用上以实战为中心，建设方案上面面俱到，囊括了AI、大数据、移动互联、云计算等前沿科技，满足了各级政法单位的全方位治安防控需求。作为“雪亮工程”试点建设的重要参与者，在技术上引领行业发展，同时加强行业深度应用，提升整体解决方案在立体化治安防控体系实战中的效能，为“雪亮工程”建设提供了较好的典范。

B、智能交通解决方案

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基于大数据技术的新一代道路交通管理与指挥调度系统，以“掌握现状、找出规律、科学诱导、有效指挥”的总体指导思想，以贯彻交警信息化、执法规范化、和谐警民关系为出发点，真正意义上的实现了“探头监控站岗、鼠标键盘巡逻”。完成了交通管控从被动滞后到主动快速、从突击管理向长效管理、从分散执勤向集中管控、从粗放管理到精确管理、从单兵出击到协同作战的转变，有效促进了交通管理的现代化，为公安交通集成指挥奠定坚实的基础，为城市快速健康发展提供安全、畅通、绿色、和谐的交通环境。

C、应急消防实战指挥解决方案

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科达应急消防实战指挥解决方案，以业务工作需求为出发点，运用云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代前沿信息技术，整合各项消防资源，打通指挥中心后端与前端沟通不畅通的壁垒，有效提升灭火救援科学化、智能化水平。该解决方案以两大应急通信系统为支撑，基于一张图、可视化、大数据技术，采用一机双屏的展示框架，集成各项消防资源，开发了战备值守、应急指挥、重大安保、辅助决策四大业务功能，最终实现一张图指挥、调度、分析、决策。

D、智慧教育解决方案

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科达采用人工智能、大数据、物联网等前沿技术，结合教育行业实际需求及科达自身技术优势，推出视讯教室综合解决方案，实现了专递课堂、常态录播、远程互动教学、教室可视化管理、电子巡考以及教室安保等功能。为学生、老师、教学管理者构建一个能够随时随地泛在学习，实现了教育教学高效管理，营造了跨时空沟通协作的“智慧化”教育环境。使技术真正服务于教育，用智慧的方式传递智慧。

E、监所智能化安防整体解决方案

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随着整个社会对监所管理的规范化、高效化提出了更高的要求，结合公司多年在监狱、看守所、监管总队等监所智能化安防解决方案的成功实施经验，公司推出了“向科技要警力、以科技提高效率、以科技促进文明监管”为手段的监所智能化安防整体解决方案。该方案通过全面整合监所视频监控、应急警报、门禁控制、 民警巡视、周界控制等智能化子系统，同时引入智能分析技术，实现了多部门联防、应急预案管理、可视化值勤、统一指挥管理等综合业务应用。

F、协作式网呈产品

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科达协作系列多功能网呈采用ALL-in-one的一体化集成设计，巧妙地将远程会议设备与本地会议设备融为一体。产品采用商务、高集成的设计理念，包含核心编解码器、触控屏、摄像机、音箱等会议室所需的各种设备，支持无线投屏、电子白板、无纸化协作等功能。真正带给用户高品质的音视频体验、简单的操作管理，让沟通更自如，畅享高清视频会议带来的高效沟通体验。经营模式公司采取自主研发、自主生产，将以解决方案为主的产品和服务通过自有销售人员、集成商及代理商等渠道提供给最终客户的经营模式。

行业情况说明

公司是视频应用综合服务商，通过为客户提供丰富的产品及专业解决方案，满足客户对于视频监控、视频会议、视频智能分析及可视指挥等业务需求。

当前，各行业信息化建设不断推进，视频会议系统及解决方案在各个行业的应用得以不断深化。从基于云化的视频平台到融合远程协作功能的视频会议系统，再到以远程医疗、远程教育等为代表的深度结合行业需求的视频会议解决方案，视频会议逐渐呈现出更加多样化的应用场景。不管是公检法司等行业客户，还是大型央、国企乃至企业集团，都有非常多的跨部门、跨地域的会议沟通需求。而其中占比较多的业务沟通会议中，除了需要看到图像听到声音，更多的还需要交互协作、数据共享等提升会议的效率和效果。因此，技术的发展和行业的深度应用，不仅催生了新的市场需求，也不断推动着视频会议的普及，使得视频会议行业维持着稳定的增长态势。

视频监控行业一直保持着较高的增长速度，随着人工智能算法的不断成熟和智能芯片领域的快速发展，拥有智能功能的监控产品和解决方案在行业的比重不断上升。技术的不断发展，特别是大数据和人工智能等技术的不断成熟，各行业对于视频的需求不再仅局限于传统的视频监控需求，而是越来越多的呈现视频融合应用趋势。特别是当客户或者某个地区，甚至是一个城市已经搭建好了大量的监控系统以后，如何实现海量设备的接入和视频存储，快速找到所需的监控画面；如何进行智能布防和预警，联动相关部门和一线人员；以及如何能够自动触发业务流程等都需要通过综合视频应用解决方案来实现。

而随着国家深入推进宽带提速降费和以覆盖广大农村监控为目标的雪亮工程等政策性利好驱动，后续基于移动的云视频会议、无线监控等业务还将会迎来较快的发展，国内视频会议及监控行业的规模还将进一步扩大。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

随着大数据、云计算、物联网、人工智能技术的不断进步，公司坚持以客户为中心，以创新为驱动力，继续增强内功，拓展市场，保持了稳定的发展。2018年，公司实现营业收入245,363.85万元，比上年同期增长34.41%；实现归属母公司股东的净利润32,195.29万元，比上年同期增长18.90%。实现每股收益0.9122元。扣除股权激励费用5,045.40万元的影响后，公司归属母公司股的净利润为37,240.69万元，比上年同期增长37.53%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

(1). 本期发生的非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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其他说明：

注1：公司全资子公司系统集成于2017年4月与河北蓝思科技有限公司、北京合众联智科技有限公司合资设立科达瑞辉公司，公司于2017年8月出资300万元，持股45%，于2018年3月合资方退出出资，于2018年3月22日，科达瑞辉变更为系统集成持有的全资子公司。

注2：公司于2018年9月10日于邱杰燕、丁永锋、张永辉3位自然人签订股权转让给合同，公司拟以1000万元收购广州浩瀚100%股权。于2018年9月广州浩瀚拥有三项软件著作权浩瀚战备值守软件，浩瀚专项勤务应用软件，浩瀚应急指挥应用软件，及广州浩瀚跟进的拟中标的宁波市公安局联勤指挥作战项目与其他项目。

(2). 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

新设子公司

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注1：苏州睿威博于2018年12月28日设立，截止报告期末尚未出资。

盖章：苏州科达科技股份有限公司

董事长：

陈冬根

2019年3月18日

证券代码：603660 证券简称：苏州科达公告编号：2019-004

苏州科达科技股份有限公司

第三届董事会第五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2019年3月1日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2019年3月18日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

2. 审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

3. 审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

2018年，公司实现营业收入245,363.85万元，比上年同期增长34.41%；实现归属母公司股东的净利润32,195.29万元，比上年同期增长18.90%；实现每股收益0.9122元，比上年同期增长17.92%。扣除股权激励费用5,045.40万元的影响后，公司归属母公司股东的净利润为37,240.69万元，比上年同期增长37.53%。

4. 审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

公司2018年度利润分配方案为：以公司利润分配方案实施股权登记日的总股本*注为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1.00元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。剩余未分配利润累积滚存至下一年度。

注：截至2018年12月31日的公司总股本为360,091,900股。鉴于公司2017年限制性股票激励计划17名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会将对该部分激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司总股本将由360,091,900股减少至359,917,880股。

公司总股本可能由于股权激励的股份回购注销等原因在实施利润分配前发生变动，故公司拟以利润分配方案实施股权登记日总股本为基数。

经测算，综合考虑股权激励的股份回购注销等情况，公司实施利润分配方案股权登记日总股本最高不超过359,917,880股，公司派发现金红利总额预计不超过35,991,788.00元，以资本公积金转增股本金额不超过143,967,152.00元。

董事会关于制定利润分配预案的说明：公司目前处于成长期，经营情况稳定。在行业迅速发展时期，公司业务发展和开拓对现金需求较高，此利润分配预案符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本年度分配过后剩余的未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

公司独立董事对公司2018年度利润分配预案进行了认真审核：该分配方案符合公司的长远发展需要，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司2018年度利润分配方案，并同意将该利润方案提交公司2018年年度股东大会审议。

本预案须经公司股东大会通过后方可实施。

5. 审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》（2016 年修订），编制了2018年年度报告及其摘要。《公司2018年年度报告摘要》具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-006号公告。2018年年度报告全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度报告进行了审计，并出具了《2018年度财务报表审计报告》（天衡审字（2019）00266号），审计报告全文刊登于上海证券交易所供投资者查询。

6. 审议通过了《关于确认公司高管2018年薪酬的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

公司独立董事对2018年度公司高级管理人员薪酬考核与发放情况进行了核查，认为：公司2018年度能严格按照高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

7. 审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-007号公告。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2019）00131号），鉴证报告全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。公司保荐机构华林证券股份有限公司对该事项进行了核查并出具了专项核查意见，专项核查意见全文刊登于上海证券交易所网站供投资者查询。

8. 审议通过了《关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，编制了《2018年度内部控制评价报告》，全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。

公司独立董事审阅了《2018年度内部控制评价报告》，并对公司内部控制情况进行了核查，认为：报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，有效运行。公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制制度严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《苏州科达科技股份有限公司2018年度内部控制审计报告》（天衡专字（2019）00135号）。审计报告全文刊登于上海证券交易所供投资者查询。

9. 审议通过了《关于增加注册资本的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议根据公司总股本变动情况，申请公司注册资本由360,091,900.00元增加到503,885,032元（最终以工商登记为准）。具体变动过程如下：

（1）鉴于公司2017年限制性股票激励计划17名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会将对该部分激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司总股本将由360,091,900股减少至359,917,880股。

（2）公司2018年度利润分配预案为：以利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。向全体股东每10股派现金红利人民币1.00元（含税），剩余未分配利润累积滚存至下一年度。该利润分配方案实施完成后，公司的总股本将由359,917,880股增加到503,885,032股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准）。

综上，申请公司注册资本由360,091,900.00元增加到503,885,032.00元（最终以工商登记为准）

*该议案将与第三届董事会第三次会议审议通过的《关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案》：根据限制性股票回购情况，公司总股本将由360,184,300股减少为360,091,900股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数据为准），决议申请公司注册资本由360,184,300.00元减少为360,091,900.00元。（最终以工商登记为准）。（详见公司2018-065号公告），合并提交公司2018年年度股东大会审议。

该议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

10. 审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

拟修订《公司章程》。具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-014号公告。

*该议案将与第三届董事会第三次会议审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》：根据限制性股票回购情况，公司总股本将由360,184,300股减少为360,091,900股，注册资本由360,184,300.00元减少为360,091,900.00元。决议同意根据公司总股本和注册资本变化情况，修改《公司章程》。（详见公司2018-065号公告），合并提交公司2018年年度股东大会审议。

该议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

11. 审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议同意公司及子公司拟向各商业银行申请总额不超过8.20亿元的综合授信额度。其中，母公司苏州科达拟向各商业银行申请总额不超过3.00亿元的综合授信额度；各全资子公司拟向各商业银行申请总额不超过5.20亿元的综合授信额度；授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。

上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔授信的授信期限为自公司及子公司与银行签订相关授信合同之日起1年。

在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据事宜另行召开董事会，而授权公司董事长签署具体实施的相关文件，并可根据公司运营资金的实际需求、融资成本及各银行资信状况等具体选择商业银行。

该议案须经公司股东大会决议通过后方可实施。

12. 审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议对为子公司授信及融资提供总额不超过7.00亿元的担保额度（含正在执行的担保），子公司为公司授信及融资提供总额不超过3.00亿元的担保额度。新增对外担保额度的有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。上述担保（不含正在执行的担保）的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保（不含正在执行的担保）的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长决定每笔担保，并签署具体实施担保的相关文件。

公司独立董事对公司对外担保预计事项进行了核查，认为：公司2019年度预计对外担保属公司及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。

该议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-008号公告。

13. 审议通过了《关于日常关联交易的议案》；

表决结果：同意5票、反对0票，弃权0票。

公司董事陈卫东先生作为参股公司江苏本能科技有限公司（以下简称“江苏本能”）的董事，为本次关联交易的关联方，已经回避表决；其余5名非关联董事参加表决。

决议同意公司在未来十二个月内向参股公司江苏本能采购设备，累计发生金额不超过500万元，占公司2018年末经审计净资产的0.28%。

公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，并对该关联交易事项进行了核查发表了明确的同意意见。

具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-009号公告。

14. 审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司以自有资金进行现金管理，使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。任何时点使用自有资金的购买理财总额不超过5亿元，在该额度内可滚动使用。

公司独立董事对公司及子公司使用自有资金购买理财产品进行了核查，认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金进行现金管理或者结构性存款，有利于提高现金管理收益，也有利于提高资金的使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

同意公司及子公司使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。任何时点使用自有资金的购买理财总额不超过5亿元，在该额度内可滚动使用。同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-010号公告。

15. 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》相关规定，公司对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对应收款项计提坏账准备、存货计提跌价准备、长期股权投资计提减值准备，合计计提了减值准备人民币5,828.23万元。本次计提资产减值准备充分参考年审审计机构的审计意见，并获得了年审审计机构的认可。

公司独立董事对公司2019年度计提资产减值准备的情况进行了核查，认为：本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-011号公告。

16. 审议通过了《关于同意子公司丰宁拓科质押应收账款为贷款增信的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

根据公司2018年第三次临时股东大会决议，子公司丰宁满族自治县拓科智慧城市科技有限公司（下称“丰宁拓科”）向中国农业发展银行申请了1.80亿元的中长期贷款。根据银行贷款增信要求，决议同意将丰宁拓科《河北省承德市丰宁满族自治县智慧城市项目PPP合同》项下应收账款的收款权抵押给银行，作为上述项目贷款的增信。丰宁拓科为公司控股子公司，丰宁智慧城市项目已经纳入丰宁满族自治县财政预算，上述项目贷款还款来源稳定，将应收账款抵押给银行为增信的目的，财务风险处于公司可控的范围之内。

公司独立董事对丰宁拓科质押应收账款为贷款增信的情况进行了核查，认为：丰宁拓科为公司控股子公司，丰宁智慧城市项目已经纳入丰宁满族自治县财政预算，具有良好的业务发展前景，丰宁拓科的收入来源稳定，还款计划有保障。丰宁拓科向银行申请项目抵押收益权的财务风险处于可控的范围之内。本次子公司抵押收益权事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司子公司丰宁拓科作为提高项目贷款的增信，将丰宁拓科《河北省承德市丰宁满族自治县智慧城市项目PPP合同》项下应收账款抵押给银行。

17. 审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议提议继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，并聘任其担任公司内控审计机构，期限为一年，审计费用预计不超过100万元。

公司独立董事在事前对续聘审计机构事项进行了必要的调查，在会前签署了对该事项的书面认可文件，并发表了明确的同意意见。

18. 审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

根据公司2017年限制性股票激励计划，公司2017年限制性股激励计划激励对象陈春亮、沈青、尹川、张军伟、刘邦科、严朝凯、朱益斌、李盼盼、唐寅、赫江波、刘传刚、邱丝霓（KU SLENY）、安宁、阙文洁、陈黎、赫岩、冯冠男共17人因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销。

公司独立董事对本次拟回购注销已离职激励对象持有的174,020股限制性股票事项发表了明确的同意意见。上海东方华银律师事务所就本次回购及注销部分限制性股票相关事项出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，全文刊登于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。

具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-012公告。

19. 审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议确认公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。截止2019年3月20日，公司本次可解除限售的激励对象人数为774人，可解除限售的限制性股票数量为2,975,364股，占公司2019年3月20日总股本360,091,900的0.83%。根据公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票解除限售之日起6个月内不出售该部分股票。因此公司申请本次解锁的限制性股票解除限售后暂不上市，继续禁售至2019年9月20日。

在禁售期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜的，本期可解锁限制性股票数量参照《2017年限制性股票激励计划》规定做相应调整。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解除限售条件进行了审核，同意对符合条件的激励对象的限制性股票进行解除限售。独立董事同意按照相关规定进行解除限售，并同意公司延迟到禁售期满为其办理相应的股票上市流通手续。公司监事会进行了核查，并发表了明确的同意意见。上海东方华银律师事务所出具了《上海东方华银律师事务所关于苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁的法律意见书》。

具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-015号公告。

20.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

公司对前次募集资金使用情况进行了核查，认为《公司前次募集资金使用情况报告》与公司募集资金存放和实际使用情况相符。具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-016号公告。

公司独立董事对公司前次募集资金使用情况报告进行了核查，认为：公司编制的《苏州科达科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2019）00131号），鉴证报告全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

21.审议通过了《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《苏州科达科技股份有限公司章程》等相关文件的要求，制定了2019-2021年的股东回报规划，刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。

公司独立董事对公司制定的2019-2021年的股东回报规划进行了核查，认为：公司编制的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续、稳定及积极的分红政策，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，并同意将其提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

22.审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

公司独立董事对公司是否符合公开发行可转换公司债券条件进行了核查，认为：公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

23.逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

（一） 本次发行证券的种类

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币55,150.00万元（含55,150.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

（三）债券期限

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

（四）票面金额和发行价格

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）票面利率

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度的股利分配

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本期可转债受托管理人；

（5）修订《债券持有人会议规则》；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

本次发行可转债计划募集资金总额不超过55,150.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

■

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

（十八）担保事项

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存放

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十）本次发行可转债决议的有效期限

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议的有效期自动延长至核准文件有效期截止日。

本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事对公司公开发行可转换公司债券方案进行了核查，认为：公司本次公开发行可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

24.审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《关于公开发行可转换公司债券预案》。

公司独立董事对公司公开发行可转换公司债券预案进行了核查，认为：公司编制的《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-018号公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

25.审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告进行了审核，认为：公司编制的《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的必要性和可行性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

报告全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

26.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了相关说明。

公司独立董事对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施进行了审核，认为：公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施。我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。

公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺，我们认为相关承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，有利于保障中小股东的合法权益。

因此，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2019年3月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2019-019）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

27.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行及其他与可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（一）与本次发行相关的授权

为高效、有序完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的具体事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至核准文件有效期截止日。授权内容包括但不限于：

1）根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

3）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5）在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9）办理本次发行的其他相关事宜；提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规、中国证监会规章、规范性文件另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之适当人士直接行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

（二）与可转债有关的其他授权

董事会拟提请股东大会授权董事会，在本次可转债存续期间内，在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债有关的其他事宜。

公司独立董事对提请股东大会授权董事会办理公开发行及其他与可转换公司债券相关事宜进行了审查，认为：提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

28、审议通过《关于制定〈苏州科达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《苏州科达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。

公司独立董事对《苏州科达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》进行了审阅，认为：公司制定的《苏州科达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

29. 审议通过了《关于投资设立海外代表处的议案》

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

根据公司海外业务的拓展情况，决议同意在阿布扎比开设海外代表处，委任陆灏一为阿布扎比代表处驻外代表。

30.审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关规定，公司为境内上市企业，将于2019年1月1日起执行上述新准则。董事会认为本次执行新修订的新会计准则对公司财务状况、经营成果无重大影响。

独立董事对执行新会计准则并变更相关会计政策的事项进行了核查,认为:本次执行新修订的新会计准则是根据财政部相关文件规定进行的，变更后的公司会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，因此同意公司执行新修订的新会计准则。

具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-021号公告。

31.审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。

决议于2019年4月10日召开公司2018年年度股东大会。

会议通知请见公司与本公告同日披露的2019-022号公告。

三、报备文件

1.公司第三届董事会第五次会议决议；

2.独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

3.独立董事关于公司公开发行可转换公司债券有关事项的独立意见。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司董事会

2019年3月20日

证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2019-005

苏州科达科技股份有限公司

第三届监事会第五次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2019年3月1日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2019年3月18日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议应到监事三名，实到监事三名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席辛晨银女士主持，公司董事会秘书龙瑞女士列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1. 审议通过了《2018年度公司监事会工作报告》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

2. 审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

3. 审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为：公司的利润分配方案由经营管理层拟定，公司第三届董事会第五次会议已就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议并提交公司2018年年度股东大会审议。公司2018年年度股东大会通过提供网络投票为股东特别是中小股东参与股东大会提供便利。公司独立董事对本次利润分配方案发表了明确同意意见。公司制定的利润分配方案及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》有关规定。

4. 审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2018年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5. 审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为：公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确的反应了公司募集资金使用情况。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证并出具了鉴证报告。符合募集资金使用及披露的相关规定。

6. 审议通过了《关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》；

表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

监事会认真阅读了《企业内部控制基本规范》等相关规定，并对公司董事会出具的《内部控制评价报告》进行审核。经审议，监事会认为：该报告全面反映了我公司内部控制情况。根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，公司已建立了完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节。公司的内控制度遵循了《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，覆盖了公司经营的各个环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。同时，公司按照所建立的内部控制制度开展经营业务，内部控制得到有效执行。

7. 审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

经核查，公司监事会认为本次公司对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司对外担保额度预计事项。

8、审议通过了《关于日常关联交易的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

监事会认为：本次公司拟向江苏本能采购设备是根据公司的业务需求开展的，有助于公司开展智能交通相关业务，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定，定价符合市场价格定价原则，董事会审议通过的程序合法有效；监事会同意公司在未来十二个月内向参股公司江苏本能科技有限公司采购设备，累计发生金额不超过500万元。

9、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

经审议，监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

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