张家港保税科技（集团）股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2019-006

张家港保税科技（集团）股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会于2019年3月7日发出了召开第八届董事会第三次会议的通知并提交了会议审议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

张家港保税科技（集团）股份有限公司第八届董事会第三次会议于2019年3月18日下午13时30分在张家港保税区石化交易大厦 2718 会议室召开。会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，本次会议应到董事七人，实际参会七人。唐勇、高福兴、周锋、陈保进、于北方（独立董事）出席了现场会议，徐国辉（独立董事）、惠彦（独立董事）以电话会议及传真表决的方式出席会议。

本次会议由董事长唐勇先生召集和主持，监事及高管共9人列席了会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，到会董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：

1、《公司2018年度总裁工作报告》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2、《公司2018年度董事会报告》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司2018年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。

本议案需提交股东大会审议。

3、《公司内部控制评价报告》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。

本议案需提交股东大会审议。

4、《公司内部控制审计报告》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。

本议案需提交股东大会审议。

5、《公司2018年度财务决算报告》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、《公司2019年度财务预算报告》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

预计2019年度经营成果：

预计2019年度实现营业收入120,473.70万元，营业利润8,317.49万元，利润总额8,240.13万元，归属于母公司所有者的净利润4,133.12万元。

本议案需提交股东大会审议。

7、《关于审议子公司2018年度利润分配的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（一）依据审定的长江国际2018年度财务报告，截止2018年年末长江国际税后可供分配利润余额为35,276,862.20元。根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，会议同意2018年度利润分配方案如下：

1、将截止2018年年末公司税后可供分配利润余额35,276,862.20元作为分红基金，其中：张家港保税科技（集团）股份有限公司分配数额为32,010,224.76元，张家港保税区外商投资服务有限公司分配数额为3,266,637.44元；

2、分配后账面未分配利润数额为零。

（二）依据审定的外服公司2018年度财务报告，截止2018年年末外服公司税后可供分配利润余额14,107,890.00元。

1、将截止2018年年末公司税后可供分配利润余额14,107,890.00元作为分红基金，其中：张家港保税科技（集团）股份有限公司分配数额为7,618,260.60元，张家港保税区金港资产经营有限公司分配数额为6,489,629.40元；

2、分配后账面未分配利润数额为零。

本议案需提交股东大会审议。

8、《公司2018年度利润分配预案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内保税科技母公司实现的净利润为-41,549,064.41元，加上母公司期初未分配利润395,534,451.27元，本年度母公司可分配利润为353,985,386.86元，资本公积金132,477,448.61 元。（2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为35,505,422.29元）。

考虑到公司长远发展需求和公司股东利益，提交2018年度利润分配方案如下：

以保税科技2018年12月31日总股本1,212,152,157股为基数，每10股分配现金股利0.12元（含税），总计14,545,825.88元。

本议案需提交股东大会审议。

9、《关于会计师事务所年报审计及内控审计报酬预案的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2018年度公司聘请的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计报酬为人民币68万元，内控审计报酬为人民币25万元。

本议案需提交股东大会审议。

10、《关于聘任公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构。

本议案需提交股东大会审议。

11、《公司2018年度报告及摘要》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。

本议案需提交股东大会审议。

12、《关于审议公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

董事会薪酬与考核委员会对2018年年报中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经公司人力资源管理部门核对确认，年度内公司董事、监事和高级管理人员在公司实际领取的薪酬与披露的数据相符，薪酬统计表如下：

币种:人民币 单位：万元

■

董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。

本议案需提交股东大会审议。

13、《公司董事会审计委员会2018年度工作报告》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。

本议案需提交股东大会审议。

14、《关于审议公司独立董事述职报告的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。

本议案需提交股东大会审议。

15、《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2019-008。

本议案需提交股东大会审议。

16、《关于会计政策变更的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2019-009。

17、《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2019-010。

18、《关于公司投资设立电子商务公司的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2019-011。

19、《关于子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2019-012。

20、《关于审议子公司保税贸易开展国债逆回购投资的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加保税贸易收益。在风险可控，确保资金安全，不影响保税贸易正常经营的情况下，保税贸易利用自有资金开展国债逆回购投资。

（一）投资额度及期限

保税贸易将开展的国债逆回购投资，任何时点余额不超过人民币1亿元（含本数），在上述额度内，资金可循环使用，投资期限自保税科技董事会通过之日起一年内有效。

（二）开展品种

国债逆回购品种，在深圳证券交易所、上海证券交易所挂牌交易的有抵押且期限不超过182天（含本数）的国债逆回购品种。保税贸易开展的国债逆回购投资业务，系采用标准券方式的质押式回购交易，不存在履约风险。

（三）风险控制

保税贸易将严格按照相关制度规定的要求开展国债逆回购投资，加强对产品的分析和研究，认真执行保税贸易各项内部控制制度，严格控制风险，保证资金的安全。

（四）对保税贸易的影响

保税贸易进行国债逆回购投资，能够进一步提升资金的使用效率及收益率，且风险相对可控，不会影响保税贸易的正常经营。

21、《关于审议子公司保税贸易开展远期结售汇业务的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（一）开展远期结售汇业务的目的

保税贸易开展的自营及代理业务涉及美元等交易币种，汇率波动有可能对保税贸易经营业绩产生一定影响，为规避进出口业务的汇率波动风险，保税贸易与各授信合作银行开展远期结售汇业务。

（二）业务规模及期限

保税贸易开展的远期结售汇业务，任意时点余额不超过等值2亿元人民币，本额度在有效期内可循环使用，期限一年。

（三）预计占用资金

开展远期结售汇业务，保税贸易将根据与授信合作银行签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用保税贸易的自有资金或抵减授信合作银行对保税贸易的授信额度。

（四）开展远期结售汇业务的必要性

保税贸易进出口业务主要币种是美元，也有部分欧元、港币、加币等其他币种的交易。为防范汇率波动风险，降低汇率波动对保税贸易利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。保税贸易开展的远期结售汇业务是以日常经营需要和防范汇率风险为前提，目的是减少汇率大幅度变动导致的预期风险。

保税贸易开展远期结售汇业务遵循的是锁定汇率风险的原则，不做投机性的交易操作。在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期及金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易及业务背景。

22、《关于审议孙公司华泰化工租赁保税港务土地使用权暨关联交易的议案》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

关联董事唐勇先生、高福兴先生、周锋先生、陈保进先生回避表决。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2019-013。

23、《公司法务管理制度》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。

24、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

公司决定于2019年4月12日（星期五）下午14时召开公司2018年度股东大会。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2019-014。

特此公告。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

2019年3月20日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2019-007

张家港保税科技（集团）股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

张家港保税科技（集团）股份有限公司监事会于2019年3月7日发出了召开第八届监事会第二次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

张家港保税科技（集团）股份有限公司第八届监事会第二次会议于2018年3月18日下午13时30分在张家港保税区石化交易大厦2718会议室召开。会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，本次会议应到监事五人，现场参会五人。戴雅娟、杨洪琴、钱伟锋、褚月锋、徐惠出席了会议。

本次会议由监事会主席戴雅娟女士召集和主持，到会监事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：

一、《公司2018年度监事会报告》

二、《公司内部控制评价报告》

根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制评价发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、2018年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

三、《公司内部控制审计报告》

四、《公司2018年度财务决算报告》

五、《公司2019年度财务预算报告》

六、《公司2018年度利润分配预案》

七、《公司2018年度报告及摘要》

监事会对公司2018年度报告的书面审核意见：

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2018年年度报告进行全面审核后认为：

1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2018年度的经营管理情况和财务状况；

3、截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

八、《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

九、《关于会计政策变更的议案》

十、《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。

公司监事会同意将节余募集资金587.36万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充流动资金，且同意将该议案提交股东大会审议。

十一、公司董事、高管2018年度的履职报告

十二、《关于对公司董事、高管2018年度履职情况的考评报告》

特此公告

张家港保税科技（集团）股份有限公司监事会

2019年3月20日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2019-008

张家港保税科技（集团）股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 募集资金存放符合公司规定

● 募集资金使用符合承诺进度

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，张家港保税科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保税科技”）编制了截至2018年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，由主承销商东吴证券股份有限公司非公开发行人民币普通股23,259,959股，每股发行价人民币9.85元，共募集资金合计人民币229,110,596.15元，扣除承销及保荐费用15,750,000.00元（承销及保荐费用总额为16,750,000.00元，根据合同约定已预付保荐费用1,000,000.00元），实际到账募集资金人民币213,360,596.15元。公司本次募集资金总额人民币229,110,596.15元，支付发行费用18,000,000.00元，包括：承销及保荐费用16,750,000.00元，律师费1,000,000.00元，审计费250,000.00元，扣除上述各项费用后，募集资金净额为211,110,596.15元。截至2012年12月31日全部资金存入公司中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行的募集资金专户中。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司验证并出具天圆全验字[2012]00030026号《验资报告》。

本公司于2013年2月16日，根据《张家港保税科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议》，将募集资金净额211,110,596.15元，对张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）进行增资，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入江苏张家港农村商业银行保税区支行银行账号为802000027603788的账户内165,110,596.15元，划入中国建设银行张家港港城支行银行账号为322201986255051506779的账户内46,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00030003号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息153,529.35元一并划转至长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行银行账号322201986255051506779账户内用于募集资金项目。上述资金划转完毕后，本公司将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028529000200020的募集资金专户办理了销户手续。

2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]848号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股67,272,727股，发行价格11.00元/股，募集资金总额人民币739,999,997.00元，扣除发行费用人民币26,000,000.00元后实际募集资金净额为713,999,997.00元，已由东吴证券股份有限公司于2014年9月19日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028519000224306的人民币账户中。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030028号《验资报告》。

本公司于2014年10月9日，根据《张家港保税科技股份有限公司2013年第六次临时股东大会决议》，将募集资金净额713,999,997.00元，分别对子公司进行增资和补充公司流动资金。

其中：对长江国际增资230,000,000.00元，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为32201986255051511544账号内121,000,000.00元；划入中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为10528301040049665账号内109,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030034号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息456,748.65元，一并划转至长江国际在中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为10528301040049665账户内用于募集资金项目。

对张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）增资344,000,000.00元，已将该项资金划转至华泰化工募集资金专户，划入张家港农村商业银行张家港保税区支行账号为802000036381888账户内，其中本金343,999,997.00元、利息3元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030035号《验资报告》。划入本公司在华夏银行张家港保税区支行开立的账号为12464000000011422账户140,000,000.00元，用于补充本公司流动资金。

募集资金划转完毕后将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028519000224306的募集资金专户办理了销户手续。

3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1226号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股20,578,000股，发行价格6.71元/股，募集资金总额人民币138,078,380.00元，扣除承销费用人民币8,000,000.00元后实际募集到账资金人民币130,078,380.00元，已由国泰君安证券股份有限公司于2016年8月12日分别存入公司开立在华夏银行张家港保税区支行账号为12464000000040044的人民币账户109,295,000.00元、账号为12464000000040022的人民币账户20,783,380.00元。另扣除律师费700,000.00元、验资费95,000.00元后募集资金净额为129,283,380.00元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2016]000033号《验资报告》。

根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额129,283,380.00元分别用于公司收购长江时代固体仓储类资产及子公司张家港扬子江保税贸易有限公司（以下简称“保税贸易”）偿还银行贷款。

其中：公司收购长江时代固体仓储类资产109,295,000.00元，已将该项资金从公司募集资金专户华夏银行张家港保税区支行账号为12464000000040044账户内划至张家港保税区长江时代投资发展有限公司；用于子公司保税贸易偿还银行贷款19,988,380.00元，已将该项资金从公司募集资金专户华夏银行张家港保税区支行账号为12464000000040022账户内划转至子公司保税贸易募集资金专户华夏银行张家港保税区支行账号为12464000000040033账户内并已用于偿付银行贷款。

（二）募集资金使用金额及当期余额

1、截至2018年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金954,464,298.05元，其中先期用自筹资金投入314,923,575.96元，其中：2013 年3月1日公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,409,640.64元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司鉴证并出具天圆全专审字[2013]00030175号《专项鉴证报告》；2014年11月7日公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金278,525,555.32元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字[2014]00030831号《专项鉴证报告》；2016年9月8日公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金19,988,380.00元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字[2016]001346号《专项鉴证报告》。

2、公司于2016年12月8日召开第七届董事会第十一次会议和于2016年12月7日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司以节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息用于永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要，截止2018年12月31日，本公司用于永久补充流动资金累计投入募集资金100,334,059.96元。

3、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,278,019.61元。截至2018年12月31日，募集资金余额为5,873,634.75元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

其中：长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为322201986255051506779的募集资金使用完毕，已于2015年12月31日办理了销户手续；保税贸易在华夏银行张家港保税区支行账号为12464000000040033的募集资金使用完毕，已于2016年12月27日办理了销户手续；张家港保税科技股份有限公司在华夏银行张家港保税区支行账号为12464000000040044、12464000000040022的募集资金使用完毕，已于2016年12月30日办理了销户手续；长江国际在江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行账号为802000027603788的募集资金使用完毕，已于2017年1月5日办理了销户手续。长江国际在中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为10528301040049665的募集资金使用完毕，已于2017年01月09日办理了销户手续；长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为32201986255051511544的募集资金使用完毕，已于2017年01月20日办理了销户手续。

二、募集资金存放和管理情况

为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《张家港保税科技(集团)股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，先后制订了《张家港保税科技(集团)股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公司募集资金管理办法修正议案》，分别经2009年股东大会和2013年第三次临时股东大会批准通过。

本公司实施募集资金投资项目的子公司和保荐机构东吴证券股份有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行签定了《募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

2015年8月13日公司召开第六届董事会第三十四次会议和2015年11月17日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了2015年度非公开发行A股股票的相关议案，根据会议决议精神和发行需要，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《保荐协议》，聘请国泰君安担任此次非公开发行A股股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次发行证券另外聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，东吴证券未完成的持续督导工作将由国泰君安承接，持续督导期至2012年度和2013年度非公开发行股票募集资金全部使用完毕为止。

2015年12月28日，控股子公司长江国际、全资子公司华泰化工与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行、张家港农村商业银行张家港保税区支行及国泰君安签订了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2012年度、2013年度非公开发行项目募集资金剩余部分）》，约定由国泰君安对公司2012年度、2013年度非公开发行项目募集资金的剩余部分进行监管。2016年非公开发行完成后，保税科技和保税贸易就2016年非公开发行项目募集资金分别与华夏银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知监管的证券公司（2015年1-11月为东吴证券股份有限公司，2015年12月开始改为国泰君安），同时提供专户的支出清单。

截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

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三、报告期募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见报告附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。

特此公告

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

2019年3月20日

■

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2019-009

张家港保税科技（集团）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。

● 本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日召开公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

一、会计政策变更（财务报表列报）

（一）会计政策变更概述

（1）变更原因

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）同时废止。

根据上述修订要求，公司按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

（2）变更日期

以财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号）规定的起始日执行。

（3）变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的相关规定。

（4）变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司执行财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）文件的相关规定。

（二）本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（1）会计政策变更的主要内容

公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

1、将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

5、将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

8、在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

（2）会计政策变更对公司的影响

本次公司执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

二、会计政策变更（执行新金融准则）

（一）会计政策变更的概述

（1）变更原因

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

（2）变更日期

公司将按照财政部的规定于2019年1月1日执行上述修订后的会计准则。

（3）变更前公司所采用的会计政策

本次变更前，公司按照财政部2016年2月颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

（4）变更后公司所采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部于 2017 年印发修订的《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部 2016 年 2 月颁布的《企业会计准则一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

（二）本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

1、会计政策变更的具体情况

根据财政部新修订的金融工具相关准则，会计政策变更的内容主要包括：

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

（2）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（3）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。

2、会计政策变更对本公司的影响

依据上述准则、通知要求及公司管理资产的业务模式，公司将持有的中原证券、参与苏州高新定增项目的权益类投资由原在可供出售金融资产科目列报调整为在交易性金融资产科目列报，以前年度因公允价值变动计入其他综合收益的金额，在会计政策变更后计入留存收益。后续公允价值变动及处置利得（损失）计入当期损益。

执行新金融准则后，公司财务报表也将按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）要求编制财务报表。

上述事项无需提交股东大会审议。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第三次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二次会议决议；

（三）公司独立董事对第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

2019年3月20日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 公告编号：2019-010

张家港保税科技（集团）股份有限公司

关于节余募集资金永久补充流动

资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“保税科技”）于2019年3月18日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息587.36万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】848号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，保税科技采用非公开发行的方式发行人民币普通股67,272,727股，发行价格为11.00元/股。截至2014年9月19日，公司募集资金总额人民币739,999,997.00元，扣除发行费用人民币26,000,000.00元后实际募集资金净额为713,999,997.00元。上述募集资金到位情况业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天圆全验字【2014】00030028号《验资报告》。

公司实施募集资金投资项目的子公司和2014年非公开发行股份的保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）分别与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

公司本次募集资金主要用于：1、张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）的收购仪征国华100%股权及相应债权；2、收购中油泰富9万立方米化工罐区资产；3、张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）31.58万立方米液体化工储罐建设项目；4、补充流动资金。

2015年12月12日，公司披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（2015-088），公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任2015年非公开发行股票的保荐机构。根据相关规定，国泰君安承接了原保荐机构东吴证券未完成的持续督导工作。

2015年12月28日，控股子公司长江国际、全资子公司华泰化工与专户银行及国泰君安签订了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》。

二、公司募集资金使用及节余情况

（一）2016年永久补充流动资金情况

2016年12月8日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及利息9,890.52万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要，并予以公告（参见公司2016年12月9日披露的公告，公告编号：临2016-069）。2016年12月27日，公司2016年第四次临时股东大会对该事项审议通过(参见公司2016年12月28日披露的公告，公告编号：2016-072)。

（二）本次永久补充流动资金情况

1、本次募集资金节余情况

截至2019年3月7日，本次募集资金累计已经使用61,313.42万元，具体情况如下：

单位：万元

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截至2019年3月7日，本次募集资金专户余额（含利息收入）为587.36万元，具体存放情况如下：

■

2、本次募集资金产生节余的原因

公司募集资金投资项目产生的节余募集资金主要系尚需支付的工程合同尾款和质保金以及利息。

三、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划

鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金及利息587.36万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要。募投项目中因支付周期较长尚未支付的尾款或质保金等，公司将按合同约定以自有资金支付。

募集资金使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会将委托相关人员办理本次专户注销事项。公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

四、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次将2014年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。

2、公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（二）独立董事意见

公司将节余募集资金永久补充流动资金的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。

独立董事同意将节余募集资金587.36万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充公司流动资金且同意将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。

公司监事会同意将节余募集资金587.36万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充流动资金，且同意将该议案提交股东大会审议。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第三次会议决议

（二）公司第八届监事会第二次会议决议

（三）公司独立董事关于节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

（下转59版）