张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于对外投资的公告
（上接58版）
（四）保荐机构国泰君安出具的专项核查意见
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2019年3月20日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2019-011
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：张家港保税科技集团电子商务有限公司（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“项目公司”）
● 投资金额：人民币3,000万元
● 特别风险提示：设立该项目公司符合公司发展战略要求，但后续经营过程中可能面临运营管理、市场政策等方面的风险因素。同时，新业务模式经营业绩的稳定性有待观察。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司为实现线上线下进一步融合、构建大宗商品供应链一体化服务体系，张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“保税科技”）控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）作为主发起人，拟与公司控股孙公司上海保港张家港保税区股权投资基金有限公司（以下简称“张家港基金公司”）、公司控股孙公司张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司（以下简称“扬州石化”）、公司控股孙公司张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）、公司控股子公司上海保港股权投资基金有限公司（以下简称“上海保港基金”）、保税科技共同出资设立张家港保税科技集团电子商务有限公司（暂定名，以工商核定名称为准）。
（二）董事会审议情况
公司于2019年3月18日，召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司投资设立电子商务公司的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：张家港保税科技集团电子商务有限公司（暂定，以工商核名为准）。
2、注册地址：江苏省张家港市
3、注册资本：3000万元
4、出资方式：现金出资。
5、经营范围：电子商务，计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成，会展服务，市场信息咨询与调查；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（限江苏省，按许可证所列项目）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（限江苏省，按许可证所列项目）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），石油制品（成品油、危险化学品除外）、化工原料及产品（危险化学品除外）的购销。
6、出资额及出资比例：
■
（上述事项均以工商部门最终核准登记为准）
三、对外投资的主要内容
公司为实现线上线下进一步融合、构建大宗商品供应链一体化服务体系，投资设立张家港保税科技集团电子商务有限公司。根据《苏州市交易场所设立及变更相关审批事项操作规程（试行）》的相关规定，长江国际作为主发起人与张家港基金公司、扬州石化、华泰化工、上海保港基金、保税科技共同出资设立。出资额及出资比例如下：
■
四、对上市公司的影响
此次设立项目公司，是公司实现线上线下进一步融合、构建大宗商品供应链一体化服务体系的关键，是公司从传统化工仓储行业向线上的延伸，可为公司增加新的利润增长点。
本次投资短期内不会对上市公司的财务状况和经营成果构成重大影响。
五、可能存在的风险
设立项目公司可能面临后续经营过程中可能面临运营管理、市场政策等方面的风险因素。同时，新业务模式经营业绩的稳定性有待观察。
针对以上可能面临的风险，公司管理层会采取积极措施应对，风险基本可控。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2019年3月20日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2019-012
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于控股子公司担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●担保人名称：张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“保税科技”）
●被担保人名称：张家港扬子江保税贸易有限公司（以下简称“保税贸易”）、张家港保税区同辉汽车物流有限公司（以下简称“张保同辉”）
●本次担保事项金额合计：人民币23.30亿元，期限一年
公司已发生对外担保余额为人民币42,975.00万元，占上市公司净资产的比例为23.78%。上市公司控股子公司已发生的相互担保累计金额为人民币0万元。
●本次是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况概述
（一）鉴于公司子公司保税贸易和张保同辉授信期限将至，为了进一步拓展保税贸易和张保同辉的服务业务，打造规模化、专业化的服务业务平台，结合2019年的业务发展需要，保税贸易授信额度不变，张保同辉拟调整授信额度。
1、保税贸易相关情况
保税贸易2018年度经保税科技董事会及股东会批准的总授信额度为人民币20亿元（实际授信额度为人民币13.23亿元）。为打造专业的贸易金融服务平台，不断完善产业链配套服务，结合明年的业务发展需要，保税贸易申请2019年度的银行授信额度维持人民币20亿元不变。具体授信银行及授信额度明细如下：
单位：人民币万元
■■
保税贸易上述2019年度向银行申请的总授信额度不超过人民币20亿元（具体以银行实际授信为准），期限一年。保税科技持有保税贸易100%股权，担保金额为20亿元。
2、张保同辉相关情况
为打造专业的汽车物流及金融服务平台，结合2019年的业务发展需要，张保同辉申请2019年度的银行授信额度为人民币5亿元。具体授信银行及授信额度明细如下：
单位：人民币万元
■
张保同辉上述2019年度向银行申请的总授信额度不超过人民币5亿元（具体以银行实际授信为准），期限一年，由张保同辉股东按持股比例担保，其中保税贸易按持股比例担保的66%的部分由公司提供担保，担保金额为3.3亿元。
同时提请授权保税贸易和张保同辉，根据实际情况在担保总额度不超过20亿元和5亿元范围内根据业务开展情况适当调整授信银行及授信额度。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、担保人基本情况
本公司统一社会信用代码：913200007194121453；法定代表人：唐勇；注册资本：121215.2157万元；经营范围：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期主要经营数据如下：
金额单位：元
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三、被担保人基本情况
1、保税贸易基本情况
保税贸易统一社会信用代码：91320592772467217R；法定代表人：唐勇；注册资本：30,000万元；经营范围：化工原料及产品的批发（其中危险化学品限按许可证所列项目经营）；与物流有关的服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；纺织原料及产品、文体用品、建材、五金交电、电子产品、金属材料、矿产品（煤炭除外）的购销，汽车销售，食品销售（限按许可证所列项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期主要经营数据如下：
金额单位：元
■
2、张保同辉基本情况
张保同辉统一社会信用代码：913205920552398874；法定代表人：唐勇；注册资本：12,000万元；经营范围：货运经营（危险货物除外），国际货运代理，汽车及其零部件、化工原料及产品（危险化学品除外）的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），与企业经营有关的咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司持有保税贸易100％的股权，保税贸易持有同辉汽车66%的股权。
最近一年一期主要经营数据如下：
金额单位：元
■
上述被担保人均为本公司控股子公司。
四、董事会意见
上述担保事项系为满足子公司业务发展的需要，有利于子公司的健康持续发展，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，公司董事会同意上述担保。
上述事项需提交公司股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
1、上市公司已发生对外担保情况：（1）上市公司已发生对外担保余额为人民币42,975.00万元，占上市公司净资产的比例为23.78%。（2）上市公司控股子公司已发生的相互担保累计金额为人民币 0万元。
2、公司无逾期担保金额。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第三次会议决议。
2、被担保人营业执照复印件
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2019年3月20日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2019-013
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于孙公司华泰化工租赁保税港务
土地使用权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）拟以1,938万元/年，租用张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权。
保税港务为公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）的控股子公司，本次事项构成关联交易。
● 上述关联交易已经第八届董事会第三次会议审议通过，董事会在审议该关联交易议案时，关联董事唐勇先生、高福兴先生、周锋先生、陈保进先生已回避表决。
● 过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额：8,883.72万元。
一、关联交易概述
为整合优化张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）后方储罐库区资源，发挥规模效应和协同效应，提升长江国际的储能，2014年9月30日经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，长江国际子公司华泰化工租用保税港务依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权，上述事项签署的土地租赁协议租金为1,938万元/年，有效期5年。
根据长江国际、华泰化工经营需要，土地租赁协议到期后华泰化工拟以1,938万元/年的价格继续向保税港务租赁上述土地，租赁期限为1年。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因保税港务为公司控股股东金港资产的控股子公司，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定，本次事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达公司最近一期经审计净资产的5%，该事项需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
保税港务为公司控股股东金港资产的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：张家港保税港区港务有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：张家港保税港区西区南京路55号
法定代表人：王奔
注册资本：46,974.367万元整
成立日期：2001年9月19日
经营范围：为船舶提供码头服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆装箱；（限按许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；国际货运代理；与区外有进出口经营权企业间的贸易；对所存货物进行流通性简单加工，与物流相关的服务、仓储（含冷冻食品仓储）、分拨（仓储待消防验收合格方可经营），受托从事货物的监管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：金港资产持股65.225%；公司持股34.775%。
（三）关联方近一年一期财务情况
单位：元
■
三、交易标的基本情况
租赁标的位于位于张家港保税区北区，权利人为保税港务，土地面积共计85,559.10平方米，土地使用权年限至2051年7月25日，土地用途为仓储。
租赁标的使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
目前，本次土地租赁合同的基本条款已确定，公司将在股东大会审议通过之后，与保税港务签订相关土地租赁合同，合同主要条款如下：
（一）协议主体：保税港务为出租方，华泰化工为承租方
（二）租赁标的：保税港务依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权。
（三）租赁期限：自合同签订之日起1年。
（四）租金：1938万元/年。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
上述租赁的土地华泰化工已用于建造化工储罐及配套设施，并经营液态化工仓储业务，继续租赁上述土地是为了满足长江国际、华泰化工正常的经营需要。有利于整合优化长江国际后方储罐库区资源，发挥规模效应和协同效应，提升长江国际的储能。
此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于2019年3月18日召开了第八届董事第三次会议，关联董事唐勇、高福兴、周锋、陈保进回避表决，应参加表决董事3位，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议孙公司华泰化工租赁保税港务土地使用权暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件的材料，获得了我们的事前认可，我们同意将本次议案提交董事会会议审议。
2、独立意见
我们认为此次土地租赁事项是为了满足长江国际、华泰化工正常的经营需要。有利于整合优化长江国际后方储罐库区资源，发挥规模效应和协同效应，提升长江国际的储能。保税港务为金港资产控股子公司，本次事项构成关联交易；本次土地租赁事宜符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会的相关规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）审计委员会审核意见
此次土地租赁事项是为了满足长江国际、华泰化工正常的经营需要。租赁协议中租赁费定价公允，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达公司最近一期经审计净资产的5%，该事项需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、保税科技第八届董事会第三次会议决议
2、保税科技独立董事关于关联交易的事前认可函
3、保税科技独立董事关于关联交易的独立意见
4、保税科技第八届董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见
特此公告
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2019年3月20日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 公告编号：2019-014
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月12日 14点00 分
召开地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月12日
至2019年4月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年3月18日召开的公司第八届董事会第三次会议、公司第八届监事会第二次会议审议通过。详见公司于2019年3月20日登载于上海证券报及上海证券交易所网站的公告。
本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：议案17
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-18
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案18
应回避表决的关联股东名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年4月11日上午8:30一11:30，下午13:00一17:00；
2、登记方式：
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
3、登记地点：
张家港保税科技（集团）股份有限公司董秘办
地址：江苏省张家港保税区石化交易大厦27楼
邮政编码：215634
联系人：常乐庆、朱竞男
电话：0512－58320165、0512-58327235
传真：0512－58320652
六、其他事项
1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2019年3月20日
附件1：授权委托书
授权委托书
张家港保税科技（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月12日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
