中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

(上接61版)

1、价格调整方案对象

价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、触发条件

中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

向下调整：

A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）跌幅超过15%；

且

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年3月5日）收盘价跌幅超过15%。

向上调整：

A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）涨幅超过15%；

且

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年3月5日）收盘价涨幅超过15%。

5、调价基准日

调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向下或向上调整的A且B项条件满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。

上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

四、募集配套资金简要情况

（一）发行股份的种类及面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本736,249,883股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过147,249,976股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

五、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易方案已确定为中船科技以发行股份的方式收购海鹰集团100%股权。鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，因此，本次标的资产的交易价格尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

六、业绩补偿承诺

由于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，故上市公司尚未与交易对方签订《盈利预测补偿协议》。

标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与本次重组中的交易对方中船集团及中船电科签订明确可行的《盈利预测补偿协议》，具体补偿方式将在《盈利预测补偿协议》中明确，并在重组报告书中予以披露。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，中船科技主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。

本次重组标的海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，业务类型丰富，领域覆盖军、民品，其产品、技术均在市场上有一定规模与优势。

通过本次重组，上市公司将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，实现在高科技和新产业方面的战略布局。根据《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要（2018-2050）》的总体规划，中船科技定位为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，主要发展方向为促进军民融合发展、发挥集团整体优势定位，做大做强做优应用产业。本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，符合中船集团的战略布局和中船科技的发展使命。

本次重组完成后，中船科技在保持原有工程设计和承包业务的基础上，将新增水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，扩大主营业务范围，布局高科技及军民融合新型产业，进一步提升盈利能力，增强上市公司核心竞争力。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

本次交易将公司打造为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，扩大主营业务范围，布局高科技及军民融合新型产业，进一步提升盈利能力，增强上市公司核心竞争力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，中船集团合计持有上市公司41.28%的股权，是上市公司控股股东。本次交易完成后，预计中船集团合计持股比例将进一步上升。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（四）本次重组对上市公司同业竞争情况的影响

1、重组前上市公司的同业竞争情况

（1）本次重组前上市公司及控股股东主营业务

本次重组前，上市公司主营业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。

中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。

中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。

中船集团主要的一级子公司（单位）基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、中船集团”。

（2）本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况

本次重组前，中船科技与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2016年，上市公司控股股东中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。

2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。

3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。

4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”

2、重组后的同业竞争情况

通过本次重组，中船集团将海鹰集团100%股权注入中船科技。海鹰集团主要从事水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务。

本次重组后，上市公司主要业务与中船集团控制的其他单位从事的主要业务不构成同业竞争，具体如下：

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3、进一步避免同业竞争的承诺

中船集团已就本次重组出具《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与中船科技同业竞争承诺如下：

“1、本公司不会利用对中船科技的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。

2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船科技的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事任何与中船科技及其控制企业相竞争的业务。

3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。

4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”

综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船集团已经出具承诺函，对于中船集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

八、关于本次交易审计评估数据的说明

本次重组涉及的标的公司的审计和评估工作正在进行中，本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；

3、本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；

4、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

1、标的资产评估报告取得国务院国资委备案；

2、上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；

5、本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准；

6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；

7、本次交易方案需获得中国证监会的核准。

本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次交易。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东中船集团出具的说明，中船集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中船科技的计划。

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中船科技的计划。

十三、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

本预案摘要的相关内容已由标的公司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。

十四、待补充披露的信息提示

（一）标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已确定为上市公司以发行股份的方式收购海鹰集团100%股权。鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

交易各方同意，本次交易标的资产的交易价格，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的公司100%股权作出整体预估后及时进行补充披露。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

（二）标的公司的财务数据、评估数据

本预案摘要中标的公司的财务数据、评估数据等尚需经因本次重组聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，提请投资者关注。本次重组涉及的标的资产将经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）本次交易资产定价公允性

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股份锁定期安排

中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文及中介机构出具的意见。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准如下：

（1）本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

（2）本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；

（3）本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；

（4）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意。

2、本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准如下：

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

（1）标的资产评估报告取得国务院国资委备案；

（2）上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；

（3）本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

（4）本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；

（5）本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准；

（6）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；

（7）本次交易方案需获得中国证监会的核准。

本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动超过20.00%，达到《128号文》第五条的相关标准。

公司股票于2019年3月1日、2019年3月4日和2019年3月5日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，触及《上海证券交易所交易规则》的相关规定标准，构成股票交易异常波动。

如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易已确定为上市公司以发行股份的方式收购海鹰集团100%股权。鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

本次重组涉及的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终评估结果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将在重组报告书中予以披露。

（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。

（五）军工涉密信息脱密处理的风险

本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中船集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。

为了保护投资者利益，除根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案摘要信息披露符合中国证监会和上交所关于信息披露的要求，符合军工企业关于特殊财务信息披露的相关法规要求，公司保证本预案摘要披露内容的真实、准确、完整。

上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案摘要时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

（六）发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场需求与宏观经济风险

海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品。其中海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品业务与市场需求及国家宏观经济运营有密切关系，若市场需求疲软，经济运行出现重大不利变化，则会对标的公司生产经营有一定的影响。上市公司将密切关注市场需求以及宏观经济环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

（二）军工行业及军民融合风险

近年来，国家针对本次重组的标的公司所属行业出台了一系列产业政策，旨在推动相关行业实现结构优化调整，促进产业升级。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。

海鹰集团的水声探测装备等军品，主要为满足我国国防事业的需要，广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预算减少导致标的公司国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。

本次重组完成后，上市公司将推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展，军用与民用产业的协同发展还需要一段时间融合过渡。

（三）增值税减免优惠的风险

海鹰集团属于军工企业，根据财政部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，享受免征增值税或增值税征收后返回的优惠政策。虽然根据《财政部、国家税务总局〈关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知〉》（财税[2015]26号）等法规，公司未来收到军品增值税退税具有法律依据，收回不存在不确定性。但如果因为政府机关的审批流程原因导致退税变慢，将对海鹰集团未来的净利润产生影响。

（四）所得税优惠变动风险

截至本预案摘要签署日，海鹰集团及其下属子公司海鹰加科、海鹰电子医疗为高新技术企业。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得税。未来若相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业，导致上述享受高新技术企业优惠税率的公司无法继续获得相应税收优惠，可能影响标的公司经营业绩。

（五）技术风险

知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了多项专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

同时，水声探测装备、海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展产生冲击。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）大股东控制风险

本次交易前，中船集团合计持有上市公司41.28%的股权，是上市公司控股股东。本次交易完成后，预计中船集团合计持股比例将进一步上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

（二）募集配套资金投资项目风险

本次重组拟同时募集配套资金用于标的公司项目建设及补充流动资金。公司拟在中国证监会核准本次重组后，采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本736,249,883股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过147,249,976股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司未来盈利能力。

（三）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（此页无正文，为《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

中船科技股份有限公司

2019年 3月 19日