桃李面包股份有限公司

公司代码：603866 公司简称：桃李面包

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟以2018年12月31日总股本470,626,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），合计派发现金红利470,626,000.00元（含税）。同时，拟以公司2018年12月31日总股本470,626,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本188,250,400股；本次转增完成后，公司的总股本为658,876,400股。

该方案需提交公司2018年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务及产品

本公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。公司主要产品为“桃李”品牌面包，目前拥有软式面包、起酥面包和调理面包三大系列面包。此外，公司还生产月饼、粽子等产品，主要是针对传统节假日开发的节日食品。自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的产品，以“让更多的人爱上面包”为使命，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。

（二）公司经营模式

1、公司的采购模式

公司主要采用自主采购的模式，公司制定了完善的供应商评价体系来评定和选择供应商，待确定供应商后，公司统一与供应商谈判确定采购价格、供货周期等主要采购条款并签订采购合同，各子公司采购专员负责具体采购的执行工作。

公司对原材料的采购价格主要通过市场询价的方式确定，以确保公司较低的采购成本。公司采购部门根据销售及生产的需求，确定采购计划，对不同的原材料，每月会进行一次集中采购或分次采购。

公司对采购的面粉、油脂等大宗原材料实行集中定价的方式，并与供应商约定如果市场价格变动需要其至少提前一个月通知公司，对于糖、鸡蛋等价格波动较频繁的商品采用实时定价方式。公司不断加强原材料供应商的管理，定期对供应商进行考核评估并根据考核评估结果确定合作供应商，与重要供应商建立战略合作伙伴关系。

2、公司的生产模式

面包作为快速消费品，具有产品保质期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点，公司对此主要采用“以销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划，公司采用中央工厂统一生产。

月饼和粽子作为节日性的消费品，消费时段较为集中，公司采用阶段性的集中生产模式。月饼每年的生产周期约为45-60天，主要集中在中秋节前1-2个月。粽子每年的生产周期约为35-45天，主要集中在端午节前1个月-45天。对于月饼和粽子，公司根据当年的销售情况，结合销售计划和经销商的订单，安排下一年度生产计划。在生产周期启动后，根据销售部门的后续订单数量的增加，生产部门会调整生产计划并完成排产和前期准备工作。

主要产品面包的生产工艺流程：

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3、公司的销售模式

面包是与人民生活密切相关的快速消费品。普通个人消费者会通过大型连锁商超（KA客户）、便利店、县乡商店及小卖部等购买。

目前，公司主要通过直营和经销两种模式进行销售：一是针对大型连锁商超（KA客户）和中心城市的中小超市、便利店终端，公司直接与其签署协议销售产品的模式；二是针对外埠市场的便利店、县乡商店、小卖部，公司通过经销商分销的经销模式。

公司设有营销部，按销售区域进行管理，负责各子公司及经销商的日常管理。为充分调动直营终端和经销商的积极性，提升销售业绩，公司针对直营终端和经销商制定了严格的管理制度和细致的工作流程。

公司及子公司营销部下设KA客户部负责管理服务所在区域的KA客户，中心城市中小客户部负责管理服务所在区域的中小型商超、便利店等客户，外埠市场中小客户部负责管理服务所在中心城市周边区域的中小型商超、便利店等客户。

（三）行业发展现状

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本公司属于“制造业”之“食品制造业”之“焙烤食品制造”中的“糕点、面包制造”子行业（代码1411），根据2012年10月证监会发布的《2018年4季度上市公司行业分类结果》，属于“制造业”中的“食品制造业”（代码C14）。

烘焙食品作为西方国家生活的必需品，产业历经数百年的发展，市场规模较大并已趋于稳定；在亚洲的各个国家和地区，烘焙行业发展时间虽短，但是近年来消费者对烘焙食品的认知度不断提升。随着技术的不断革新、工艺流程的不断完善，烘焙食品以其品种丰富、口味大众、用途多样、携带方便的众多特点受到越来越多消费者的喜爱，随着经济发展和各国国民收入的提升，烘焙行业总体销售收入呈现稳步增长的趋势。

烘焙食品于20世纪80年代从香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的增长，居民生活水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行业从20世纪末开始呈现出快速发展的趋势。

烘焙食品业在我国食品工业中具有重要的地位，其产品消费市场较大，能够反映人民的饮食文化水平和生活水平。我国烘焙食品行业在质量、产品类别、数量、品种、包装、装饰、生产技术等方面都得到了迅速的发展。烘焙食品作为居民日常生活中的重要一部分，已经成为部分消费者的主要食物之一。随着人均可支配收入和消费支出进一步增加，城乡居民对食品的消费也从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变。另外，随着居民对西方食品接受程度的进一步提高以及消费观念的转变，食品消费进一步呈现多样化的趋势，也将推动烘焙食品消费总量持续增长。

（四）行业周期性特点

面包属于快速消费品，近年来已逐步成为生活必需品出现在消费者的日常生活中，面包消费市场受春节假期影响，第一季度销量略低；在北方地区冬天较为寒冷，受天气等因素影响，第四季度销量较高。面包保质期存在差异，一般冬季5-7天，夏季为3-5天。月饼、粽子节日性产品存在明显的周期性，每年生产及销售主要集中在中秋节、端午节前。

（五）公司市场地位

自1995年设立丹东桃李以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，经过20余年的努力，公司逐步发展成为一家集研发、生产和销售为一体的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。随着公司对全国市场的不断拓展，使公司产品市场占有率不断提高。鉴于公司品牌影响力和公司的技术竞争力，公司受邀参与起草了中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布《糕点通则GB/T20977-2007》以及《面包GB/T20981-2007》行业标准。

（六）报告期业绩驱动因素

多年以来，公司一直以为社会提供高性价比的产品，“让更多的人爱上面包”为使命，通过提供持续创新且丰富的产品以满足消费者不断变化的需求。公司的竞争优势在于依托技术研发实力和品质控制能力实现产品的差异化和产业化，并依赖强大的品牌影响力和较为完善的营销网络将产品推向市场，在传递让每个人吃上安全健康可口面包的价值理念的同时实现自身成长。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司核心产品为桃李品牌的面包，面包及糕点实现的营业收入472,861.10万元，较上年同期增加72,392.05万元，增长了18.08%，其占公司年度营业收入的比例为97.84%。天然酵母、醇熟等明星产品继续获得稳步增长，豆小方起酥面包等新品呈现较高速增长，产品综合竞争力继续获得提升。

针对传统节假日开发的节日食品月饼和粽子实现主营业务收入分别为9,493.93万元和967.73万元，也分别较上年同期增长39.51%和38.93%。京式月饼等畅销产品继续保持快速增长，展现出较大的发展潜力和市场空间。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）重要会计政策变更

2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

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2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

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（2）重要会计估计变更

本报告期内，本公司无重要会计估计变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）本公司本期纳入合并范围的子（孙）公司

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上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”；

其中广西桃李、福州桃李、厦门桃李是东莞桃李的全资子公司；合肥桃李是江苏桃李的全资子公司。南昌桃李、长沙桃李原为东莞桃李全资子公司、桃李面包全资孙公司，公司于2018年2月1日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资孙公司变更为全资子公司的议案》，将南昌桃李、长沙桃李变更为桃李面包全资子公司，本次股权转让事宜属于公司与全资子公司之间的内部转让，不会变更公司的合并报表范围。

（2）本公司本期合并财务报表范围变化

本期新增子公司：

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本报告期内减少子公司：

无。

本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2019-022

桃李面包股份有限公司

第四届监事会第二十次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2019年3月8日以通讯方式发出，于2019年3月18日下午在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由监事会主席关立新召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年年度报告全文》及《桃李面包2018年年度报告摘要》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

详细内容见2019年3月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2018年年度股东大会会议资料》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《公司2018年财务决算报告》

详细内容见2019年3月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2018年年度股东大会会议资料》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《公司2019年度财务预算报告》

详细内容见2019年3月21日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2018年年度股东大会会议资料》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

现公司拟以2018年12月31日总股本470,626,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元（含税），合计派发现金红利470,626,000.00元（含税）。同时，拟以公司2018年12月31日总股本470,626,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本188,250,400股；本次转增完成后，公司的总股本为658,876,400股。

本次利润分配及资本公积金转增股本充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》。（公告编号：2019-023）

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于续聘公司2019年度审计机构的公告》。（公告编号：2019-024）

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于公司2019年度监事薪酬的议案》

公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据监事的工作任务和职责，制定了监事2019年度的薪酬。基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司支付的监事薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

相关人员回避表决。

详细内容见2019年3月21日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2018年年度股东大会会议资料》。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反相关规定的重大事项发生。《公司2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2018年度内部控制评价报告》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《公司前次募集资金使用情况专用报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司前次募集资金使用情况专用报告》。（公告编号：2019-025）

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

认为：公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。（公告编号：2019-028）

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

桃李面包股份有限公司监事会

2019年3月20日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2019-021

桃李面包股份有限公司

第四届董事会第二十八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2019年3月8日以通讯方式送达全体董事，于2019年3月18日上午9：00在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴志刚主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2018年年度报告全文》及《桃李面包2018年年度报告摘要》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

详细内容见2019年3月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2018年年度股东大会会议资料》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

详细内容见2019年3月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2018年年度股东大会会议资料》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过《公司2019年度财务预算报告》

详细内容见2019年3月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2018年年度股东大会会议资料》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2018年度独立董事述职报告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过《公司2018年度财务报表》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包审计报告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》。（公告编号：2019-023）

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于续聘公司2019年度审计机构的公告》。（公告编号：2019-024）

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、逐项审议通过《关于公司2019年度董事薪酬的议案》

10.1《关于吴志刚、吴学群、吴学亮、吴学东、盛龙董事薪酬的议案》

详细内容见2019年3月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2018年年度股东大会会议资料》。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

10.2《关于宋长发、刘澄清、吴非、黄宇独立董事薪酬的议案》

详细内容见2019年3月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2018年年度股东大会会议资料》。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

审议此议案的子议案时，相关关联董事均回避表决。

11、审议通过《关于公司2019年度监事薪酬的议案》

详细内容见2019年3月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2018年年度股东大会会议资料》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

12、逐项审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》

12.1《关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案》

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

12.2《关于高级管理人员谭秀坤、张银安薪酬的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

审议此议案的子议案时，相关关联董事均回避表决。

13、审议通过《审计委员会2018年度工作履职报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包审计委员会2018年度工作履职报告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

14、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

15、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

16、审议通过《公司前次募集资金使用情况专用报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包公司前次募集资金使用情况专用报告》。（公告编号：2019-025）

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

17、审议通过《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

18、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。（公告编号：2019-026）

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

19、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。（公告编号：2019-028）

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

20、《关于公司2019年度银行综合授信额度的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于公司2019年度银行综合授信额度的公告》。（公告编号：2019-027）

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2019年3月20日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2019一023

桃李面包股份有限公司

关于2018年度利润分配及

资本公积金转增股本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 议案的主要内容：现公司拟以2018年12月31日总股本470,626,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），合计派发现金红利470,626,000.00元（含税）。同时，拟以公司2018年12月31日总股本470,626,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本188,250,400股；本次转增完成后，公司的总股本为658,876,400股。

● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、2018年度利润分配预案的主要内容

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润1,255,889,559.41元，加上本期归属于母公司所有者的净利润642,150,377.14元，按照母公司净利润696,746,257.90元提取10%法定盈余公积69,674,625.79元，扣除2018年年度分配利润376,500,800.00元，2018年末未分配利润为1,451,864,510.76元。

2019年3月18日公司第四届董事会第二十八次会议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，同时综合考虑公司实际情况和未来长远发展规划，现提出公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：现公司拟以2018年12月31日总股本470,626,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），合计派发现金红利470,626,000.00元（含税）。同时，拟以公司2018年12月31日总股本470,626,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本188,250,400股；本次转增完成后，公司的总股本为658,876,400股。

二、相关决策层序

上述利润分配预案已于2019年3月18日召开的公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司独立董事发表了同意此议案的独立意见，并一致认为：公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案综合考虑了公司正常经营状况、资金需求和未来发展、股东合理回报等因素，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配等相关规定，也符合公司实际情况，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

公司监事会认为：董事会提出的公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2019年3月20日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2019-024

桃李面包股份有限公司

关于续聘公司2019年度

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2019年3月20日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2019-025

桃李面包股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）首次公开发行A股股票募集资金

1.募集资金的数额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，本公司由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元，余额为57,437.34万元。扣除发行费用后，募集资金净额为56,513.84万元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2015]4059号”《验资报告》。

2.募集资金在专项账户中的存放情况

2015年12月17日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招行沈阳分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设三个募集资金专项账户（账号：124904873410705，124904873410904，124904873410202）；2015年12月17日，本公司与中信银行股份有限公司大连分行（以下简称“中信银行大连分行”）和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号：8110401014400017559）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注：招商银行沈阳分行营业部124904873410705、124904873410202账户，中信银行大连甘井子支行8110401014400017559账户已分别于2016年1月25日、2016年11月22日和2017年3月16日注销。

（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

1.募集资金的数额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1892号”核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,050.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币36.00元，募集资金总额为人民币73,800.00万元，扣除保荐承销费用1,600万元，余额为72,200.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为71,931.95万元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2017]5315号”《验资报告》。

2.募集资金在专项账户中的存放情况

2017年12月6日，本公司与华夏银行股份有限公司大连分行（以下简称“华夏银行大连分行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在华夏银行大连数码广场支行开设募集资金专项账户（账号：11864000000004951）；2017年12月6日，本公司与招商银行沈阳分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设募集资金专项账户（账号：124904873410310）；2017年12月6日，本公司与中信银行大连分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号：8110401013900363082）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

二、前次募集资金使用情况

截至2018年12月31日，公司首次公开发行A股股票实际使用募集资金32,393.29万元，支付发行费用5,423.5万元（含税），募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费净额2,043.21万元，尚未使用募集资金26,163.76万元。

截至2018年12月31日，公司非公开发行A股股票实际使用募集资金22,063.70万元，支付发行费用1,868.05万元（含税），募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费净额1,938.92万元，尚未使用募集资金51,807.17万元。

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

（一）首次公开发行 A股股票募集资金

经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年4月18日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意将首次公开发行A股股票募集资金的原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用募集资金8,552.56万元（不含利息），用于投资建设“天津友福食品有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。公司于2016年3月25日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：临 2016-014），对变更募集资金情况进行了详细披露。原北京桃李“面制食品生产加工二期项目”仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，变更的原因如下：

北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域市场，因公司于2014年7月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的生产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展和拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。一方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、河北北部地区面包市场的销售份额。因此公司将北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。

（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

经公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2018年8月3日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将原募投项目“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金9,188.91万元、16,366.53万元，合计25,555.44万元募集资金及相关利息，用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。公司于2018年7月19日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2018-055），对变更募集资金情况进行了详细披露。变更的原因如下：

“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”旨在进一步开拓西部地区市场，扩大公司在西部地区的市场份额。由于募集资金投资项目分阶段投入，目前，“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”一期工程已建设完毕并投入使用，同时公司对原有的西安生产基地实施了技术改造升级。现阶段公司重庆及西北地区正在逐步消化新增产能，为更好开展实施募投项目，提高资金使用效率，实现公司战略，需待市场充分消化后，进而开展下一阶段募投项目的建设实施。

在进一步开拓西部市场的同时，公司亦在山东市场深耕细作，不断挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。山东地区属于公司产品销售的优势区域，目前公司在山东地区的销售网络已辐射山东省全部地级市，配送范围和销售规模持续扩大，目前山东地区系使用租赁厂房，生产能力已难以满足业务发展的需要。因此，公司亟待建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，扩大山东东部地区生产能力，建成后将有效补充山东地区的生产和配送能力，有助于将销售范围进一步拓展到周边县市，扩大公司在山东地区面包市场的销售份额。

综上，为进一步提高募集资金使用效率，保证山东地区产能与当地快速发展的市场相匹配，公司拟将“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”；“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”的后续建设将通过自筹资金解决。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

（一）首次公开发行A股股票募集资金

2016年1月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金20,642.79万元置换截至2015年12月17日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。华普天健会计事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并于2016年1月11日出具《沈阳桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

2017年12月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金10,169.70万元置换截至2017年12月10日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2017年12月20日出具《桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

（一）首次公开发行A股股票募集资金

1.“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”募集资金承诺投资总额24,280.24万元，募集后扣除发行相关费用后账户余额为24,259.08万元，实际投资总额39.00万元，剩余募集资金实际24,220.08万元及利息收入1,943.68万元，余额26,163.76万元。差异原因主要系沈阳面包系列产品生产基地建设项目由于市政规划原因导致公司未能按照约定时间开工建设，根据公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署的《协议书》，沈阳市苏家屯区人民政府为公司另行选址，置换价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。公司已取得土地证，并于2018年4月18日召开2017年年度股东大会，审议通过变更募投项目“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由桃李面包股份有限公司变更为公司全资子公司沈阳桃李面包有限公司，实施地点由沈阳市苏家屯区雪莲街东变更为沈阳市苏家屯区四环路北30米规划路东，差异原因系该项目正在建设中。

2.“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”、“天津友福食品有限公司投资项目”募集资金承诺投资总额10,002.76万元、8,552.56万元，实际投资总额10,022.26万元、8,632.59万元。差异原因系募集资金利息收入投入项目所致。

（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

1.“武汉桃李烘焙食品生产项目”募集资金承诺投资总额35,500.00万元，实际投资总额8,357.19万元，剩余募集资金27,142.81万元及利息收入1,120.17万元，余额28,262.98万元。差异原因系该项目正在建设中。

2. “山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”募集资金承诺投资金额25,555.44万元，实际投资总额2,830.00万元，剩余募集资金22,725.44万元，利息收入818.75万元，余额23,544.19万元（其中两个募集资金账户余额分别为9,458.80万元、14,085.39万元）。差异原因系该项目正在建设中。

六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3、附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2018年12月31日，投资项目中“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”、 “武汉桃李烘焙食品生产项目”、“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”未达到预计可使用状态。“面制食品生产加工二期项目”、“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”变更后不再进行效益测算。

七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

截至2018年12月31日，本公司无闲置募集资金使用情况。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

附件1. 首次公开发行股票募集资金募集资金使用情况对照表

附件2. 2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

附件3. 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件4. 2017年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

桃李面包股份有限公司董事会

2019年3月20日

附件1:

首次公开发行股票募集资金募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日

(下转67版)