中国长江航运集团南京油运股份有限公司

公司代码：601975 公司简称：ST长油

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2018年末未分配利润为负值，故本次利润分配及资本公积转增股本预案为:不分配、不转增。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主营业务

长航油运是招商局集团旗下从事油轮运输的专业化公司。公司市场定位为全球石化产品的运输服务商，立足于液货运输主业，专注于国际成品油、内外贸原油、化学品、气体运输等具有相对优势的市场领域，同时拓展船员劳务和油品贸易等业务。油化气协同、内外贸兼营、江海洋联运、差异化发展的运营优势明显，为全球客户提供全程液货物流综合解决方案。

本报告期末，公司共拥有各类船舶61艘，计224万载重吨，年运输能力超过4,000万吨。公司主要经营海上原油、成品油、化工品和乙烯运输。主要通过期租租船（包括租进、租出）、参与市场联营体（POOL）运作、与主要货主签署 COA 合同、航次租船以及光船租赁等方式开展经营活动。原油运输方面，公司主要从事国内沿海原油运输并辅以少量外贸运输。其中，内贸原油运输主要包括渤海湾地区、海进江以及长江口、宁波舟山地区等三大区域；外贸原油运输主要包括东南亚、东北亚和澳洲航线。 成品油运输方面，公司主要从事外贸运输，主要营运区域包括东北亚、新加坡和澳洲以及中东和东非等；此外公司外贸成品油业务还有少量涉足美国、地中海和波罗的海等区域。化工品及气体运输经营区域为国内沿海、远东和东南亚航线。

油品贸易业务是公司拓展的航运相关业务，主要从事国内成品油及船用燃料油批发经营。业务模式为根据油品市场信息，判断市场波动趋势，分别与客户（下游）、供应商（上游）洽谈并签订油品销售和采购合同。

（二）经营模式

1、油品运输业务

公司主要从事内外贸油品运输业务。主要采取航次租船、定期租船、COA及参与市场联营体运作（POOL）的经营模式。

（1）航次租船

航次租船（程租）是指根据船舶前一航次即将空放的时间和地点，综合考虑市场形势，选择最恰当的时机，与租家直接协商或通过经纪人进行洽谈形式，在现货市场上按照效益最大化的原则，以签订航次租船合同形式进行经营。

（2）定期租船

定期租船（期租）是指船东把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按固定期限支付。在期租方式下，船东将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。

（3）COA

COA合同即包运合同，是承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定装货港运至约定目的港的海上货物运输合同。该模式有利于保证船东货源的稳定，也有利于保证货主长期运输需求的稳定，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动。与单航次租船相比可以获取稳定的货源和相对固定的收益；与定期租船相比，参照现货市场定价，保留双方获取市场化收益的机会。

（4）POOL

Pool是一种船东的联合组织，由数家船东将同类型船舶组建在一起，进行统一管理。Pool在市场上作为一个整体，进行洽谈承租、期租、包运合同等业务，按照事先约定的协议统一收取运费，分配经营利润。

2、油品贸易业务

公司油品贸易主要从事成品油及船用燃料油的贸易经营业务，是公司市场化程度较高的相关多元化业务单元。油品销售模式为根据油品市场信息，判断市场波动趋势，分别与客户（下游）、供应商（上游）洽谈并签订油品销售和采购合同。目前主要通过签订长期供油协议和即期零散销售两种模式进行销售，按定价方式分为采用锁价和市价两种模式。

（三）行业分类

根据证监会行业分类标准，公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业下的水上运输业。

水上运输业按照运送货物的不同又可以细分为干货运输、液货运输和集装箱运输：干货运输包括件杂货运输和散货运输等，液货运输包括原油运输、成品油运输、液化气运输、化学品运输和沥青运输等。

（四）行业情况

从国际油运市场运力供需看，Clarksons最新预计2019年原油轮运力需求增速为3.8%，运力供给增速为3.6%，原油轮供给与需求很接近；成品油轮运力需求增速为3.5%，运力供给增速为2.9%，运力需求略大于运力供给。除运力供需基本面外，国际油运市场运价还会受国际原油价格走势、硫排放限制等阶段性因素影响而呈现波动。

从国内航运市场看，受油田减产和国内输油管道建设影响，沿海原油运输总体需求将进一步下滑，预计全年运输量低于7,000万吨。随着炼厂新产能的投产，预计原油加工量将继续回升，但由于成品油市场终端需求不旺，水路货运量增幅有限，运力供应总体充裕，沿海成品油运价基本保持稳定。沿海化学品运输运力结构进一步优化，需求略有增长，但增幅有限，运输市场发展平稳有序，适货性更好的不锈钢化学品船、高端化工气体船等船舶运力有望得到进一步增长。

整体来看，市场上存在一系列不确定因素, 经济指标以及全球贸易风险需紧密关注，航运市场仍在继续改善，市场再平衡的过程仍将继续。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

受国际政治经济政策调整的影响，全球经济增长依然缓慢，各地贸易需求继续疲软。随着油价的持续攀升，全球各地石油增长需求放缓，贸易量下降，成本上升。另外新能源的不断发现和使用、全球对环保以及温室气体排放问题的密切关注，预计未来国际、国内油品运输市场运量的增长有限。

内贸原油运输市场

2018年，国内沿海原油船舶运力资质没有放开，运力准入的限制使得内贸原油水路运输的参与方未发生变化，总运力几乎没有较大的变化。变化的因素体现在各船公司会根据市场情况，在内贸和外贸的运力分布上作调整。总体来说，国内原油运输市场在2017年下半年逐渐萎缩之后趋于稳定，各船公司之间保持适度的竞争。与上年同期相比，公司内贸原油运输货运量有所减少，其中海洋油运量减少主要由于渤海湾老油田产量衰减，近几年没有新增油田，海洋油逐年减产；进口中转油减量主要因为民营炼厂受国内环保税收政策不断从严的影响，加之国内过剩的产能，炼厂利润空间受挤压，影响着炼厂的开工率，加工需求增量较少；另一方面，山东地区的董-潍管道开通、外贸船直送都对内贸中转运输带来冲击，使得内贸水运需求缩减。随着原油、成品油配额、环保、税收等各项政策的调整、国内各地大型民营炼厂的发展、消费市场的变化，市场后期的不确定因素增多。

面对国内原油运量明显减少的不利形势，公司着力抓好巩固客户合作、推进市场开发以及提升运行效率等重点工作。

外贸原油运输市场

2018年，世界原油海运需求继续增长，运力扩张放缓。中国原油进口仍然保持较快增速，全年原油进口量约4.6亿吨，同比增长10.1%。远东地区原油船运输市场总体来说比较低迷，由于燃油价格的上涨，相比2017年，船东收益水平有一定程度的下滑。TD14航线，2018年平均运价为WS102.9,理论TCE USD9,315.92/天，而2017年平均运价为WS105.84,理论平均TCE USD9,881/天。

由于燃料油贸易利润的下滑，交易、运输需求出现一定萎缩，加上国内地炼炼油利润不佳，加工积极性不高，尤其是MR需求主力东营地区冬季MR需求量相比去年出现下滑，使得市场缺乏上涨动力。AFRAMAX运价和收益水平较上年同期明显下降，PANAMAX和DIRTY MR市场也持续低迷。我公司1艘AFRAMAX油轮，通过期租经营，获得了相对稳定的收益。

外贸成品油运输市场

因中美贸易摩擦、OPEC减产的不确定、美元升值、全球经济偏弱等影响，造成2018年成品油贸易少于2017年；全球成品油消费需求不旺，中国成品油出口增加量上涨有限；燃油价格走高，全年平均价格420美元/吨，船舶运行成本高于2017年；澳洲、非洲等地成品油进口需求增速放缓；船舶大型化趋势日趋明显；环保压力持续加大，低硫油政策即将全球施行。各方面的影响使得东西部市场总体表现都比较低迷。2018年，TC7、亚太一揽子、大西洋一揽子平均收益分别为1.1万美元/天、0.89万美元/天和1万美元/天。

公司紧跟市场变化，调整经营思路，强化运行组织监控，做好货载衔接，争揽三角货、回程货，努力提高船舶重载率，自营船舶收益高于同期市场水平。

内贸成品油运输市场

2018年，内贸MR型成品油船的运输需求较往年有明显的减少。主要原因在于国内成品油终端消费疲弱，货物销售不旺，内贸各船型成品油运力总体长期过剩，导致国内成品油运输对MR船的补充型需求下滑。国内主要客户对船舶提出更高的要求，市场竞争更加激烈。

针对上述变化，公司积极拓展思路，开发新客户、新市场，取得了一定的成效。

化学品运输市场

2018年上半年受原油价格走高影响，化工行业利润较好，贸易市场相对活跃，国内运输需求旺盛，船舶航次任务饱满，运行稳定；下半年随着油价的变化，化工品运价下跌。公司有包运协议支撑，稳定了收益，同时抓住中美贸易摩擦引起关税利好的机遇，组织往返航线，使效益得到显著提升。

气体运输市场

乙烯产品因国内化工品下游市场需求旺盛，石化企业惜售乙烯，转为自用加工生产化学品，导致内贸乙烯运输需求不稳定，外贸货源也较少。我公司乙烯船已与客户签订有运输协议，效益未受到太大影响。公司为调整运力结构，计划处置小型压力式LPG船舶。

2018年，面对国内原油水运总量明显减少、国际成品油运价持续下行的不利形势，公司开拓进取，加大市场开发力度，巩固与优质大客户的合作关系，提高船舶运行效率，取得了优于大市的经营绩效。一是高频次、全方位、宽领域进行市场调研、项目接洽与对标取经，全面掌握市场情况、精准研判趋势，牢牢把握经营工作主动权。二是着力稳固COA运行，在原有COA客户的基础上，继续开发新的客户，有力保障了货源的稳定，COA收入权重进一步增加。三是优化经营策略。积极探索拓展租船经营工作，拓展管船业务。持续优化内外贸兼营策略，针对内贸原油市场货源不足形势，大力开拓外贸市场。四是深入推行厉行节约、控本增效工作，强化管船成本、资金和各项费用的管控。

2018年，公司共完成货运量3,749万吨，货运周转量608亿吨千米，实现营业收入33.78亿元，利润总额为4.48亿元，归属于母公司股东的净利润为3.6亿元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、会计政策变更及其影响

2018年6月15日，财政部发布了“《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知”》( 财会〔2018〕15号)。根据通知，本公司对财务报表格式进行了修订：在资产负债表中将“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；将“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；将“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。在利润表中新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出；在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目；将“其他收益”、“公允价值变动收益”顺序进行调整；对“其他综合收益的税后净额”的构成项目简化表述；所有者权益变动表的“（四）所有者权益内部结转”项目新增“4．设定受益计划变动额结转留存收益”。

相关列报调整对合并报表影响如下：

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2、会计估计变更及影响

本公司本年未发生会计估计变更的情况。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司之主要子公司详见年报全文附注“九、1、（1）企业集团的构成”。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

2019年3月18日

证券代码：601975 证券简称：ST长油 公告编号：临2019-006

中国长江航运集团南京油运

股份有限公司关于第九届董事会

第七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2019年3月8日以书面形式发出了关于召开第九届董事会第七次会议的通知，会议于2019年3月18日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事9人，李甄董事因工作原因缺席本次会议，书面委托田学浩董事代为行使表决权。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长苏新刚先生主持，会议的召开符合有关法律法规和本公司章程的规定，会议决议合法有效。会议讨论并通过了如下决议：

一、通过公司2018年度报告全文和摘要，并同意公告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、通过公司2018年度董事会工作报告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、通过公司2018年度总经理工作报告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、通过《公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、通过《公司2019年度利润分配预案》。

鉴于公司2018年末未分配利润为负，本次利润分配预案为：不分配、不转增。

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、通过《公司2018年度内部控制审计报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

八、通过《2018年度独立董事述职报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

九、通过《关于2019年度日常关联交易的议案》。

具体内容详见同日披露的《ST长油关于2019年度日常关联交易的公告》（临2019-008）。

董事苏新刚、张保良、李甄、周斌和田学浩为关联董事，没有参与此项议案表决。

同意4票，反对0票，弃权0票。

十、通过《关于与建行江苏省分行签署〈金融服务协议〉的议案》。

具体内容详见同日披露的《ST长油关于与建行江苏省分行签署金融服务协议的关联交易公告》（临2019-009）。

董事王凡为关联董事，没有参与此项议案表决。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、通过《关于与招行南京分行签署〈金融服务协议〉的议案》。

具体内容详见同日披露的《ST长油关于与招行南京分行签署金融服务协议的关联交易公告》（临2019-010）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》。

具体内容详见同日披露的《ST长油关于会计政策和会计估计变更的公告》（临2019-011）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、通过《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

具体内容详见同日披露的《ST长油关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（临2019-012）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、通过《关于调整公司第九届董事会非独立董事的议案》。

因工作变动原因，苏新刚先生不再担任本公司董事、董事长职务,李甄先生不再担任本公司董事职务。

经控股股东推荐、公司董事会提名委员会进行资格审查，提名张翼先生和张金提先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人。

董事候选人简历：

张翼先生，男，1970年8月出生，经济学硕士、工商管理硕士（MBA），特许金融分析师（CFA）。历任湖北证券公司（现长江证券股份有限公司前身）项目经理，招商局集团有限公司业务开发部项目经理、高级项目经理、总经理助理，招商局集团有限公司资本运营部部长助理。现任招商局集团有限公司资本运营部副部长。

张金提先生，男，1970年10月出生，理学硕士。历任交通部水运管理司生产调度处科员，天津港务局业务处实习锻炼，交通部水运管理司生产调度处科员、副主任科员，交通部水运司国际航运处副主任科员、主任科员、副调研员，交通运输部水运局港口管理处副调研员、调研员，交通运输部水运局国内航运管理处副处长（正处级）、处长。现任招商局能源运输股份有限公司企业规划管理部总经理。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日披露的《ST长油关于召开2018年度股东大会的通知》（临2019-013）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十日

证券代码：601975 证券简称：ST长油 公告编号：临2019-007

中国长江航运集团南京油运

股份有限公司关于第九届监事会

第四次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2019年3月8日以书面方式发出召开第九届监事会第四次会议的通知，会议于2019年3月18日在南京召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由监事会主席徐挺惠先生主持。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：

一、通过公司2018年度监事会工作报告。

同意3票，反对0票，弃权0票

二、通过公司2018年度报告全文及其摘要，并发表审核意见：

1、公司2018年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过。年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、公司严格遵守信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

4、我们保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意3票，反对0票，弃权0票

三、通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票

四、通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》。

同意3票，反对0票，弃权0票

五、监事会对公司2018年经营运作情况发表独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队勤勉尽责，切实有效地履行了股东大会的各项决议；未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务运行状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2018年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方之间购买商品和接受劳务等日常关联交易，是为了保持公司日常经营业务的稳定性和持续性。关联交易决策程序合法、规范，交易行为遵照市场化原则，交易价格公平、合理，无发生内幕交易和损害公司及股东利益的行为。

（四）监事会对公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司修订完善了内控文件56个，定期对公司重要的业务流程开展风险评估和自我评价,查找问题和不足，及时推进缺陷的整改,进一步提高了内控和风险管理体系的运行质量。

监事会认为，公司内部控制和全面风险管理体系总体运行情况良好。报告期内公司完善和推进内控体系运行的各项工作，保证了公司内部控制活动的有效执行和主要风险的有效防范，能够合理保障实现内部控制的各项目标。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行的实际情况。

特此公告。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

监事会

二〇一九年三月二十日

证券代码：601975 证券简称：ST长油 公告编号：临2019-008

中国长江航运集团南京油运

股份有限公司关于2019年度

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年3月18日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》。中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）、招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）、招商局海通贸易有限公司(以下简称“招商海通”)、招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）与本公司均受招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）控制，关联方出任的董事苏新刚、张保良、李甄、周斌和田学浩因与本议案存在利害关系，没有参与此项议案表决。

公司独立董事李玉平、刘红霞和张琦已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，认为公司与中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船和招商蛇口等关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

公司董事会审计与风险管理委员会对公司2019年度日常关联交易事项发表书面审核意见：公司与关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,交易价格公平合理。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元人民币

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2018年公司关联交易实际数与预计数差异原因说明：

因内贸业务量下降、航线调整、坞修泊位紧缺等原因，2018年在接受劳务方面实际发生额较预计减少5,603万元；因航线调整、招标价格等原因，2018年在采购商品方面实际发生额较预计减少6,773万元；因规避燃油价格波动风险等原因，2018年在销售商品方面实际发生额较预计减少3,351万元；因内贸业务需求下降等原因，2018年在提供劳务方面实际发生额较预计减少12,431万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元人民币

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与2018年度相比，2019年度日常关联交易预计上限发生金额增加40,162万元，主要原因为：

1、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司港口服务、船舶修理、船舶代理、送供等业务量，预计增加交易金额3,149万元。

２、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商蛇口及其下属公司燃油、设备、物资、办公用品采购等业务量，预计增加交易金额9,593万元。

3、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商轮船及其下属公司燃油销售等业务量，预计增加交易金额18,844万元。

４、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、运输服务等业务量，增加招商轮船及其下属公司船舶管理服务等业务量，预计增加交易金额8,576万元。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

１、中国外运长航集团有限公司，于1984年06月09日在北京成立，现注册资本138.26亿元。法定代表人宋德星。中外运长航集团是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的综合物流服务供应商。2017年末，中外运长航集团总资产为14,252,184万元，净资产为3,268,656万元。2017年度，公司实现营业收入13,313,341万元，净利润123,884万元。

２、招商局工业集团有限公司，公司于1997年11月在香港成立，目前注册资本为65亿元。法定代表人为王崔军。招商工业主要业务为船舶和海工装备修理、改装和制造，铝加工、港作拖轮及租赁业务。截至2017年末，招商工业总资产为3,462,052万元，净资产为977,022万元。2017年度，公司实现营业收入762,962 万元，净利润17,665万元。

３、招商局海通贸易有限公司，其前身为香港海通有限公司，是招商局集团的全资直属企业。公司于1972年在香港注册成立，2016年6月29日正式更名为招商局海通贸易有限公司，法定代表人李亚东。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团。2017年末，招商海通总资产为793,091万元，净资产为407,477万元。2017年度，公司实现营业收入1,910,722万元，净利润-13,774万元。

4、招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。公司于2004年成立，目前注册资本为60.67亿元，法定代表人为谢春林。招商轮船主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的管理和投资控股业务。截至2017年末，招商轮船总资产为3,779,089万元，净资产为1,521,645万元。2017年度，公司实现营业收入609,535万元，净利润61,443万元。

５、招商局蛇口工业区控股股份有限公司，前身为招商局蛇口工业区有限公司，于 1979 年 1 月 31 日经国务院批准在深圳成立，目前注册资本为人民币79.04亿元，法定代表人孙承铭。招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与营运业务。截至2017年末,招商蛇口总资产为33,262,092万元,净资产为6,836,802万元。2017年度，公司实现营业收入7,545,468万元，净利润1,222,030万元。

（二）关联关系

中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商蛇口及其下属公司和本公司均为招商局集团下属公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款的规定，为公司关联方。

（三）履约能力分析

中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船、招商蛇口依法存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。

（四）定价政策与定价依据

公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。

三、本次关联交易的项目及内容

（一）与中外运长航集团的交易内容

1、交易内容

（1）中外运长航集团及其下属公司为公司提供包括但不限于以下服务：

一是船舶服务业务，包括为公司所属船舶提供油品、设备、配件等销售、仓储、送供以及供应代理服务等业务；修理和改造服务；通信导航设备维护服务；代理、港口服务；交通车船、洗舱、围油栏使用等服务。

二是其他服务业务，包括提供船员租赁、办公用房以及相关物业管理等服务；信息化、档案管理等服务。

三是员工服务业务，包括为公司所属船员提供培训、健康体检等服务。

（2）公司为中外运长航集团提供以下服务：

公司为中外运长航集团及其下属公司提供包括但不限于船舶运输、油品销售和船员等服务。

2、交易费用

预计2019年度日常关联交易额上限为48,500万元。

（二）与招商工业的交易内容

1、交易内容

（１）招商工业及其下属公司为公司提供包括但不限于船舶修理服务等。

（２）公司为招商工业提供包括但不限于油品销售业务等服务。

2、交易费用

预计2019年度日常关联交易额上限为6,250万元。

（三）与招商海通的交易内容

1、交易内容

（1）招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于油品、设备、配件等销售、仓储、送供等业务。

（2）公司为招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于油品销售业务等。

2、交易费用

预计2019年度日常关联交易额上限为35,200万元。

（四）与招商轮船的交易内容

1、交易内容

（1）招商轮船及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销售、船舶代理、仓储、送供业务等。

（2）公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于油品销售、船舶管理等业务。

2、交易费用

预计2019年度日常关联交易额上限为13,750万元。

（五）与招商蛇口的交易内容

1、交易内容

公司从招商蛇口及其下属公司购买商品，包括但不限于办公用品等业务。

2、交易费用

预计2019年度日常关联交易额上限为200万元。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,可以降低营运成本，提高经济效益。

公司向关联方销售商品和提供劳务等日常关联交易，有利于拓展公司的业务链条，改变公司以往单一的经营模式，优化公司产业结构布局，有利于增加收入，改善财务结构，培育新的利润增长点。

公司与关联方之间的关联交易不会损害公司的利益，本公司也不会因此而形成对关联方的依赖。

特此公告。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十日

证券代码：601975 证券简称：ST长油 公告编号：临2019-011

中国长江航运集团南京油运

股份有限公司关于公司会计政策

及会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

● 本次固定资产折旧年限及预计残值率会计估计变更将增加公司2019年利润总额约2,300万元；本次船舶坞修分摊期限会计估计变更将增加公司2019年利润总额约8,300万元，两者合计预计增加公司2019年度利润总额约10,600万元。

一、本次会计政策和会计估计变更概述

（一）变更原因

1、本次会计政策变更

（1）金融工具相关会计政策变更

2017年，财政部颁布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》财会〔2017〕7 号、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会〔2017〕8 号)、《企业会计准则第24号一套期会计》 (财会〔2017〕9 号)以及《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》(财会〔2017〕14号) （上述准则以下统称“新金融工具准则”）。

（2）固定资产确认标准的会计政策变更

按照财政部、国家税务总局《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》财税[2014]75号的有关规定“对所有企业持有的单位价值不超过5,000元的固定资产，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧”。

2、本次会计估计变更

（1）固定资产折旧年限、预计净残值的会计估计变更

根据《企业会计准则第4号一固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。为使固定资产折旧年限和实际使用寿命更加匹配，更加准确地反映固定资产的折旧情况，进而更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，参考同行业和集团内相关公司通行做法，公司对固定资产的分类和折旧年限进行调整，对船舶的净残值会计估计进行变更。

（2）船舶坞修分摊期限的会计估计变更

根据《企业会计准则第4号一固定资产》第六条对于固定资产的后续支出的处理原则：符合固定资产确认条件的，应当资本化计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。为使固定资产后续支出与收益期更加匹配，更加准确地反映船舶为满足公约和法规要求定期开展坞修情况，进而更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，参考同行业和集团内相关公司通行做法, 公司将根据船舶坞修情况判断是否予以资本化，并在后续使用年限中计提坞修折旧。

（二）变更审议程序

公司于 2019 年 3 月18日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

二、具体情况和对公司的影响

（一）会计政策变更

1、金融工具相关会计政策变更

（1）本次会计政策变更的具体内容

①金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性；

②金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控公司金融资产信用风险；

③指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益的部分在处置时不能转入当期损益，改为直接调整留存收益；

④金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确；

⑤套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求；引入套期关系“再平衡”机制；

⑥金融工具披露要求相应调整。

（2）变更日期

公司自2019年1月1日起执行修订版准则22号、23号、24号、37号。

（3）本次会计政策变更对公司的影响

新金融工具准则的实施对本公司2019年年初留存收益和其他综合收益未产生重大影响，无需进行追溯调整。

2、固定资产确认标准的会计政策变更

（1）本次会计政策变更前采用的会计政策

公司固定资产确认标准为：单位价值2,000元人民币（或等值外币）。

（2）本次会计政策变更后采用的会计政策

公司固定资产确认标准为：单位价值标准为人民币5,000元或以上（或等值外币）的有形资产。对新购进的单位价值在人民币 2,000 - 5,000 元的大额低值易耗品，建立台账视作固定资产实物管理。

（3）变更日期

公司从2019年4月1日起对固定资产确认标准会计政策进行变更。

（4）会计政策变更对公司的影响

因本次涉及的固定资产总额较小，采用追溯调整法对上期报告影响不大，故本次会计政策变更采用未来适用法。本次固定资产确认标准的变更，预计对公司利润总额不产生重大影响。

（二）会计估计变更

1、固定资产折旧年限、预计净残值的会计估计变更

（1）本次变更前后的情况如下：

■

（2）变更时间

公司从2019年4月1日起对固定资产折旧年限及预计净残值的会计估计进行变更。

（3）本次会计估计变更对公司的影响

上述会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对公司已披露的财务报表产生影响。与原折旧年限和预计残值率相比，本次固定资产折旧年限及预计净残值估计变更将导致2019年4-12月折旧费用减少约2,300万元，进而增加公司2019年利润总额约2,300万元。

2、船舶坞修分摊期限的会计估计变更

（1）本次会计估计变更前的会计估计

公司将船舶为了满足法定及入级检验要求和保持船舶的技术状况而进行的定期修理，直接计入当期损益。

（2）本次会计估计变更后的会计估计

公司将船舶正常发生的坞修，依据船舶属性判定是否资本化，其中自有船舶和长期租入船舶的坞修资本化处理，一年以内短期租入船舶发生的坞修费和进入特检期船舶每年一次发生的坞修费应予费用化，直接计入当期损益。非正常发生的坞修，如撞船等事故导致的坞修，扣除保险赔付额后，直接计入当期损益。

自有船舶坞修费按照法定和入级检验时间间隔在30个月逐月等额计提折旧，长期租入船舶坞修费根据上述30个月与剩余租期孰短逐月等额计提折旧；坞修资本化金额在下次坞修完成前全部计提完毕。如两次坞修间隔期少于预计的30个月，则将坞修资本化余额在最后一期全部计入当月折旧成本；如两次坞修间隔期多于预计的30个月，则完成30个月计提后，至下次坞修之间的期间内不再计提折旧成本。

（3）变更时间

公司从2019年4月1日起对船舶坞修分摊期限的会计估计变更进行变更。

（4）本次会计估计变更对公司的影响

上述会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对公司已披露的财务报表产生影响。根据公司2019年4-12月份船舶修理计划，结合船舶修理市场价格，预测船舶坞修分摊期限变更将增加公司2019年利润总额约8,300万元。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，本次会计估计变更是充分考虑会计准则之规定，结合公司实际经营情况而实施的。本次会计政策和会计估计变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关变更的决策程序、信息披露等符合国家相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策和会计估计变更。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，本次会计估计变更是充分考虑会计准则之规定，结合公司实际经营情况而实施的。本次会计政策和会计估计变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第七次会议决议；

2、公司第九届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于会计政策和会计估计变更的独立意见。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二○一九年三月二十日

证券代码：601975 证券简称：ST长油 公告编号：临2019-012

中国长江航运集团南京油运

股份有限公司

关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。现将本次修订的内容公告如下：

■

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。

公司经营范围的变更最终以工商部门核准为准。

上述事项将提交公司2018 年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》、营业执照变更等相关事宜。

特此公告。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十日

证券代码：601975 证券简称：ST长油 公告编号：临2019-009

中国长江航运集团南京油运

股份有限公司

关于与建行江苏省分行签署

金融服务协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次关联交易的基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2019年3月18日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于与建行江苏省分行签署金融服务协议的议案》。关联方出任的董事王凡因与本议案存在利害关系，没有参与此项议案表决。

公司独立董事李玉平、刘红霞和张琦已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

公司董事会审计与风险管理委员会对公司签署《金融服务协议》事项发表书面审核意见：上述金融服务协议是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，条款和条件公平合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。同意将该议案提交董事会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）本次关联交易的预计金额

公司及其下属全资、控股子公司在中国建设银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“建行江苏省分行”）的日终存款余额（不包括来自建行江苏省分行的任何贷款所得款项）不超过等值人民币20亿元；建行江苏省分行向公司及其下属全资、控股子公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不超过等值人民币50亿元。

二、关联方介绍和关联关系

中国建设银行股份有限公司江苏省分行，成立于1954年，法定代表人张毅。建行江苏省分行持有本公司387,934,815股股份，占公司总股本的7.72%，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第四款的规定，建行江苏省分行为公司的关联法人，建行江苏省分行与本公司的业务为关联交易。

三、本次关联交易的主要内容和定价政策

（一）服务项目

建行江苏省分行将为公司及其下属全资、控股子公司提供如下服务：

1、存款服务；

2、结算服务；

3、信贷服务；

4、票据服务；

5、外汇服务；

6、其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务）。

（二）交易的定价政策

1、关于存款服务：建行江苏省分行为公司及其下属全资、控股子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要国有银行同类存款利率。

2、关于结算服务：建行江苏省分行免费为公司及其下属全资、控股子公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

3、关于信贷服务：建行江苏省分行承诺向公司及其下属全资、控股子公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及其下属全资、控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

4、关于票据服务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

5、关于外汇服务：相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

6、关于其他金融服务：建行江苏省分行就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

（三）交易额上限

公司及其下属全资、控股子公司在建行江苏省分行的日终存款余额（不包括来自建行江苏省分行的任何贷款所得款项）不超过等值人民币20亿元；建行江苏省分行向公司及其下属全资、控股子公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不超过等值人民币50亿元。

（四）期限及终止

《金融服务协议》经双方相关权利机构批准并签署后生效，协议期限为自签订日起三年。协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。

四、关联交易的目的和影响

根据《金融服务协议》，建行江苏省分行将为公司提供包括存款、结算、信贷、票据及外汇服务在内的多项金融服务，并将以潜在较高存款利息和较低贷款利率为本公司持续发展服务。

特此公告。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二Ｏ一九年三月二十日

证券代码：601975 证券简称：ST长油 公告编号：临2019-010

中国长江航运集团南京油运

股份有限公司

关于与招行分行签署金融服务

协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次关联交易的基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2019年3月18日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于与招行南京分行签署金融服务协议的议案》。

公司独立董事李玉平、刘红霞和张琦已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

公司董事会审计与风险管理委员会对公司签署《金融服务协议》事项发表书面审核意见：上述金融服务协议是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，条款和条件公平合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。同意将该议案提交董事会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）本次关联交易的预计金额

公司及其下属全资、控股子公司在招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招行南京分行”）的日终存款余额（不包括来自招行南京分行的任何贷款所得款项）不超过等值人民币10亿元；招行南京分行向公司及其下属全资、控股子公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不超过等值人民币20亿元。

二、关联方介绍和关联关系

招商银行股份有限公司南京分行，成立于1996年，是招商银行全资附属的一级分行，法定代表人宋刚。招商局集团有限公司为本公司实际控制人，招商局集团董事长李建红任招商银行股份有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定，招商银行股份有限公司为长航油运的关联法人，招行南京分行与长航油运的交易为关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）服务项目

招行南京分行将为公司及其下属全资、控股子公司提供如下服务：

1、存款服务；

2、结算服务；

3、信贷服务；

4、票据服务；

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