广州维力医疗器械股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2019-014
广州维力医疗器械股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：抚州维璟贸易有限公司
● 投资金额：合计102万元人民币
● 特别风险：新公司成立后，可能存在业务实施进度达不到预期、人员管理问题等因素带来的经营风险及预期收益不确定性的风险。
一、对外投资概述
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“维力医疗”）控股子公司广州维力健益医疗器械有限公司（以下简称“维力健益”）近期和章志华共同投资设立抚州维璟贸易有限公司（以下简称“抚州维璟”、“目标公司”），专注于公司及下属子公司产品的销售和推广。抚州维璟注册资本为200万元人民币，其中维力健益投资102万元，持股51%；章志华投资98万元，持股49%。抚州维璟已于近日完成工商登记手续，并取得了抚州市临川区市场监督管理局核发的营业执照。
本次投资事项在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次对外投资事宜不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、广州维力健益医疗器械有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：广州市番禺区化龙镇国贸大道南47号1号办公楼303房
法定代表人：张钊
注册资本：1000万
成立日期：2018年9月20日
经营范围：批发业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：维力医疗持股65%,广州利新达企业管理有限公司持股28%，深圳华夏基石智库服务有限公司持股7%。
2、章志华
性别：男
国籍：中国
住址：广州市天河区猎德大道33号之二3202室
最近三年的任职情况：担任广州玘璟贸易有限公司执行董事、抚州维赛贸易有限公司监事。
控制的核心企业：
（1）广州玘璟贸易有限公司
主营业务:医疗诊断、监护及治疗设备批发及零售；许可医疗器械经营；商品批发及零售；信息咨询服务；企业管理咨询服务等。
（2）抚州维赛贸易有限公司
主营业务：医疗技术服务咨询、医疗信息技术服务咨询、企业管理咨询服务、软件销售、医疗器械开发服务；教学仪器设备销售等。
广州玘璟贸易有限公司、抚州维赛贸易有限公司均是公司的经销商，抚州维赛贸易有限公司也是维力健益的经销商。除此之外，章志华与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：抚州维璟贸易有限公司
（二）统一社会信用代码：91361002MA38EDWN3D
（三）类型：其他有限责任公司
（四）住所：江西省抚州市临川区才都工业园众创基地二号楼
（五）法定代表人：黄岸
（六）注册资本：200万元人民币
（七）成立日期：2019年3月 19 日
（八）经营范围：I类、II类、III类医疗器械销售；企业管理及咨询服务；企业财务咨询服务；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；政府采购咨询服务；招、投标咨询服务；医疗技术咨询、交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、对外投资合同的主要内容
公司与维力健益、章志华三方共同签订了投资合作协议，协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方: 广州维力健益医疗器械有限公司
乙方：章志华
丙方：广州维力医疗器械股份有限公司
（二）注册资本与出资形式
目标公司的注册资本为人民币200万元整，出资全部以货币出资，其中：
甲方：出资额为102万元，采用认缴的方式，占注册资本的51％；
乙方：出资额为98万元，采用认缴的方式，占注册资本的49％。
甲乙双方根据经营需要在2025年2月28日之前按认缴比例缴足注册资本。
（三）公司设立目的
甲乙双方设立目标公司拟为丙方及其关联公司的产品的销售和推广。
（四）公司组织结构
1．目标公司设股东会、执行董事、监事和总经理。
2．目标公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派，目标公司法定代表人由甲方委派。
3．目标公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派担任。
4．目标公司设总经理1名，由乙方委派担任。
5. 目标公司的财务纳入甲方的财务管理体系，由甲方派驻财务负责人。
（五）其他约定
1、业绩承诺
（1）乙方作为目标公司的实际经营与管理方，应勤勉尽责，努力提高目标公司的经营业绩。乙方承诺目标公司的经营业绩指标如下：
■
其中，目标公司销售丙方及其关联公司的产品产生的收入占目标公司销售收入总额的比例不低于90%，同时目标公司销售丙方及其关联公司的产品产生的毛利润占目标公司毛利润总额的比例不低于90%。
（2）业绩评估基准
甲方将于业绩承诺期内（2019-2021年三个自然年度）的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期各年度实现的财务数据出具审计报告。目标公司在业绩承诺期间各年度的财务指标以该等审计报告确定的数值为准。
2、退出机制
（1）当下列条件同时满足时，甲方和丙方承诺在监管部门审批同意前提下由甲方或丙方收购乙方持有的目标公司全部股权：
a.目标公司的各年度经营业绩均达到或超过本协议第七条“1、业绩承诺”中约定的指标；
b.目标公司的经营业绩是通过正常的经营完成，不存在通过非正当手段虚增经营业绩的情况；
c.乙方已经完成了对目标公司全部认缴注册资本的实缴。
上述收购条件满足时，甲方和丙方承诺以市场公允且符合上市公司资本市场监管要求的方案收购乙方持有的目标公司全部股权，收购的对价以现金或股权的方式支付，乙方可选择一次性或分次被收购。
决定收购价格的因素包括但不限于目标公司收购时点前的经营业绩、目标公司未来的经营业绩预期、收购时点资本市场的行情。
目标公司利润持续增长情况下，收购价格参考如下（届时可根据市场同类企业并购交易PE倍数进行适当调整）：
A.目标公司业绩承诺期内年度利润复合增长率达35%~56%（未含56%），PE倍数为【18~22】倍，基数为收购前一完整会计年度的扣除非经营性损益后的净利润；
B.目标公司业绩承诺期内年度利润复合增长率达56%以上（含56%），PE倍数为【23~27】倍，基数为收购前一完整会计年度的扣除非经营性损益后的净利润。
收购条件满足时，若乙方要求甲方和丙方履行收购义务，则三方依据本协议的约定商讨并另行签署收购协议，执行股权的收购。
（2）若业绩承诺期前两年单个年度实际业绩指标低于承诺指标的70%，甲方有权要求对本公司进行清算，双方按出资比例获得收益或承担损失。
（3）若业绩承诺期内目标公司没达到本协议第七条第1款中约定的业绩承诺，但属于本协议第七条第2款第（2）项以外情形的，或因行业监管环境发生巨大变化导致目标公司的持续经营出现重大不确定性时，甲乙双方可协商选择如下其中一种方式处理乙方持有的目标公司股权：
a.乙方继续经营目标公司，并重新商定乙方退出机制；
b.乙方退出目标公司的经营，甲方承诺收购乙方持有的目标公司股权（收购价格=设立至退出期间公司累计分红*甲方的持股比例*1.08+乙方的实缴资本额+设立至退出期间公司未分配利润）。
3、合作期内，乙方需协助目标公司取得相关的经营资质。
4、竞业禁止
（1）双方签订本协议至终止本协议期间内，未经甲方及丙方书面同意，乙方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立新的销售同类产品的其他经营实体。特殊情况的，经甲、乙、丙三方协商确定。
（2）乙方违反本规定的，应向甲方支付违约金，违约金为乙方持有的目标公司股本认缴金额的2倍。因乙方违约给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方损失。
5、产品降价应对机制
（1）当由于政策、市场等原因，导致甲方商品终端销售价格降价幅度超过10%时，甲乙双方可评估价格下降对甲乙双方及目标公司经营的影响，并商讨通过调整供货价格、调整业绩指标等方式来降低或消除由于价格大幅下降造成的不良影响。
6、为确保目标公司的业务持续快速发展，甲方承诺给目标公司财务（如账期等）一定的支持，具体操作采用一事一议的方式进行，另行签署相关的协议和文件。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资设立控股孙公司主要用于为本公司及下属控股公司的产品进行销售和推广，有利于提高公司产品销售能力，对公司发展具有积极的战略意义。
六、对外投资的风险分析
新公司成立后，可能存在业务实施进度达不到预期、人员管理问题等因素带来的经营风险及预期收益不确定性的风险。公司将采取积极的策略及有效的管理措施，力争取得良好的经营业绩。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2019年3月20日
