北新集团建材股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告

（下转102版）

证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2019-002

北新集团建材股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第八次会议于2019年3月18日下午在北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室召开。会议通知于2019年3月8日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9人，亲自出席8人，独立董事谷秀娟女士因公务不能出席会议，委托独立董事陈少明先生代为出席并行使表决权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。会议由董事长王兵先生主持，公司监事和高管人员列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：

一、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

该议案内容详见公司于2019年3月20日刊登在巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司2018年年度报告》、《北新集团建材股份有限公司2018年年度报告摘要》。

该议案须提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

该议案须提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过了《2018年度财务决算报告》

该议案须提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

五、审议通过了《2018年度利润分配预案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）审计，母公司2018年度实现净利润250,458,561.21元，加上年初未分配利润1,199,008,368.53元，减去2017年度分配的现金股利634,945,799.54元，加上公司从2017年度利润分配中分得的股利35,170,515.63元（根据2016年公司发行股份购买资产时与交易对方的约定，锁定股份99,071,875股对应的分红归公司享有），减去提取法定盈余公积金25,045,856.12元，2018年末未分配利润为824,645,789.71元。本年度利润分配预案为：以2018年12月31日的股份总额1,689,507,842股为基数，按每10股派发现金红利4.6元（含税），共分配利润777,173,607.32元。

公司2018年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。

提请股东大会授权董事会办理因实施2018年度利润分配预案涉及的相关事项。授权有效期自公司股东大会通过之日起至本次利润分配的相关事项全部办理完毕之日止。

该议案须提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

六、审议通过了《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年度审计工作的总结报告》

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

七、审议通过了《关于确定2018年度审计费用及聘任2019年度审计机构的议案》

公司聘请天职国际为公司2018年度审计机构，主要负责公司2018年度财务审计、内控审计等工作。现根据天职国际的实际工作量，确定公司向其支付2018年度财务审计费用136万元（包含募集资金审计费），内控审计费用22万元。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。

同意续聘天职国际为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构，任期至2019年度股东大会结束时止，提请股东大会授权董事会届时根据2019年度审计工作的业务量及市场水平，确定2019年度的审计费用。

该议案须提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

该议案内容详见公司于2019年3月20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度预计日常关联交易公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王兵、常张利、陈学安、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。

该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

九、审议通过了《关于公司向银行等金融机构融资的议案》

为了满足公司经营发展需要，提高决策效率，在综合考虑公司2018年授信总额及2019年资金需求情况的基础上，同意公司向银行等金融机构申请累计不超过人民币181亿元的综合授信额度。提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长在前述额度内决定和办理具体每一笔授信的有关事宜，包括但不限于签署有关文件。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。

该议案须提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十、审议通过了《关于公司为泰山石膏有限公司提供担保的议案》

该议案须提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十一、审议通过了《关于公司全资子公司泰山石膏有限公司为其全资、控股子公司提供担保的议案》

该议案须提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述十至十一项议案内容详见公司于2019年3月20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2019年对外担保公告》。

十二、审议通过了《关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

同意公司及全资子公司泰山石膏有限公司（以下简称泰山石膏）在相关法律、法规及规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具，注册发行债务融资工具额度累计不超过人民币62亿元。债务融资工具类型包括但不限于短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。同意提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权发行主体的法定代表人及管理层决定具体的债务融资工具类型并办理具体的发行事宜。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过该议案之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。

该议案须提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十三、审议通过了《关于公司高管人员2018年度薪酬考评的议案》

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十四、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

该议案内容详见公司于2019年3月20日刊登在巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十五、审议通过了《2018年度社会责任报告》

该议案内容详见公司于2019年3月20日刊登在巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度社会责任报告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十六、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

该议案内容详见公司于2019年3月20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十七、审议通过了《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

同意公司及其各级子公司使用任一时点合计不超过人民币65亿元的闲置自有资金进行委托理财，用于投资安全性高、流动性好的低风险、短期的保本浮动收益型或保本固定收益型银行理财产品，单个理财产品的期限不超过12个月。在前述理财额度内，公司及其各级子公司可共同滚动使用。同意授权进行委托理财的主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规及规范性文件的规定在前述额度内具体实施每一笔委托理财有关事宜，包括但不限于选择产品、确定实际投资金额、签署有关文件等。

上述决议和授权有效期自公司董事会审议通过本议案之日起至公司审议2019年年度报告的董事会会议召开之日止。

该议案内容详见公司于2019年3月20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十八、审议通过了《关于公司全资子公司泰山石膏有限公司在湖北宜昌投资建设综合利用工业副产石膏年产5,000万平方米纸面石膏板生产线项目的议案》

根据公司发展战略和全国石膏板产业基地建设规划，同意公司全资子公司泰山石膏在湖北宜昌投资建设综合利用工业副产石膏年产5,000万平方米纸面石膏板生产线项目。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十九、审议通过了《关于公司全资子公司泰山石膏有限公司在山东泰安投资建设年产40万吨护面纸生产线及配套环境设施和热电联产项目的议案》

根据公司发展战略，同意公司全资子公司泰山石膏有限公司在山东泰安投资建设年产40万吨护面纸生产线，并配套建设240t/h高效锅炉、B30MW热电联产机组、污水处理站和6万吨/年废渣造粒系统。公司责成该项目建设及运营主体管理层按照法律、法规、规范性文件及相关公司的制度、规定等严格办理项目权证及推进项目建设等事宜。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案十八、议案十九内容详见公司于2019年3月20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。

二十、《关于公司执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》

该议案内容详见公司于2019年3月20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十一、审议通过了《关于公司子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼Amorin案部分原告达成和解的议案》

该议案内容详见公司于2019年3月20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼Amorin案部分原告达成和解的公告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十二、审议通过了《关于更换公司董事的议案》

该议案内容详见公司于2019年3月20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于更换公司董事的公告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十三、审议通过了《关于董事会各专门委员会所审议事项的议案》

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十四、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

同意召开2018年度股东大会，具体事项如下：

1.会议届次：2018年度股东大会

2.会议召集人：公司董事会

3.现场会议召开日期和时间：2019年4月30日下午14:30

4.现场会议地点：北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室

5.出席对象：

(1)截至2019年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东

(2)公司董事、监事及高级管理人员

(3)公司聘请的律师

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

6.会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

7.本次会议拟审议议案：

(1)《2018年年度报告及其摘要》

(2)《2018年度董事会工作报告》

(3)《2018年度财务决算报告》

(4)《2018年度利润分配预案》

(5)《关于确定2018年度审计费用及聘任2019年度审计机构的议案》

(6)《关于公司向银行等金融机构融资的议案》

(7)《关于公司为泰山石膏有限公司提供担保的议案》

(8)《关于公司全资子公司泰山石膏有限公司为其全资、控股子公司提供担保的议案》

(9)《关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

（10）《关于更换公司董事的议案》

（11）《2018年度监事会工作报告》

本次股东大会除审议上述议案外，还将听取公司独立董事的述职报告。

股东大会的其他相关事项详见公司于2019年3月20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2019年3月18日

证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2019-003

北新集团建材股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第八次会议于2019年3月18日下午在北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室召开。会议通知于2019年3月8日以电子邮件方式发出，出席会议的监事应到3人，实到3人，会议由监事会主席曹江林先生主持，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：

一、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等各项法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司监事会议事规则的要求，监事会对公司2018年年度报告及其摘要进行了认真审核，并出具审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案须提交股东大会审议。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过了《2018年度财务决算报告》

该议案须提交股东大会审议。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议通过了《2018年度利润分配预案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）审计，母公司2018年度实现净利润250,458,561.21元，加上年初未分配利润1,199,008,368.53元，减去2017年度分配的现金股利634,945,799.54元，加上公司从2017年度利润分配中分得的股利35,170,515.63元（根据2016年公司发行股份购买资产时与交易对方的约定，锁定股份99,071,875股对应的分红归公司享有），减去提取法定盈余公积金25,045,856.12元，2018年末未分配利润为824,645,789.71元。本年度利润分配预案为：以2018年12月31日的股份总额1,689,507,842股为基数，按每10股派发现金红利4.6元（含税），共分配利润777,173,607.32元。

公司2018年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。

该议案须提交股东大会审议。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过了《关于确定2018年度审计费用及聘任2019年度审计机构的议案》

公司聘请天职国际为公司2018年度审计机构，主要负责公司2018年度财务审计、内控审计等工作。现根据天职国际的实际工作量，确定公司向其支付2018年度财务审计费用136万元（包含募集资金审计费），内控审计费用22万元。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。

同意续聘天职国际为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构，任期至2019年度股东大会结束时止。

该议案须提交股东大会审议。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

五、审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

监事会审阅了公司2019年度预计日常关联交易的议案，认为：公司发生的关联交易符合公平原则，未损害公司及中小股东利益。

该议案内容详见公司于2019年3月日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度预计日常关联交易公告》。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

六、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

监事会审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为：公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。2018年，公司没有违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定及公司《内部控制制度》的情形发生。公司《2018年度内部控制评价报告》对公司风险评估、信息与沟通和内部监督等业务和事项进行了详细自查和评估，真实、客观地反映了公司内部控制情况。对《2018年度内部控制评价报告》无异议。

该议案内容详见公司于2019年3月20日刊登在巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

七、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会审阅了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为：公司2018年度募集资金的存放与使用符合相关规定。

该议案内容详见公司于2019年3月20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、审议通过了《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

监事会认为，在确保资金安全性和流动性的基础上，公司及其各级子公司使用任一时点合计不超过人民币65亿元的闲置自有资金进行委托理财，用于投资安全性高、流动性好的低风险、短期的保本浮动收益型或保本固定收益型银行理财产品，单个理财产品的期限不超过12个月，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会影响日常经营运作和主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益，且审批与决策程序合法合规。同意公司及其各级子公司在董事会审议通过本议案之日起至公司审议2019年年度报告的董事会会议召开之日止的期间内，使用任一时点合计不超过人民币65亿元的闲置自有资金进行委托理财；并同意在前述期间内授权进行委托理财的主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规及规范性文件的规定具体实施每一笔委托理财有关事宜。

该议案内容详见公司于2019年3月20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

九、审议《关于公司执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》

监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部修订并发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》和《企业会计准则第14号一一收入》的规定和要求，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

该议案内容详见公司于2019年3月20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

该议案须提交股东大会审议。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

监事会

2019年3月18日

证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2019-004

北新集团建材股份有限公司

2019年度预计日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

基于开展日常生产经营的需要，预计2019年公司及其下属公司与关联方进行采购、销售等各类日常关联交易共计20,283.02万元。公司及其下属公司2018年实际发生的日常关联交易总额为8,312.96万元。

1.审议程序履行情况

2019年3月18日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。关联董事王兵、常张利、陈学安、裴鸿雁回避对本项议案的表决。该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2.公司全体独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）

1.基本情况

法定代表人：宋志平

注册资本：1,713,614.628692万元人民币

经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）