上海创兴资源开发股份有限公司
第七届监事会第7次会议决议公告
证券代码：600193 证券简称：*ST创兴编号：临2019－006号
上海创兴资源开发股份有限公司
第七届监事会第7次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届监事会第7次会议于2019年3月18日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由陈小红女士主持。会议符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：
一、公司2018年度监事会工作报告；
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司《2018年度报告》及其摘要；
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《2018年度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、公司《2018年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2018年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《2018年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司《2018年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
三、关于会计政策变更的议案；
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、公司2018年度内部控制评价报告；
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年3月20日
证券代码：600193 证券简称：*ST创兴 编号：临2019－008号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于签署关联交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
重要内容提示：
上海创兴资源开发股份有限公司拟与关联方上海百汇星融投资控股有限公司签署关联交易框架协议，合同总金额约为人民币8.62亿元。若经公司股东大会批准，根据交易对方的工程施工计划，预计该框架协议中的关联交易事项于2019年度履行的交易金额为人民币2-3亿元。该工程施工、商品购销、咨询服务的定价政策及方法为：市场定价。
2018年度,公司与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易合同总金额为人民币12.42亿元。除该关联交易外，过去12个月公司与控股股东及其关联方未发生其他工程施工、商品购销关联交易。
本次交易构成关联交易，尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1. 关联交易概述
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”）拟与关联方上海百汇星融投资控股有限公司 (以下简称“百汇星融”)签署关联交易框架协议，为百汇星融提供建筑装饰工程、建筑基建工程、设计咨询服务及商品贸易等，具体包括：
（1）为其下属企业位于浙江省的文体娱乐项目之配套酒店项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商品，交易总金额暂估为50,023.00万元。
（2）为其下属企业位于福建省的旅游综合度假区项目之配套酒店、动物园项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商品，交易总金额暂估为36,177.00万元。
2. 董事会表决
本次交易对方上海百汇星融投资控股有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年度,公司与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易合同总金额为人民币12.42亿元。除该关联交易外，过去12个月公司与控股股东及其关联方未发生其他工程施工、商品购销关联交易。
该事项已经公司第七届董事会第13次会议审议通过，公司关联董事翟金水先生对本项议案回避表决，非关联董事阙江阳先生、郑再杰先生、叶峰先生、廖建宁先生一致同意该事项，详见公司于2019年3月20日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第13次会议决议公告》（临2019－005号）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东厦门博纳科技有限公司直接持有百汇星融100.00%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易百汇星融与本公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
（1）基本情况
公司名称：上海百汇星融投资控股有限公司
企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2009年10月19日
住所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢302室
法定代表人：陈榕生
注册资本：12,000.00万元
经营范围：实业投资,投资管理,建筑装潢工程,绿化景观工程,房地产信息咨询(不得从事经纪),金属材料、金属矿及矿产品(除专控)、建筑材料销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：厦门博纳科技有限公司持有其100.00%股权。
（2）主营业务及经审计的主要财务指标
上海百汇星融投资控股有限公司，目前其主要从事实业投资。
截止2018年12月31日，百汇星融的资产总额为396,064.60万元，净资产为9,747.24万元。2018年度，百汇星融实现营业收入0万元，实现净利润-148.21万元。
以上百汇星融相关财务数据源引自其2018年度财务报表（未经审计）。
（3）本公司与百汇星融在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持各自独立。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易系公司及公司控制的下属企业（包括但不限工程有限公司和上海于上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），向交易对方下属企业位于浙江省文体娱乐项目之配套酒店工程项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商品，向交易对方下属企业位于福建省旅游综合度假区项目之配套酒店、动物园项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商品。
四、关联交易框架协议的主要内容和履约安排
（一）框架协议的适用范围
上述框架协议约定我方的交易主体适用于本公司及公司控制的下属企业（包括但不限于上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），与交易对方及其现在和将来控制的下属企业发生的上述框架协议中约定的交易事项。分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据上述框架协议的原则签署。
（二）关联交易种类及范围
1、公司为交易对方下属企业位于浙江省的文体娱乐项目之配套酒店和交易对方下属企业于福建省旅游综合度假区项目之配套酒店、动物园提供如下服务：
（1）施工总承包服务，工程内容包括但不限于土建、安装、室外总体及材料采购等（以下简称“施工总承包”）。
（2）上述工程项目的室内装修总承包服务（以下简称“室内装修总承包”）。
（3）上述工程项目相关的BIM咨询服务，包括但不限于建立整个项目的BIM模型，提供项目各栋建筑及构件的算量统计等（以下简称“BIM咨询”）。
（三）关联交易事项的定价原则、具体定价方法
1、上述框架协议项下各项交易的定价，应当按照以下原则和优先顺序执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以本公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以成本费用加合理利润作为定价依据。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
（四）交易总量及金额的预计
框架协议所述工程施工项目工期及相关交易金额预计如下：
单位:万元
■
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司将根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露，并按照经公司董事会或股东大会批准的交易量及总金额进行交易。
（五）关联交易价款的支付
1、施工总承包：
1）工程进度款：按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65% 拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付，进度补上后在次月补全余下的15%；工程全部完工后付至已完成工程量的80%，当工程款支付额达到合同工程价款的80% ，暂停付款，预留20% 作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的95%；
2）质保金：工程结算总价余下的5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算时一并结清，施工期间不计入工程进度款。
2、装修总承包：
1）工程进度款：按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65% 拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付，进度补上后在次月补全余下的15%；工程全部完工后付至已完成工程量的80%，当工程款支付额达到合同工程价款的80% ，暂停付款，预留20% 作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的95%；
2）质保金：工程结算总价余下的5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算时一并结清，施工期间不计入工程进度款。
3、BIM咨询：
1）合同签订后10日内，支付相当于合同总额的10%作为定金；、
2）完成当前三维BIM项目等约定的阶段性咨询服务并经验收合格后，分期按比例合计支付相当于合同总额80%的咨询费用；
3）三维模型验收后6个月内支付合同余款10%。
（六）交易双方的保证事项
上述框架协议的双方各自向对方做出如下保证：
（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；
（2）保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；
（3）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。
（七）协议的生效条件及有效期
公司与百汇星融签署的框架协议的期限为三年，自框架协议经交易双方签订且经本公司股东大会批准之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司签署关联交易框架协议是公司开展装饰工程、建筑基建工程等业务的正常经营所需，有利于规范公司的相关关联交易事项，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。若经公司股东大会批准，根据交易对方的工程施工计划，预计上述框架协议中的关联交易事项于2019年度履行的交易金额为2-3亿元。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第13次会议审议通过，关联董事翟金水回避表决。公司董事阙江阳、郑再杰及独立董事叶峰和廖建宁一致同意该事项。
（二）独立董事事前认可及独立董事意见
独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：
“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有力于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有力于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会审计委员会会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
2018年度,公司与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易合同总金额为人民币12.42亿元。除该关联交易外，过去12个月公司与控股股东及其关联方未发生其他工程施工、商品购销关联交易。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第13次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立董事意见；
3、董事会审计委员会的书面审核意见。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年3月20日
证券代码：600193 证券简称：*ST创兴编号：临2019－007号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、会计政策变更概述
财政部 2018 年 6 月 15 日发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会〔2018〕15 号）。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。公司于 2019 年 3 月 18 日召开了第七届董事会第13次会议和第七届监事会第7次会议，审议通过了 《关于会计政策变更的议案》，同意公司对原会计政策进行相应变更。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
1、会计政策变更具体情况
（1）、资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”项目整合为“应收票据及应收账款”项目；将原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；将原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；将原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；将原“应付票据”及“应付账款”项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；将原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。
（2）、利润表
新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目。
（3）、所有者权益变动表
所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
2、会计政策变更对当年财务报表的影响
（1）、公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对 2017 年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：
■
（2）、本年执行会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、 经营成果和现金流量无影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此公司董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部 2018年颁布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定进行相应变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次会计政策变更的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等的规定。因此，公司监事会同意本次会计政策变更。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年3月20日
证券代码：600193 证券简称：*ST创兴编号：临2019－005号
上海创兴资源开发股份有限公司
第七届董事会第13次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日以书面及电话通知方式向各位董事发出第七届董事会第13次会议通知。会议于2019年3月18日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事4名，独立董事廖建宁委托独立董事叶峰代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长翟金水先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过如下事项：
一、公司2018年度总裁工作报告；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、公司2018年度董事会工作报告；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、公司2018年度财务决算报告；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、公司2018年度利润分配预案；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为31,016,730.42元，加上年初未分配利润-432,752,952.59元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2018年分配普通股现金股利0元、2018年转作股本的普通股股利0元后，本公司2018年末可供股东分配的利润为-401,736,222.17元。
鉴于公司2018年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
五、公司《2018年度报告》及其摘要；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、关于续聘会计师事务所的议案；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、关于会计政策变更的议案；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细见2019年3月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于会计政策变更的公告》。（公告编号：临2019-007号）
八、关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细见2019年3月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及可能被实施其他退市风险警示的公告》。（公告编号：临2019-011号）
九、关于签署关联交易框架协议的议案；
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
详细见2019年3月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于签署关联交易框架协议的公告》。（公告编号：临2019-008号）
十、关于签署《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书》的补充协议的议案；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细见2019年3月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书的补充协议》暨股权收购的进展公告》。（公告编号：临2019-009号）
十一、公司2018年度内部控制评价报告；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细见2019年3月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
十二、关于召开公司2018年度股东大会的议案。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意公司于2019年4月10日召开公司2018年度股东大会，具体内容详见公司于2019年3月20日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-010号）
以上第二、三、四、五、六、九项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年3月20日
证券代码：600193 证券简称：*ST创兴编号：临2019－009号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于签署《<上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书>
的补充协议》暨股权收购的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年9月18日与上海上源建筑科技有限公司（以下简称“上海上源”、“标的公司”）全部股东签署了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），根据该意向书，公司拟以现金支付的方式收购上海上源建筑科技有限公司100%股权。经公司与有关各方初步研究和论证，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易。详细见公司在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于签署<股权收购意向书>的提示性公告》（公告编号：2018-046号）。
一、本次交易的相关进展情况
自《意向书》签订以来，公司和相关各方积极推动本次交易。公司初步确定2018年12月31日为本次交易的审计、评估基准日，组织相关中介机尽快完成对标的资产的审计、评估及尽职调查等工作。
近期标的公司在保持实际控制人不变的前提下，发生了股东变更，标的公司现行股权结构为：上海东江实业投资有限公司直接持股45%，上海盛泰实业有限公司直接持股45%；上海柒亩源投资管理中心（有限合伙）直接持股5%；上海芃泰投资管理中心（有限合伙）直接持股5%。
为继续有序推进本次股权收购事项，公司与标的公司及标的公司现行全体股东（以下简称“新交易对方”）友好协商，一致同意修改《意向书》的相关条款。经公司第七届董事会第13次会议审议批准（详见公司同日发布的第七届董事会第13次会议决议公告，公告编号2019-005号），公司与标的公司及标的公司现行全体股东签署了《<上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书<的补充协议》（以下简称“补充协议”）。
近期标的公司在保持实际控制人不变的前提下，发生了股东变更，标的公司现行股权结构为：东江实业投资有限公司直接持股45%，上海盛泰实业有限公司直接持股45%；上海柒亩源投资管理中心（有限合伙）直接持股5%；上海芃泰投资管理中心（有限合伙）直接持股5%。
为有序推进本次股权收购事项，公司与标的公司及标的公司现行全体股东（以下简称“新交易对方”）一致协商修改《意向书》的相关条款，并签署了《<上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书<的补充协议》（以下简称“补充协议”）。
二、补充协议的主要内容
1、本补充协议各方一致同意并确认，标的公司股权变更不影响本次交易的推进。标的公司股权变更后，由收购方、标的公司和新交易对方共同推进本次交易，新交易对方成为新的《意向书》所述“交易对方”，并同意适用《意向书》中的所有条款和条件。
2、收购方、标的公司和新交易对方一致同意，《意向书》签订超过180日后，仍然继续按照《意向书》的约定推进本次交易，但收购方与新交易对方不应晚于本补充协议签订后180日内就本次交易签订正式的股权转让协议，否则收购方有权要求新交易对方于前述期限届满后10日内全额无息退还已经收取的意向金。
3、原交易对方退出本次交易，并由原交易对方将各自收取的意向金全部转付给新交易对方，具体转付安排由原交易对方与新交易对方自行协商确定，并由原交易对方在转付完成后书面告知收购方并提交相关的转付证明。原交易对方应当继续履行本补充协议约定的保密义务。
4、 《意向书》的其他条款保持不变。
三、风险提示
本次交易的方案尚未最终确定，本次交易方案尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项尚存在不确定性。公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。
公司将根据项目的进展情况及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定履行相应的审议及信息披露义务，具体以公司在指定的信息披露媒体公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年3月20日
证券代码：600193证券简称：*ST创兴公告编号：2019-010号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年4月10日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月10日14点 30分
召开地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月10日
至2019年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、3、4、5、6和7已经公司第七届董事会第13次会议审议通过，议案2已经公司第七届监事会第7次会议审议通过。相关会议决议公告于2019年3月20日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本次股东大会的会议材料将在会议召开一周前刊载在上海证券交易所网站供查阅。
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：4、6、7
4、
涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司。
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。
（二）登记地点：上海市浦东新区康桥路1388号公司董秘办
六、
其他事项
1、会议联系方式：
联系人：连福汉、郑菁
联系电话：021-58125999
传真：021-58125066
通讯地址：上海市浦东新区康桥路1388号2楼
邮编：201315
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2019年3月20日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海创兴资源开发股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600193 证券简称：*ST创兴编号：临2019－011号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于申请撤销公司股票退市风险警示
及可能被实施其他退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务处于转型后的发展期,公司收购上海上源建筑科技有限公司100%股权的方案尚未最终确定，该股权收购的交易方案尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项尚存在不确定性。
鉴于上述情况，公司可能被上海证券交易所实施撤销退市风险警示及实施其他风险警示，请广大投资者注意投资风险。
倘若公司被实施撤销退市风险警示及被实施其他风险警示，公司股票将继续在风险警示板交易，公司股票简称由“*ST创兴”变更为“ST创兴”，公司股票代码“600193”不变，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。
●上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。
一、公司股票被实施退市风险警示的情况
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）因2016年度、2017年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项的规定，公司股票已于2018年5月3日被实施退市风险警示，股票简称从“创兴资源”变更为“*ST创兴”。
二、公司2018年度经审计的财务报告情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务会计报告进行审计，并出具了广会审[2019]G18035840010号的标准无保留意见审计报告。经审计，截至2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产为213,412,797.20元，2018年度实现营业收入229,145,985.37元，实现归属于上市公司股东的净利润31,016,730.42元。
公司《2018年年度报告》已经于2019年3月18日召开的公司第七届董事会第13次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月20日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
三、公司申请撤销退市风险警示的情况
公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示情形的规定进行了逐项排查，鉴于公司2018年度经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及公司2018年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。
经公司第七届董事会第13次会议审议批准，公司已向上海证券交易所提交撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。
在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。
四、公司可能被实施其他风险警示的风险提示
公司主营业务处于转型后的发展期，公司收购上海上源建筑科技有限公司100%股权的方案尚未最终确定，该股权收购的交易方案尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项尚存在不确定性。
鉴于上述情况，对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条和13.3.1条的规定，公司可能被上海证券交易所实施撤销退市风险警示及实施其他风险警示，请广大投资者注意投资风险。
倘若公司被实施撤销退市风险警示及被实施其他风险警示，公司股票将继续在风险警示板交易，公司股票简称由“*ST创兴”变更为“ST创兴”，公司股票代码“600193”不变，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。
公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2019年3月20日
