辽宁福鞍重工股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603315 公司简称：福鞍股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

为向股东提供充分合理的投资回报，结合公司目前业务发展对资金的需求，公司董事会拟定2018年度利润分配方案如下：拟以219,950,901股为基数，按照每10股现金分红0.15元(含税)，利润分配总额3,299,263.52元，占归属于上市公司净利润35.18%；不进行资本公积金转增股本。

本预案已由公司三届董事会十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

(一)主要业务

公司主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售，2018年新增天然气销售业务。按照用途，公司产品可以分为火电设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件，主要火电产品有：高/中压内、外汽缸；阀体/缸体；超超临界主汽调节阀；燃机排气缸、燃机透平缸等；水电产品：上冠、下环、转轮体、推力头、叶片、球阀阀体等；轨道交通产品：内燃机转向架、矿用卡车轮毂、架体等。

（二）经营模式

公司采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售展开。

1、采购模式

公司的原材料包括：废钢以及钼铁、镍板、低铬、微铬等二十余种铁合金材料。公司生产部根据订单制定各月的生产经营计划，下发到供应部，供应部据此制定采购方案，采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。

公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定。目前公司主要通过招标、询价比价和长期采购协议的方式进行采购。公司在东北地区的原材料采购量较大，对供应商的议价能力较强，采购时一般由供应商负责送货到公司。由于东北地区废钢等资源较丰富，公司具有就近采购、运输快捷的地缘优势，一般不必保持太多原材料库存。公司往往在大额采购合同中约定按公司要求的数量和时间送货，或在指定的时间内均衡供货，或只约定一个采购数量区间，可以根据生产需求情况灵活安排原材料采购。

2、生产模式

（1）按需定制、以销定产的生产模式

公司的主要产品为重大技术装备配套大型铸钢件，由于不同客户对铸件产品外观和性能的要求各不相同，因此公司需按照客户订单实行“按需定制、以销定产”的生产模式，公司的生产模式决定了公司原材料库存量较为稳定。此外，公司的生产线主要为通用设备，可根据订单分布和客户需求在不同类型产品之间灵活切换。

（2）多部门协同作业生产模式

“按需定制、以销定产”的生产模式决定了公司的生产过程需各部门各司其职、协同参与，公司产品生产的内部组织活动如下：

销售部根据客户信息和销售计划对生产起组织、引导作用，在整个生产过程中，销售部的项目经理是客户与各生产部门之间的桥梁，需随时向客户汇报产品生产进度，同时将客户的要求反馈给设计、生产部门。

工艺部负责工艺设计，包括选择最优工艺方案、创建模型、进行浇铸过程计算机数字模拟以及出具制造工艺图等。大型发电设备制造商向公司采购时除提供图纸外，还会在合同中指定技术标准，工艺部据此编绘制造工艺图。在完成工艺设计并将文件及图纸交付生产部后，工艺部还会指派专门的工艺员对生产流程进行跟踪监督和指导。

工艺部将工艺图纸下发生产部，生产部根据合同约定工期、生产难度、库存原材料安排生产计划，并下达给各工作车间。生产部对生产全程进行监管，生产计划员根据月度生产计划编制具体的月、周、日生产作业计划，生产部调度室负责生产所需的人工、物料、能源调度，记录现场状态。

生产过程中质量管理部负责质量控制，编制质量控制文件，并严格执行质量保证制度，确保生产过程中的所有工艺和技术能完整、正确地实施。

3、销售模式

（1）销售方式

公司产品内销主要采用直接销售给下游重大装备生产企业的方式。出口则主要通过直接出口及委托外贸出口、销售给跨国公司或者跨国公司在国内的分支机构的方式进行。

（2）市场信息反馈

收集市场信息、开拓潜在市场是销售部的重要职责。大型铸件行业“以需定制、以销定产”的特点决定了销售部在企业产品研发、产品结构调整中起主导作用。公司销售部通过分析国内外客户的具体需求，以及同行业竞争对手的产品结构，每月将相关信息汇总反馈给公司管理层，以便管理层根据市场反馈信息及时对公司产品研发方向和未来发展战略作出调整。

（3）销售合同管理

销售部对合同订单进行统计、初审，并由工艺部进行进一步的评审。合同评审包括审查订单的可执行性，公司生产能力和技术水平能否满足订单需求，能否保证按期交货，价格和付款方式是否合理等，评审通过的订单方能组织生产。

（4）销售目标管理

销售部实行项目管理制，每个项目由专人担任项目经理，负责跟踪项目进度，了解现场生产的进展与合同的执行情况，并随时与客户沟通。对于合同金额较大的项目，项目经理每月向客户提供一份生产工期表，使客户及时掌握项目进度。

（三）行业情况

现阶段，我国铸造业处于从铸造大国向铸造强国转型的阶段。我们必须要解决现有问题的困扰。抓住这一机遇,加强技术研发，提升管理水平，提高铸件的质量，提升中国铸件在国际上的形象，提升铸造企业的国际竞争力，进而带动我国铸造行业整体向前发展。

第一，加强对铸造新工艺的研发力度，利用新材料和新设备进行生产。加强对铸造材料的研发，同时还要注重提升工艺水平, 采用计算机等先进的技术来提高产品的质量。在铸造领域很多材料具有通用性，必须要加强这类材料的工艺设计方面的研究，还要加强其质量稳定方面的研究,进而提升铸造产品的质量。

第二，加强合作交流，建立信息交互平台。首先，对于铸造企业存在的共同问题，要集中解决，注重提高铸件的合格率,降低生产过程中能耗的消耗,减轻对环境的污染。科研单位加强合作，共同解决现有的问题，面向市场解决实际问题，这是铸造技术发展的主要目标。其次，利用现有的网络，建立技术传输平台。不仅在国内要进行信息交互，还要同国外的企业合作,引进消化吸收新型的铸造技术,攻克技术难题，并且尽快将技术转化为生产力。

第三，引进专业人才,加强技能培训。从长远来看,企业应该制定稳定人才的政策，积极地吸引人才。企业可以委托相关的高校定向培养专业人才,对现有的员工要加强技能的培训。另外，对领导层人员加强管理知识培训，对管理人员也要加强相应技能培训,提升其专业素质，利用管理知识提高企业效益。

第四，加强自主创新能力。对于同质化严重的铸造企业进行兼并，加强专业化生产,提升竞争力，还要建立产业链，加强产业聚集，实现基础的资源共享；在企业聚集的同时，还可以实现信息的集聚，实现专业人才的集聚，实现技术的集聚。企业对于加强技术研发，提高设备质量,还要加强自主创新能力，生产出一系列的先进铸件,力争在国际市场上占据一席之地。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

1、报告期内，公司实现营业收入335,359,967.73元，同比增加6.92%，归属于上市公司股东的净利润9,378,162.34元，同比增加5.46%。

2、报告期末公司资产总额 1,389,845,152.69 元，比上年末增幅0.70%,归属于上市股东的股东权益总额为987,546,810.23元，比上年末增幅0.62%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、会计政策变更的原因

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。按照上述通知的规定，公司对原会计政策进行相应变更。

2019年3月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

2、会计政策变更的影响

本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。内容详见公司临时公告2019- 010《福鞍股份关于会计政策变更的公告》

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并报表范围的子公司未发生变动，包括辽宁福鞍机械制造有限公司（以下简称“福鞍机械”）、鞍山金利华仁经贸有限公司（以下简称“金利华仁”）、辽宁兴奥燃气经营有限公司（以下简称“兴奥燃气”）、辽宁福鞍燃气轮机有限公司（以下简称“福鞍轮机”）。上述子公司具体情况见“附注七、在其他主体中的权益”。

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2019-006

辽宁福鞍重工股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日上午9：00在公司四楼会议室召开了第三届董事会第十九次会议，公司于2019年3月14日以通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于公司2018年年度报告正文及摘要的议案》

内容详见附件《福鞍股份2018年年度报告全文》及《福鞍股份2018年年度报告摘要》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案二：《关于公司2018年度审计报告的议案》

内容详见附件《福鞍股份2018年度审计报告》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案三：《公司2018年度董事会工作报告》

内容详见附件的《福鞍股份2018年度董事会工作报告》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案四：《公司2018年度独立董事述职报告》

内容详见附件《福鞍股份2018年度独立董事述职报告》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需提交2018年度股东大会听取。

议案五：《公司2018年度总经理工作报告》

内容详见附件《福鞍股份2018年度总经理工作报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案六：《公司2018年度财务决算报告》

内容详见附件《福鞍股份2018年度财务决算报告》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案七：《公司2019年度财务预算报告》

内容详见附件《福鞍股份2019年度财务预算报告》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案八：《公司2018年度利润分配预告》

公司根据2018年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，公司拟以股权登记日总股本219,950,901股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），合计派发现金红利3,299,263.52 元。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案九：《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十：《审计委员会2018年度工作履职报告》

内容详见附件《福鞍股份审计委员会2018年度工作履职报告》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十一：《公司2018年度内部控制评价报告》

内容详见附件《福鞍股份2018年度内部控制评价报告》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十二：《公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

内容详见附件《福鞍股份2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十三：《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

内容详见附件《福鞍股份2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十四:《关于审议公司2018年日常关联交易完成情况及预计2019年日常关联交易的议案》

内容详见附件《关于审议公司2018年日常关联交易完成情况及预计2019年日常关联交易的议案》。

审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，关联董事李士俊、孙辉回避表决，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十五：《关于公司2019年度银行综合授信额度的议案》

为满足公司2019 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2019年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过50000万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、保理、信用证等金融业务，具体以实际发生为准。为提高管理效率，提议股东大会同意董事会授权公司董事长穆建华、法定代表人石鹏和财务总监李静协商后做出以公司资产为以上金融业务提供担保、贷款的决定等相关事宜，授权期限自2018年度股东大会审议通过后至2019年度股东大会。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十六：《关于确认公司董事2019年度薪酬的议案》

就关于确认公司董事2019年度薪酬的议案作如下说明：

16.01关于董事穆建华2019年度薪酬的议案：董事穆建华每年36万元。

关联董事：穆建华回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

16.02关于董事李士俊2019年度薪酬的议案：李士俊不在公司领取薪酬。

关联董事：李士俊回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

16.03关于董事孙辉2019年度薪酬的议案：孙辉不在公司领取薪酬。

关联董事：孙辉回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

16.04关于董事石鹏2019年度薪酬的议案：董事石鹏每年30万元。

关联董事：石鹏回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

16.05关于董事李静2019年度薪酬的议案：董事李静每年18 万元

关联董事：李静回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

16.06关于董事秦帅2019年度薪酬的议案：董事秦帅每年9.6万元。

关联董事：秦帅回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

16.07关于董事赵爱民2019年度薪酬的议案：董事赵爱民的独立董事津贴每年4万元。

关联董事：赵爱民回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

16.08关于董事黄鹏2019年度薪酬的议案：董事黄鹏的独立董事津贴每年4万元。

关联董事：黄鹏回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

16.09关于董事王谦2019年度薪酬的议案：董事王谦的独立董事津贴每年4万元。

关联董事：王谦回避表决

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚待提交股东大会审议通过。

议案十七：《关于确认公司监事2019年度薪酬的议案》

就关于确认公司监事2019 年度薪酬的议案作如下说明：

17.01关于监事张轶妍2019年度薪酬的议案：张轶妍不在公司领取薪酬。

17.02关于监事勾敏2019年度薪酬的议案：勾敏不在公司领取薪酬。

17.03关于监事范振洲2019年度薪酬的议案：职工代表监事范振洲每年6万元。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚待提交股东大会审议通过。

议案十八：《关于召开2018年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第三届监事会第十四次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定以现场和网络投票的方式召开公司2018年度股东大会。内容详见《福鞍股份2018年年度股东大会会议通知》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2019年3月19日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2019-007

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于三届监事会十四次会议决议的公告

本公司监董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日上午9:00在公司四楼会议室召开第三届监事会第十四次会议，公司于2019年3月14日以通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于公司2018年年度报告正文及摘要的议案》

内容详见《福鞍股份2018年年度报告全文》及《福鞍股份2018年年度报告摘要》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案二：《关于公司2018年度审计报告的议案》

内容详见《福鞍股份2018年度审计报告》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案三：《公司2018年度监事会工作报告》

内容详见《福鞍股份2018年度监事会工作报告》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案四：《公司2018年度财务决算报告》

内容详见《福鞍股份2018年度财务决算报告》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案五：《公司2019年度财务预算报告》

内容详见《福鞍股份2019年度财务预算报告》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案六：《公司2018年度利润分配预案》

公司根据2018年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，公司拟以股权登记日总股本219,950,901股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），合计派发现金红利3,299,263.52 元。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案七：《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案八：《审计委员会2018年度工作履职报告》

内容详见《福鞍股份审计委员会2018年度工作履职报告》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案九：《公司2018年度内部控制评价报告》

内容详见《福鞍股份2018年度内部控制评价报告》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十：《公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

内容详见《福鞍股份2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十一：《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

内容详见《福鞍股份2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十二:《关于公司2018年日常关联交易完成情况及预计2019年日常关联交易的议案》

内容详见附件《关于公司2018年日常关联交易完成情况及预计2019年日常关联交易的议案》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十三：《关于确认公司董事、监事2019年度薪酬的议案》

就关于确认公司董事、监事2019 年度薪酬的议案作如下说明：

1. 在公司担任董事及其他职务的：

穆建华36万元，石鹏30万元，李静18万元，秦帅9.6万元。

2. 在公司担任监事及其他职务的：

范振洲（职工代表监事）6万元。

3. 不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事及不在公司担任除

监事外的其他职务的监事：

李士俊、孙辉、张轶妍和勾敏四人不在公司领取薪酬。

4.独立董事津贴，每人每年4万元。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚待提交股东大会审议通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

监事会

2019年3月19日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2018-009

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于2018年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2018年年度利润分配预案的主要内容：以股权登记总股本219,950,901股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），合计派发现金红利3,299,263.52元；

● 上述预案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交2017年度股东会审议。

2019年3月19日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案》的议案。为了充分保护广大投资者的利益，现将有关情况公告如下：

一、公司2018年年度利润分配本预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润135,470,247.69元，加上本期归属于母公司股东的净利润9,378,162.34元，按照母公司净利润5,504,358.72 元提取10%法定盈余公积550,435.87元，2018年7月16日,公司完成2017年度利润分配方案，分配现金股利3,299,263.52元，2018年末未分配利润为140,998,710.64元。

为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，公司董事会拟定2018年度利润分配预案如下：拟以总股本219,950,901股为基数，按照每10股现金分红0.15元(含税)，利润分配总额3,299,263.52元，占归属于上市公司净利润35.18%；不进行资本公积金转增股本。

二、董事会对公司2018年年度利润分配预案的意见

公司第三届董事会第十九次次会议审议通过了公司2018年年度利润分配方案。公司董事一致认为，公司2018年年度利润分配方案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司的经营业绩和成长性相匹配，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。该预案符合相关法律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2018年利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及上市后关于新老股东按持有股份比例共享累积未分配利润的约定。本次分配金额兼顾了公司股东的即期利益和长远利益，因此，我们同意2018年利润分配预案并同意将议案需提交股东大会审议。

四、监事会意见

公司第三届监事会第十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2018年利润分配预案》。监事会认为公司制定的2018年利润分配预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，符合公司关于股东回报的承诺。因此，监事会同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

五、相关风险提示

（一）本次预披露的公司2018年年度利润分配预案须经2018年度股东大会表决通过。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2019年3月20日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2019-010

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）本次根据财政部颁发的财会[2018]15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，对财务报表格式进行修订。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更情况概述

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。按照上述通知的规定，公司对原会计政策进行相应变更。

2019年3月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的具体情况

1、资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

2、利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

3、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

（二）会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。

三、公司独立董事、监事会的意见

公司独立董事认为：经核查，本次变更使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。

公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2019年 3 月 20 日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2019-011

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于2018年度日常关联交易完成情况

及预计2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年度辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”)实际与关联方发生日常关联交易1,801.86万元，较预计减少2,198.14万元 。 预计2019年公司与关联方发生关联交易3,500.00万元。

一、2018年日常关联交易情况

公司第三届董事会第九次会议及2017年股东大会审议通过了《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》，预计2018年度公司与关联方发生的日常关联交易4,000.00万元。2018年度公司与关联方发生日常关联交易1,801.86万元，较预计减少2,198.14万元 。

2018年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

■

二、预计2019年度日常关联交易情况

2019年度公司与关联方发生日常关联交易预计3,500.00万元，具体情况见下表：

■

三、关联方介绍和关联关系

■

四、关联交易主要内容和定价政策

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

该议案已经过公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交2018年度股东大会审议。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2019年3 月20日

公司代码：603315 公司简称：福鞍股份

辽宁福鞍重工股份有限公司

2018年度内部控制评价报告

辽宁福鞍重工股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一. 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二. 内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三. 内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门及子公司辽宁福鞍机械制造有限公司、鞍山金利华仁经贸有限公司、辽宁福鞍燃气轮机有限公司、辽宁兴奥燃气经营有限公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

■

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司治理：治理机构、内部机构、内部监督。

营活动中所有业务环节，包括但不限于：销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保与融资环节、投资环节、研发环节、人力资源管理环节。

贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度、信息管理的内控制度等。

公司对控股子公司实行管理控制。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

收购和出售资产、关联交易、为他人提供担保、募集资金使用、信息披露、财务报告等。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及相关监管要求，公司内部控制及全面风险管理制度、公司经营管理的各项流程规范等，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

出现下列情形的，认定为重大缺陷：

（1）董事、监事和高级管理层发生任何程度的舞弊行为；

（2）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；

（3）外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

（4）公司其他对财务报告使用者正确判断造成重大影响的缺陷。

出现下列情形的，认定为重要缺陷：

（1）控制环境无效。例如,管理层未在全公司范围内推动内部控制管理程序，没有建立适当机制以获得会计准则变化及其他涉及财务报告要求的法规的更新等；

（2）未针对复杂或特殊交易的账务处理建立和实施相应的控制机制，且无相应的补偿性控制；

（3）期末财务报告编制过程控制不足，不能合理保证财务报表的真实、准确性；

（4）未建立反舞弊制度和程序。

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

通过内控评价，发现公司存在财务报告一般缺陷2项，对财务报告真实性不构成影响。

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

通过内控评价，发现公司存在非财务报告一般缺陷1项，对内控目标的实现不构成影响。

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四. 其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

报告期内，公司纳入内控评价范围的业务和事项建立了内部控制，并且能够有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标。2019年，公司将继续完善内部控制相关制度，规范内部控制制度的执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制流程，提升内部管理水平，防范各类风险，促进公司持续、健康发展。

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：穆建华

辽宁福鞍重工股份有限公司

2019年3月20日

辽宁福鞍重工股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕666号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行了普通股（A股）股票19,950,901股，发行价为每股人民币17.19元。截至2017年10月25日，本公司共募集资金342,955,988.19元，扣除发行费用11,978,951.09元后，募集资金净额为330,977,037.10元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0361号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2017年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金专户收到募集资金款项为331,747,654.50元，其中770,617.40元为尚未支付的部分发行费用。本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为100,622,322.55元，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金100,622,322.55元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金；同时，根据非公开发行股票募集资金使用计划，本公司2017年以募集资金直接投入募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”40,280,000.00元、补充流动资金28,000,000.00元。

截至2017年12月31日，本次非公开发行募集资金累计投入168,902,322.55元，尚未使用的金额为162,975,123.80元（其中募集资金162,074,714.55元，专户存储累计利息扣除手续费129,791.85元，尚未置换的发行费用770,617.40元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2018年度，本公司非公开发行募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募投项目10,400,000.00元。截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目78,680,000.00元。

（2）置换发行费用770,617.40元。

（3）2018年8月27日，本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用总额不超过13,700.00万元（含13,700.00万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与本公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。本公司实际使用137,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金。

截至2018年12月31日，本公司非公开发行募集资金累计投入179,302,322.55元，暂时补充流动资金137,000,000.00元，尚未使用的金额为15,141,877.02元（其中募集资金14,674,714.55元，专户存储累计利息扣除手续费467,162.47元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2014年4月14日经本公司股东大会2014年第一次临时股东大会审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司之子公司辽宁福鞍机械制造有限公司作为实施非公开发行募投项目的主体，从2018年3月起在银行设立募集资金使用专户，并与本公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用该项募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入472,518.59元（其中2018年度利息收入342,726.74元，转出利息5,138.32元），已扣除手续费217.80元（其中2018年度手续费217.80元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，本公司不存在变更募投项目的情形。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2018年12月31日，本公司不存在募投项目对外转让或置换的情形。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2019年3月19日，国信证券股份有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《关于辽宁福鞍重工股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，2018年度，福鞍股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2019年3月19日

附表1：

2018年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

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