陕西黑猫焦化股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-012

陕西黑猫焦化股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西黑猫焦化股份有限公司第四届董事会第三次会议于2019年3月19日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2018年度财务报告的议案》

公司2018年度合并及母公司财务报告能够严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面客观、真实、公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，可以作为公司审计机构出具审计意见的合法有效依据。

同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度合并财务报表及附注》、《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度母公司财务报表及附注》。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

2、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度总经理工作报告》。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

3、审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》

同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

4、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度董事会工作报告》提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

5、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提交公司股东大会审议。

公司全体独立董事已发表同意的独立意见。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

6、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

公司2018年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日的内部控制有效性进行了客观评价，可以作为公司审计机构出具内部控制审计意见的合法有效依据。

同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

7、审议通过《关于公司2018年度财务决算方案的议案》

同意将《关于公司2018年度财务决算方案的议案》提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

8、审议通过《关于公司2018年年度报告的议案》

经对公司2018年年度报告进行充分深入审议，形成审议结论如下：

公司2018年年度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年年度报告》提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

9、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

同意公司2018年度利润分配方案为：

以2018年12月31日总股本1,253,684,210股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发62,684,210.50元。因充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求， 2018年度拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润的19.27%，未达到当年归属于上市公司股东的净利润的30%，剩余未分配利润用于日常生产经营需求。

本议案全体独立董事已发表同意的独立意见。

同意将公司2018年度利润分配方案提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上以特别决议通过。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

10、审议通过《关于公司2018年度资本公积金转增股本方案的议案》

同意公司2018年度资本公积金转增股本方案：

以公司2018年12月31日总股本1,253,684,210股为基数，以资本公积金（股本溢价）转增股本，向全体股东每10股转增3股，合计转增376,105,263股，转增后公司总股本将变更为1,629,789,473股。

本议案全体独立董事已发表同意的独立意见。

同意将公司2018年度公积金转增股本方案提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

11、审议通过《关于公司追认2018年度日常关联交易的议案》

同意将《关于公司追认2018年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议批准，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

本议案关联董事张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：有效表决票总数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

12、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告的议案》

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

本议案关联董事李保平、张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

13、审议通过《关于公司聘任2019年度审计机构的议案》

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。

同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度基本审计费用如下：

■

以上审计费用为税前费用，支付时按税后费用计费（税款由公司承担）。公司如需进行以上基本审计业务以外的其他专项审计业务，由董事会授权董事长决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其他合法审计机构并决定相关审计费用，董事长审批权限不超过以上基本审计费用金额，如超过由董事会审议批准。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

14、审议通过《关于制定公司＜重大信息内部报告制度＞的议案》

同意通过《关于制定公司＜重大信息内部报告制度＞的议案》。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

15、审议通过《关于修订公司＜信息披露管理制度＞的议案》

同意通过《关于修订公司＜信息披露管理制度＞的议案》。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

16、审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司公司章程》（2019年3月修订）》提交股东大会审议。本议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以特别决议通过。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

17、审议通过《关于公司召开2018年度股东大会会议的议案》

根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，决定于2019年4月11日（星期四）召开2018年度股东大会会议，审议下列议案：

■

以上议案中【议案02】《关于2018年度监事会工作报告的议案》系公司监事会提请股东大会审议的议案。

其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2019年3月20日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-013

陕西黑猫焦化股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

陕西黑猫焦化股份有限公司第四届监事会第二次会议于2019年3月19日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由到会监事推举范小艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

2、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

3、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

公司2018年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日的内部控制有效性进行了客观评价，可以作为公司审计机构出具内部控制审计意见的合法有效依据。

同意公司董事会制订的《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

4、审议通过《关于公司2018年度财务报告的议案》

经对公司编制的2018年度合并及母公司财务报告进行审议，认为公司2018年度合并及母公司财务报告能够严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面客观、真实、公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

5、审议通过《关于公司2018年年度报告的议案》

经对公司2018年年度报告进行详尽审核，形成审核意见如下：

公司2018年年度报告公允、全面、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，监事会全体监事保证公司2018年年度报告所披露信息真实、准确、完整，承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意公司董事会编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年年度报告》。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

6、审议通过《关于公司追认2018年度日常关联交易的议案》

同意将《关于公司追认2018年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议批准。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

7、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告的议案》

公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。

同意将公司制订的《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司监事会

2019年3月20日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-014

陕西黑猫焦化股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际

使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1084号文核准，本公司于2017年10月非公开发行人民币普通股（A股）323,684,210股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为7.60元，募集资金总额为2,459,999,996.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,423,741,041.15元。

上述募集资金净额到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0358号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2017年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目29,639.43万元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金5,428.08万元），尚未使用的金额为213,235.16万元（其中募集资金212,734.67万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额500.49万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2018年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目16,426.93万元。截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目46,066.37万元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金5,428.08万元）。

综上，截至2018年12月31日，募集资金累计投入46,066.37万元，尚未使用的金额为202,092.52万元（其中募集资金196,307.74万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额5,784.78万元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法经公司第一届董事会第一次会议审议通过，后经第二届董事会第二十七次会议审议修订，并经2015年第一次临时股东大会批准通过。

（二）募集资金监管协议签订及专户开立情况

1、募投项目变更前

本次非公开发行股票募集资金项目（变更前）实施单位系本公司持股100%的子公司韩城市黑猫气化有限公司（以下简称 黑猫气化）。根据管理办法并结合经营需要，本公司、黑猫气化于2017年10月30日分别与西安银行股份有限公司西安锦业路支行、兴业证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在银行设立募集资金使用专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

2、募投项目变更后

本公司于2018年5月29日、2018年6月14日分别召开了第三届董事会第三十一次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意本公司将原募集资金投资项目黑猫气化实施的“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）实施的“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。根据管理办法并结合经营需要，本公司、内蒙古黑猫分别与西安银行股份有限公司劳动南路支行、兴业证券股份有限公司于2018年7月5日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

为进一步加强募集资金管理，提高募集资金和募投项目的管理效率，公司于2018年12月7日召开第三届董事会三十八次会议，审议通过了《关于新设立及变更募集资金专户的议案》，同意内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城支行新开设一个募集资金专户，将原存放于西安银行股份有限公司劳动南路支行的募集资金本息余额全部转存至新设的募集资金专户。内蒙古黑猫与长安银行股份有限公司韩城支行、兴业证券股份有限公司于2018年12月10日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至2018年12月31日，本公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

（1）上述募集资金账户期末余额包括已扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入净额及保本型理财产品收益57,847,852.32元。

（2）募集资金账户注销情况

本公司于2017年12月25日已对上述西安银行股份有限公司西安锦业路支行账号916011580000028212户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额系由募集资金专户利息收入形成，本公司已将其全部转入募投项目实施单位黑猫气化在西安银行股份有限公司西安锦业路支行开立的募集资金专户。

黑猫气化于2018年10月23日已对上述西安银行股份有限公司西安锦业路支行账号916011580000028189户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额系由闲置募集资金购买的理财资金及利息收入形成，本公司已将其全部转入本公司在西安银行股份有限公司劳动南路支行开立的募集资金专户。

本公司于2018年12月21日已对上述西安银行股份有限公司劳动南路支行账号908011580000099541户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额系由募集资金专户利息收入形成，本公司已将其全部转入募投项目实施单位内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城市支行开立的募集资金专户。

（3）募集资金账户余额与募集资金余额对应关系如下：

■

注1：经本公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十七次会议审议通过，可使用不超过人民币110,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品或结构性存款、定期存款。额度内资金可以循环使用，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。截至2018年12月31日，内蒙古黑猫用闲置募集资金购买的保本型理财产品余额为80,000万元，其中：长安银行定期存款余额为30,000万元、包商银行保本型存款“账户盈C”产品余额为30,000万元、西安银行“稳利盈2号”产品余额为20,000万元。

注2：经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 10亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为100,000万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2018年度募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司于2018年5月29日、2018年6月14日分别召开了第三届董事会第三十一次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，变更后的项目系在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

不适用。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

经审核，会计师认为公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

九、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

（三）独立董事的独立意见。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2019年3月20日

附表：《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度募集资金使用情况对照表》

附表：

陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度募集资金使用情况对照表

■

注：变更前，募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”处于建设初级阶段，共使用募集资金8,639.43万元（其中，已扣除黑猫气化2017年募集资金项目投入预付汇金物流化工焦加压气化炉系统设备款21,000万元，该笔款项本期因项目终止、解除采购合同已全部收回）；变更后，新项目可使用剩余的募集资金233,734.67万元（不包含募集资金账户产生的利息、购买理财产品收益等孳息）。

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-015

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于2018年年度利润分配及资本

公积金转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司董事会审议通过，本议案还将提交股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险！

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，合并口径下公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为325,266,142.56元，其中2018年度母公司实现的净利润为280,390,655.36元，公司累计期末未分配利润余额为1,374,513,867.56元。按照《公司章程》规定的利润分配政策， 2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日总股本1,253,684,210股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发62,684,210.50元。按照《公司章程》规定的利润分配政策，因充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，2018年度拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润的19.27%，未达到当年归属于上市公司股东的净利润的30%，剩余未分配利润用于日常生产经营需求。

公司制定了2018年度资本公积金转增股本预案如下：

以公司2018年12月31日总股本1,253,684,210股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金股利人民币62,684,210.50元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增376,105,263股，转增后公司总股本数为1,629,789,473股。

上述利润分配及资本公积金转增股本的预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本预案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。上述利润分配及资本公积金转增股本议案，公司全体独立董事已发表同意的独立意见。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2019年3月20日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-016

陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司追认2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司关于追认2018年度日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、追加2018年度日常关联交易基本情况

（一）追加日常关联交易履行的审议程序

2019年3月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司追认2018年度日常关联交易的议案》，关联董事张林兴已回避表决。

公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，实际执行的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

2019年3月19日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司追认2018年度日常关联交易的议案》。

以上关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司第三届董事会第二十八次会议和2017年年度股东大会审议批准，同意公司同关联方的日常关联交易，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站上刊登的《2017年度日常关联交易执行情况和2018年度预计日常关联交易的公告》。

经公司第三届董事会第三十一次会议审议批准，同意公司增加向关联方销售LNG的关联交易，详见公司于2018年5月30日在上海证券交易所网站上刊登的《关于增加2018年度日常关联交易的公告》。

经公司第三届董事会第三十八次会议和2018年第三次临时股东大会审议批准，同意公司增加向关联方采购的原材料采购、汽油、柴油，销售LNG等日常关联交易，详见公司于2018年12月08日在上海证券交易所网站上刊登的《关于增加2018年度日常关联交易的公告》。

（三）本次增加关联交易预计情况

经审计确认，截至2018年12月31日，公司向关联方汇金物流采购精煤的交易金额超过了预计金额，需追加确认。具体情况如下：

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二、关联方介绍和关联关系

韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）

1、根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：

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2、关联关系说明

目前汇金物流股权结构如下：

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韩城市商贸科技发展有限责任公司的唯一股东是韩城市城市投资（集团）有限公司，实际控制人是韩城市国资委。因此汇金物流的实际控制人是韩城市国资委。

汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权，公司董事张林兴在汇金物流担任监事一职，公司对汇金物流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。

3、履约能力分析

截至2018年12月31日汇金物流主要财务数据（已经会计师审阅）：

单位：元

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截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象。

三、关联交易定价政策

公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2019年3月20日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-017

陕西黑猫焦化股份有限公司

2018年度日常关联交易执行情况和

2019年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告的议案》，该议案关联董事李保平、张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。决议同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

公司全体独立董事已经发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。公司与控股股东、实际控制人等关联企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告的议案》，决议认为公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。同意公司董事会制订的《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告》。

2、2018年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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2018年度交易预计金额为不含税金额，为进行同一口径比较，实际金额也采用不含税金额。

紫兆装备与紫兆秦牛主营业务基本一致，紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司，紫兆装备完全控制紫兆秦牛的业务，因此公司将紫兆装备和紫兆秦牛视为同一交易主体而不作明确区分。

3、2019年度日常关联交易的预计金额和类别

单位：万元

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本年度交易预计金额为不含税金额，为进行同一口径比较，实际金额也采用不含税金额。

紫兆装备与紫兆秦牛主营业务基本一致，紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司，紫兆装备完全控制紫兆秦牛的业务，因此公司将紫兆装备和紫兆秦牛视为同一交易主体而不作明确区分。

二、关联方介绍和关联关系

1、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）

根据黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下：

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关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司545,578,947股，占公司总股本1,253,684,210股的比例为43.52%。

履约能力分析：

截至2018年12月31日黄河矿业主要财务数据（未审计）：

单位：元

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截至目前黄河矿业经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，黄河矿业与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

2、韩城市伟山机械有限责任公司（简称“伟山机械”）

根据伟山机械最新《营业执照》，其基本情况如下：

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关联关系说明：伟山机械系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与伟山机械受黄河矿业的同一控制。

履约能力分析：

截至2018年12月31日伟山机械主要财务数据（未审计）：

单位：元

■

截至目前伟山机械经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，伟山机械与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

3、陕西紫兆装备制造有限公司（简称“紫兆装备”）

根据紫兆装备最新《营业执照》，其基本情况如下：

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关联关系说明：

目前紫兆装备的股权结构如下：

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紫兆装备与公司受实际控制人李保平的同一控制。

履约能力分析：

截至2018年12月31日紫兆装备主要财务数据（未审计）：

单位：元

■

截至目前紫兆装备经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，紫兆装备与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

4、陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司（简称“紫兆秦牛”）

根据紫兆秦牛最新《营业执照》，其基本情况如下：

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关联关系说明：

目前紫兆秦牛的股权结构如下：

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紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司，紫兆装备持有紫兆秦牛80%股权。紫兆秦牛与公司受实际控制人李保平的同一控制。

履约能力分析：

截至2018年12月31日紫兆秦牛主要财务数据（未审计）：

单位：元

■

截至目前紫兆秦牛经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，紫兆秦牛与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

5、韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）

根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：

■

关联关系说明：

目前汇金物流股权结构如下：

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汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权，公司董事张林兴在汇金物流担任监事一职。公司对汇金物流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。

履约能力分析：

截至2018年12月31日汇金物流主要财务数据（已经会计师审阅）：

单位：元

■

截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

6、陕西华运物流有限责任公司（简称“华运物流”）

根据华运物流最新《营业执照》，其基本情况如下：

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关联关系说明：

目前华运物流的股权结构如下：（下转122版）