(上接139版)

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（7）非硅成本竞争的风险

随着产能的释放和效率的提升，目前义乌一期单晶PERC的非硅成本已经降到0.28元/W以内。根据中国光伏行业协会的数据显示，截至2018年底，行业内单晶PERC电池片的非硅成本为0.34元/W。标的公司的非硅成本在整个行业中具有竞争优势。但若未来爱旭科技不能持续地提高工艺技术水平及量产技术水平、同时保持精细化管理的话，其非硅成本有可能落后于同行业公司，从而失去成本优势及市场竞争力，对标的公司的经营造成不利影响。

（8）转换效率竞争的风险

2018年，爱旭科技PERC电池转换率突破22%，处于行业领先地位，但若未来标的公司不能持续保持量产技术研发优势，或者行业内出现其他量产技术突破，可能造成标的公司转换效率落后于同行业公司，失去量产转换效率领先优势，对标的公司经营造成不利影响。

（四）结合上述情况，分析说明评估过程的合理性和审慎性

1、评估预测期产量、收入、价格的评估过程及依据

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注1：PERC销售价格为含税价格

2、评估过程中参数选择依据

（1）产量、产量增长率及依据

截止2019年2月已完成佛山多晶产线改造和义乌一期扩产，爱旭科技现有产能5.4GW。

预测期产量主要受天津一期和义乌二期的投产和达成时间、实际产量爬坡情况影响，在评估时充分考虑了产量爬坡了转换率爬坡的情况，预计2019年实现产量6.57GW，2020年实现产量12.30GW，2021年实现产量14.15GW。上述产量年增长率分别为68%、87%和15%，逐年增长主要源自项目投产、逐步满产和转换率提升，后期增速放缓。

爱旭科技2017年至2018年投入大量资金和技术在义乌一期建设和扩产改造，在新厂房设计、施工、建设方面积累了丰富的经验。天津一期和义乌二期在义乌一期的基础上建设投产，可以节约大量建设成本，有效缩短建设和达产周期、提高经营效率。在重组报告书草案公告前上述两个项目将办理完毕相关证照，天津一期动工建设，义乌二期明确施工方案。

（2）PERC产品销售价格及依据

根据前述对于单晶PERC电池片及上游单晶硅片价格变化的分析，预测期2019-2021年，预测的单晶PERC电池片价格将从2018年的1.29元（含税）/W下降至0.82元（含税）/W，单晶PERC电池片的价格整体下跌36%，2019至2021年各年预计分别下降18%、15%和9%。

（3）营业收入实现及依据

评估预测期标的公司营业收入由PERC电池销售和少量PERC电池受托加工构成。考虑报告期爱旭科技产效率较高，且在手订单比例较高，预计营业收入可以实现。标的公司2019年在手订单销量为5.71GW,可覆盖当年预计产量86.95%；2020年在手订单销量为7.13GW,可覆盖当年预计产量的57.98%；2021年在手订单销量为7.27GW,可覆盖当年预计产量的51.36%。

3、评估参数选取充分考虑了行业周期性

（1）从整体上来看，太阳能光伏行业发展逐渐成熟，长期来看，行业保持增长趋势

①过去十年，光伏总装机量保持高速增长

2008年全球光伏总装机规模为15.84GW，2017年累计装机规模超过400GW，年复合增长率达到43.30%。十年的时间光伏行业正在突飞猛进的发展，已经成为可再生能源的主力军。根据中国光伏行业协会数据显示，2018年，全球光伏新增装机市场预计达到110GW，再创历史新高。

图：2008-2017年全球光伏累计装机和新增装机容量

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资料来源：Solarzoom

②全球新兴市场光伏装机量增长明显

随着全球气候协议《联合国气候变化框架公约》的落实、光伏产业链的技术进步及光伏发电关键设备成本价格的不断下降，光伏发电应用地域和领域将会继续扩大，新兴市场国家发展意愿增强，光伏发电将逐步在全球普及。根据欧洲光伏产业协会公布的数据，自2018年开始，墨西哥、巴西等新兴市场国家光伏装机量明显增长。同时根据“2018国际能源变革论坛”分论坛“可再生能源产业合作论坛”发言人的预计，2019年全球将有约40个国家及地区光伏装机量达到GW级水平，而2017年仅有9个国家及地区达到该水平。

③未来五年，太阳能光伏新增装机容量将继续保持稳定增长

国际能源署在《2018年可再生能源发展报告》（RENEWABLES 2018）中指出：2017年世界可再生能源以178GW的新增装机容量首次占到全球电力装机净增量的三分之二以上，太阳能光伏装机增长最多（97GW）。太阳能光伏装机容量预计在2018-2023年将增长近600GW，超过其他所有可再生能源电力增长之和，到2023年末光伏装机容量将达1,000GW。根据中国光伏行业协会预计，未来全球新增装机规模将继续保持稳定增长。

图：2011-2018年全球光伏年度新增装机规模以及2019-2025年新增规模预测（单位：GW）

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数据来源：CPIA

（2）行业整体趋势的波动与政策有关，随着“平价上网”时代的到来，行业周期性减小，集中度提高，市场将由具有技术及规模优势的头部企业整合

太阳能光伏行业整体趋势的波动与政策变化有关，目前处于向“平价上网”时代过渡的阶段，该阶段的发展主要取决于技术进步及成本下降情况，政策对行业发展的影响程度越来越弱，周期性在减小。

①过去，太阳能光伏市场的景气程度受各国产业政策扶持力度的影响较大

当经济景气时，政府就有更强的实力扶持太阳能光伏应用，从而推动光伏应用市场的快速发展；而当经济低迷时，政府经济实力下降，补贴力度也将减小，光伏应用的市场需求便会受到影响。因此，太阳能光伏市场需求也会随着各国宏观经济环境的变化而存在一定的波动。太阳能光伏行业过去的发展主要有以下四个阶段，其中，政策的影响逐渐变弱：

第一阶段，政策支持促使行业高速发展：2000年到2010年间，国家《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》的出台以及欧美日等地区的政策支持，促使太阳能光伏行业高速发展，其中2003年至2007年中国光伏产业年平均增长率为191.3%。

第二阶段，补贴下调以及其他因素影响，行业发展经历寒冬：随着贸易保护主义的抬头和补贴下调以及国内光伏企业的盲目产能扩张，从2011年开始，我国光伏行业迎来寒冬，行业内主要公司业绩全线下滑。

第三阶段，政策支持、技术进步及成本下降，行业逐渐回暖：在《国家太阳能发电发展“十二五”规划》、《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》等政策的推动下，从2014年下半年开始，国内市场需求逐渐释放，光伏发电成本持续下降，行业企业扭亏为盈，营业收入与利润增速持续回升。

第四阶段，“平价上网”相关政策短期冲击，行业发展逐渐成熟，政策影响越来越弱：2018年至2019年初，“531新政”及“19号文”相继出台，对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实现。

②“平价上网”时代逐渐来临，行业周期性减小，集中度提高

随着量产技术的不断进步以及光伏产业链成本的持续下降，全球各主要国家和地区的太阳能光伏行业已基本实现无补贴发展，我国也在大力推动无补贴时代的进程。在此背景下，行业的周期性在逐渐减小。

A.供给侧方面，行业正在进行洗牌，未来的生产将主要集中在少数龙头企业。

“531新政”及“19号文”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；具有技术及规模优势的少数龙头厂商可以更好地控制扩产速度，避免行业曾经出现的盲目扩张现象。

B.需求稳定增长，全球市场多点开花，应用场景更加多样化。

a.根据中国光伏行业协会数据显示，光伏行业发展逐渐“去中心化”，全球市场多点开花，自2018年开始新兴市场国家光伏装机量明显增长，预计未来海外市场保持稳定增长，2019年全球将有约40个国家及地区光伏装机量达到GW级水平，而2017年仅有9个国家及地区达到该水平。

b.分布式光伏项目需求可以得到稳定提升。分布式光伏项目可以通过降低建设成本（包括非技术成本）和后期运营费用两方面提高收益。在不同投资成本以及自用比例条件下，在光照资源和电价综合占优的城市、如内蒙、冀北、苏北等地区，其分布式光伏项目能优先实现平价上网。据国家能源局公布，截止到2018年12底，分布式光伏累计装机容量达到50.61GW。虽然遭遇531政策，中国分布式光伏发展却超出预期，2018年新增分布式光伏装机容量同比上升达到20.96GW，占全年光伏发电新增装机容量47.4%。

c.随着“平价上网”的逐渐实现，光伏应用逐步深化到人们生活的每个方面。从户用光伏到工商业分布式，从在屋顶及空闲土地安装光伏电站到各种光伏小物件的诞生，“光伏+”的应用领域越来越广阔，包括“光伏+交通”、“光伏+学校”、“光伏+停车场”、“光伏+农业”、“光伏+渔业”等等。

表：世界主要国家合伙地区光伏产业政策概览

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③高效管式PERC电池产品优势突出，符合“平价上网”发展方向，“531新政”和“平价上网”利好爱旭科技的发展

通常情况下，行业周期性对于技术、成本、规模等各方面领先的企业而言是一种机遇和利好。“531新政”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；“平价上网”推动光伏向高质量发展，刺激了高效电池片特别是双面PERC电池片的需求。“531新政”和“平价上网”对于光伏行业而言是新一轮的大变革，爱旭科技利用管式PERC技术生产的单面和双面电池，以其低成本、高转换率的优势，能够完全满足“领跑者计划”满分标准，抓住“平价上网”的时代机遇，不仅取得了量产上的突破，也取得了业绩的高速增长。爱旭科技2018年未经审计的营业收入超过40亿元，同比增长超过100%，扣除非经常性损益后的净利润超过2.5亿元，同比增长超过234%；2018年标的公司PERC电池毛利率较为稳定，经营活动净现金流远高于净利润，保持着较高的运营效率和优良盈利能力。2019年1月佛山基地PERC产线改造完成，标的公司所有产线均为PERC产线。2019年天津一期和义乌二期的相继投产，爱旭科技将继续巩固在高效电池领域的规模优势和技术优势。

总体而言，周期性风险在大部分行业都会存在，纵观各个周期性行业（例如半导体、涤纶等），在周期性的变化趋势下，行业规模不断发展，市场越来越集中。因此，对于在规模、技术、市场上领先的光伏行业头部企业有望在未来的周期中逐渐整合市场。

（3）太阳能电池产品周期与技术变革关系紧密，竞争力周期在10年以上；目前单晶PERC电池开始进入引领市场阶段

从晶硅电池发展历史来看，一类电池片从技术发明起到形成商业化量产竞争力的周期大概在十年左右，同时维持其竞争优势也近十年，PERC电池目前刚刚进入形成市场竞争力的阶段。

①多晶电池产品由于其成本优势，占领市场十余年

多晶电池和单晶电池技术成形较早，单晶电池转换效率高于多晶电池，但成本较高，商业应用领域性价比较低。多晶硅产品凭借成本优势在过去十多年中发展成为光伏应用市场的主流，2003年开始多晶电池片广泛商业化应用；2015年随着金刚石切割技术得到突破性的发展，单晶电池片成本大幅度降低，得到不断发展，至2018年开始逐步取代多晶电池片。

②由于PERC技术的发展成熟及成本的下降，单晶产品逐渐完成对多晶产品的替代

得益于单炉产出的提升，以及金钢线切工艺的引进，单晶产品成本实现了大规模的下降，压缩了多晶硅产品的成本优势。随着光伏市场的不断发展，高效电池将成为市场主导，单晶硅电池市场份额逐步增大，其中，将PERC技术运用于单晶产品中，可以更好地提高产品转换效率，从而提升单晶PERC电池性价比，单晶替代多晶的趋势得以不断加快。根据中国光伏协会数据显示，2018年单晶份额已达到45%，据预计，2019年单晶份额将达到54.5%，至2021年，单晶份额将接近70%，逐渐完成对多晶的替代。另外，PERC电池于2018年开始大规模量产，市场占比达到33.50%，预计2019年占比将超过50%，至2021年将超过60%，基本完成对常规单晶、常规多晶电池的替代。PERC电池中，接近80%都将是单晶PERC产品。

③技术的积累与发展成熟需经较长周期，预计PERC技术将引领市场近10年

多晶电池产品在广泛商业化运用后，一直占领市场超过10年。单晶PERC技术发明于2010年，于2015年开始逐渐量产，随着技术不断优化及成本的下降，PERC电池于2018年得到大规模量产突破，开始了对多晶产品的替代，成为当前市场上最成熟、性价比最高的电池产品。根据中国光伏行业协会的预计，PERC产品可引领行业近10年。在此过程中，通过不断的工艺改进，其转换效率还有进一步提升的空间。

④爱旭科技在单晶单面/双面PERC领域技术、规模优势明显，是平价上网和去补贴政策的受益者，是当前技术替代的最领先者之一

A.爱旭科技管式PERC技术规模化应用效果显著，产品出货量全球第一。

2017年以来，爱旭科技管式PERC技术在商业化量产方面实现有效应用，作为市场为数不多符合“领跑者计划”封装组件效率要求的电池片提供商，直接受益于平价上网和去补贴政策，2018年取得了单面/双面PERC电池行业全球出货第一的规模优势。2018年爱旭科技PERC电池的双面双测技术再次取得突破，承诺的电池正反面192小时 PID free质保，是国际标准（IEC 62804）的两倍。目前只有爱旭科技的双面PERC电池通过了TUV 192小时 PID free认证，第三批领跑者项目的双面PERC组件大部分都是采用爱旭科技提供的双面PERC电池。爱旭科技双面PERC电池在出货量和技术上的领先地位保障了其市场议价能力。随着天津一期及义乌二期的新增PERC产能投产，爱旭科技全新PERC产能将达到约90%，其中双面PERC技术将取得更大突破，其更高的效率及更优异的性能将助力“度电成本”持续降低，在“平价上网”和去补贴时代将获得市场地位的进一步巩固和提升。

B.爱旭科技管式PERC技术优势明显，无法复制。

改造单晶PERC生产线有不同技术路线，爱旭科技的管式PERC技术比其他PERC技术在效率、成本和产品可靠度方面更有优势。尤其在双面PERC电池的背面可靠性方面，爱旭科技是目前唯一通过TUV192小时PID Free认证的企业。目前围绕PERC相关技术爱旭科技已形成了300多项专利，对相关产品技术和生产工艺流程进行了全方面保护，其他同行业公司改造单晶PERC生产线时无法复制使用。

⑤P-PERC单晶电池正在完成对多晶电池的替代，其他技术路线的发展面临诸多瓶颈

当前市场正处于PERC技术替代常规单晶及常规多晶的趋势。多晶电池占领市场超过10年，PERC技术在发展近10年后于2018年开始逐步完成替代，未来预计可领先市场近10年。根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至33.50%，预计2019年将超过全市场份额的一半，至2021年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶17%的份额，至2025年，PERC电池市场占比仍可达到61%，逐步拉开与其他技术路线的差距，预计可引领光伏行业未来10年的发展。同时，根据公开数据显示，第三批领跑者选型已经体现出了PERC电池的绝对优势，在所有电池类型选择中，PERC电池整体占比达到了78%。

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未来其他技术路线若要替代PERC技术，还有非常大的挑战。

A.PERC技术的转换效率仍有上升空间。随着越来越多的电池制造企业、上下游企业、设备厂商将发展聚焦于单晶PERC电池，持续投入大量人力、物力和财力，进行研发和技术攻关，单晶PERC电池的转换效率有进一步提升、成本有进一步下降的空间。根据中国光伏行业协会的预计，2018年，PERC电池量产转换效率为21.8%，至2021年，可达到22.6%；至2025年，将达到23%。

B.新技术路线的投入成本高。新技术如异质结、IBC等，无法与现有技术兼容，不能利用现有产线进行改造升级。若要进行生产，需要投入大量全新的设备，投资压力巨大。以异质结电池为例，根据公开资料显示，其初始投入是PERC的3倍。

C.新技术路线的技术突破仍有瓶颈。N-Pert+TOPCon与IBC工序复杂、技术难度高，主流电池厂商基本未有实现量产的企业，除了LG可小型量产，目前其他企业尤其是国内企业仍无法实现量产。

图：P型PERC与不同结构的N型电池性能对比

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资料来源：PV InfoLink，公开资料整理

⑥爱旭科技技术储备厚积薄发，在PERC领域取得突破性量产技术成果

A.爱旭科技重视量产技术研发。

爱旭科技不但专注实验室技术研发，更专注于能够带来商业价值的产量技术研发，通过生产制造更低成本、更高效率、更大规模的高效电池产品，推动光伏行业技术进步。爱旭科技的量产技术研发包括三个方面，一是先进的工艺技术研发，二是先进设备的应用和技改，三是人工智能算法的研发。

B.管式PERC技术等研发成果显著。

近年来公司在量产PERC领域取得了的突出的研发成果，其中的“PERC单面/双面电池（管式PECVD）量产技术”于2018年12月通过了中国可再生能源学会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源学会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的8名专家一致认为该技术达到了国际领先水平。

C.爱旭科技技术储备充足。

虽然未来几年内，PERC电池技术仍是太阳能电池行业大规模量产的主流路线，爱旭科技同样高度重视其他技术路线的研发。针对n-TOPCON，HIT，IBC等技术路线，爱旭科技研发部门持续深入研究，做了大量的技术储备以保证在电池技术方面的持续领先地位。爱旭科技的主要核心技术情况如下表：

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（4）爱旭科技仍可能面临的政策风险及技术风险

尽管爱旭科技已经为“平价上网”时代的到来做好了准备，技术的成熟及产品的性能都能够未来“平价上网”时代的产品需求，补贴政策将不再对爱旭科技的经营产生重大影响，但海外市场的其他政策变化仍可能对标的公司的盈利带来风险。

爱旭科技虽已成为全球最领先的PERC电池厂商之一，可预期时间内将引领市场多年，但其他技术路线的突破有可能超出市场预期，且可能快于单晶PERC产品对多晶产品的替代速度，因此，爱旭科技仍面临技术替代的风险。

未来行业波动对爱旭科技的主要政策风险及技术风险情况如下：

①海外客户所在国家或地区的主要政策、行业影响公司未来盈利实现的风险

在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，新政实施所带来的光伏产品价格的下降将显著提升下游电站投资回报率，并极大激发海外市场需求，从而部分弥补国内市场的下滑。根据中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华在光伏行业2018年发展回顾与2019年形势展望研讨会上做的介绍，2018年我国组件出口增长30%，基本都为新兴市场（南美、中东、北非）所贡献。同时，欧盟对华光伏产品反倾销和反补贴措施已于2018年9月3日午夜到期后终止。这意味着，欧盟对中国光伏已实施五年的“双反”和最低限价（MIP）措施到期取消，双方在9月4日起恢复光伏正常贸易。

尽管新兴市场需求在不断提升，同时欧盟也恢复自由贸易，但不排除未来海外国家或地区的光伏行业发展不及预期导致需求下降，以及一些国家再次采取相关贸易保护政策，从而对公司的海外盈利增长带来负面影响。

②技术更迭快速，PERC技术面临被迭代的风险。

根据中国光伏行业协会的统计数据，2018年，规模化生产的多晶黑硅电池效率达19.2%，使用PERC电池技术的单晶和多晶硅电池效率提升至21.8%和20.3%，N型PERT单晶电池效率达到21.5%。双面N型PERT电池和异质结（HJT）电池已进入量产。虽然PERC技术目前在综合性能方面具有领先优势，但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有PERC电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公司的经营带来重大不利影响。

（5）本次评估参数选取的合理性

①关于行业波动情况介绍

A.周期性逐渐减小，硅片、电池片价格波动趋稳

最近十年，由于技术进步、成本不断降低，“平价上网”时代临近，光伏行业周期性也逐渐减小，最近十年的硅片、电池片价格走势也趋于稳定，未来大幅波动的可能性很低。

B.电池片与上游硅片保持联动，电池片毛利率受电池片单方面价格波动的影响较小

根据硅片、电池片价格走势图可以发现，电池片与上游硅片价格变化基本保持联动。而且根据两者波动数据测算，电池片的价格波动略小于上游硅片的价格波动，电池片毛利率受电池片价格单方面波动的影响较小。

硅片及电池片具体价格走势如下：

图：2009-2018年多晶硅片、多晶电池片价格走势（美元/片）

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资料来源：Pvinsights

图：2009-2018年单晶硅片、单晶电池片价格走势（美元/片）

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资料来源：Pvinsights

图：2013年至今单晶硅片、单晶PERC电池片价格走势

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资料来源：Pvinsights

②评估工作进展及参数选择

截至目前爱旭科技尽调工作仍在进行之中，评估机构根据收益法对爱旭科技进行评估的估值区间预计在56亿元至61亿元之间。本次收益法评估的参数充分考虑了行业政策变化及技术变革对行业发展的影响，以及爱旭科技在行业波动中可能面临的政策风险及技术风险。由于本次重组相关尽调和评估工作尚未完成，上述评估参数可能存在变化调整。从现有情况看，评估过程具有合理性和审慎性，具体评估参数选择及依据如下：

A.产量、产量增长率及依据

截止2019年2月已完成佛山多晶产线改造和义乌一期扩产，爱旭科技现有产能5.4GW。

预测期产量主要受天津一期和义乌二期的投产和达成时间、实际产量爬坡情况影响，在评估时充分考虑了产量爬坡了转换率爬坡的情况，预计2019年实现产量6.57GW，2020年实现产量12.30GW，2021年实现产量14.15GW。上述产量年增长率分别为68%、87%和15%，逐年增长主要源自项目投产、逐步满产和转换率提升，后期增速放缓。

爱旭科技2017年至2018年投入大量资金和技术在义乌一期建设和扩产改造，在新厂房设计、施工、建设方面积累了丰富的经验。天津一期和义乌二期在义乌一期的基础上建设投产，可以节约大量建设成本，有效缩短建设和达产周期、提高经营效率。截至目前，天津一期已办完全部证照，开始建设，义乌一期已获得土地权证，预计在重组报告书草案公告义乌二期将办齐全部证照，明确施工方案。

B.PERC产品销售价格及依据

根据前述对于单晶PERC电池片及上游单晶硅片价格变化的分析，预测期2019-2021年，预测的单晶PERC电池片价格将从2018年的1.29元（含税）/W下降至0.83元（含税）/W，单晶PERC电池片的价格整体下跌36%，2019至2021年各年预计分别下降18%、15%和9%。

C.营业收入实现及依据

评估预测期标的公司营业收入由PERC电池销售和少量PERC电池受托加工构成。考虑报告期爱旭科技产效率较高，且在手订单比例较高，预计营业收入可以实现。标的公司2019年在手订单销量为5.71GW，可覆盖当年预计产量86.95%；2020年在手订单销量为7.13GW，可覆盖当年预计产量的57.98%；2021年在手订单销量为7.27GW，可覆盖当年预计产量的51.36%。

综上，根据2017年以来的PERC价格走势，评估预测期预测的PERC电池片价格逐年下跌，但跌幅小于2017-2018年；随着天津一期和义乌二期的逐渐投产，预计2019-2021年PERC电池产量的年增长率分别为68%、87%和15%；2019-2021年爱旭科技在手订单覆盖率均分别为86.95%、57.98%及51.36%，营业收入具有可实现性。

4、业绩承诺补偿义务人的股权质押安排及承诺期外保障业绩稳定性的情况说明

（1）业绩承诺补偿义务人后续的质押计划和安排

①本次交易中，交易对方所获股份足以保障本次业绩承诺的可实现性

本次交易中，爱旭科技全体股东所持爱旭科技100%股权由上市公司以资产置换及非公开发行股份方式购买，且股份对价比例较高，交易对方所获股份对价占所获总对价的比例高达92.54%。除爱旭科技出现巨额亏损等极端情形外，交易完成后交易对方所获股份数足以履行可能存在的补偿义务。

此外，就本次交易所获上市公司股份，交易对方已根据相关法规要求作出股份锁定的承诺，且在承诺期届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前不得转让。上述股份锁定安排可以确保交易对方在履行业绩补偿义务（若有）时点仍拥有足额的股份，从而可以保障本次业绩承诺的可实现性。

②爱旭科技本次盈利预测具有较强可实现性，预计发生业绩补偿的可能性较小

太阳能光伏行业是一个发展前景广阔、具有较大市场潜力的战略新兴产业。作为光伏行业中PERC电池领域的龙头企业，在PERC电池即将占据主导地位的趋势下，爱旭科技具有明显的技术优势与规模优势，其量产PERC产品出货量全球排名第一，正面转换效率达22%，产品得到市场的广泛认可。依托于此，爱旭科技与全球晶硅组件厂商建立了稳定的业务合作关系，具备长期持续获得订单的能力，目前在手订单充裕，预计盈利预测期内将继续延续收入及利润的高速增长势头。此外，爱旭科技天津一期项目和义乌二期项目已取得实质进展，预计将可以按进度推进相关项目建设，预测期内新增产能如期落地将不存在重大障碍。综上，爱旭科技本次盈利预测具有较强可实现性，预计发生业绩补偿的可能性较小，总体补偿风险可控。

③业绩承诺义务人目前尚未有股份质押计划；若因公司发展需求等原因进行股份质押，将采取相关措施确保相关股份全部优先用于履行业绩补偿承诺

截至目前，各补偿义务主体尚未有将未来取得的上市公司股份进行质押的相关计划。

若因公司发展需要而进行股份质押，业绩承诺义务人陈刚、义乌奇光已签署《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺》，承诺自签署之日起，至完成《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下全部业绩补偿义务履行完毕之日的期间内，确保相关股份全部优先用于履行业绩补偿承诺，否则将承担相应的法律责任。其他业绩承诺义务人将在草案前签署同等承诺。具体措施如下：

1、陈刚、义乌奇光出具《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺》

“本人/本企业作为通过认购上市公司本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的交易对方，特出具以下承诺：

本人/本企业如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，本人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保证本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义务；同时，本人/本企业将采取的具体措施包括但不限于：

（1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；

（2）本人/本企业将明确书面告知质押权人本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；

（3）在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人/本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。

（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人/本企业承诺在本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。

上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担由此引起的一切法律责任。”

2、业绩承诺期内如发生股权质押，质押权人需出具如下承诺：

（1）本公司知悉出质人以本次交易获得的对价为限对上市公司负有股票、现金补偿义务；

（2）出质人本次交易完成后持有的上市公司股票将优先用于履行对上市公司的补偿义务，如未来出质人需向上市公司履行补偿义务且出质人已将其持有的上市公司股票质押给本公司，本公司将无条件解除对应数量的已质押上市公司股票以便出质人履行补偿义务；

（3）如出质人后续将其持有的上市公司股票质押给本公司，在出质人履行完毕本次交易项下的补偿义务前，本公司不会行使质权，要求处分出质人质押给本公司的上市公司股份，出质人履行完毕本次交易项下的补偿义务为本公司行使质权的前提条件；

（4）上述内容将在出质人与本公司相关的质押协议中予以明确（如有）；

（5）即使未来股票质押协议中未对上述事项予以明确，本承诺依然具有法律效力，可以单独予以履行。

3、如若补偿义务人进行股权质押，质押的股权将优先用于业绩补偿

本次交易完成后，若未来补偿义务人拟将其持有上市公司的股份进行股权质押，股权质押协议中将会约定本次质押的股权优先用于补偿义务人的业绩补偿。此外，上市公司亦将在相关股东进行股权质押时，依照相关规定及时履行信息披露义务，并在公告中明确补偿义务人质押的股份将优先用于履行其可能存在的补偿义务。

4、独立财务顾问将向补偿义务主体明确其承诺及承担义务情况，并在持续督导中敦促相关主体严格履行承诺

本次交易的独立财务顾问已审阅预案阶段全部承诺以及陈刚、义乌奇光补充签署的《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺函》、《关于认购股份限售期的承诺函》，通过访谈等核查形式与各补偿义务主体对上述承诺进行确认，确保各补偿义务主体明确知悉其需履行的各项义务。本次交易完成后，独立财务顾问将严格履行持续督导职责，对本次交易各方签署承诺的履行情况进行监督，敦促补偿义务人严格履行其签署的各项承诺。

综上，截至本回复签署日，业绩承诺义务人不存在锁定期内实施股票质押的明确计划和安排。同时，如业绩承诺方在锁定期内质押其通过本次交易所获股份的，业绩承诺义务人亦已出具合法有效的承诺并制定了具体可行的措施，能够确保未来股份补偿不受相应股份质押影响。

（2）标的资产在业绩承诺期外的业绩保障措施

①控股股东主动延长锁定期限，保障业绩承诺期外的业绩稳定性

为了充分保障上市公司中小股东的利益，补偿义务主体陈刚目前已作出如下承诺：

■

陈刚先生将严格履行其作出的各项承诺，充分保护本次交易完成后中小股东的利益。除此之外，补偿义务主体陈刚已重新签署《关于认购股份限售期的承诺函》，通过主动延长股份锁定期的方式来保障业绩承诺期外标的公司业绩的稳定性。控股股东陈刚已于《关于认购股份限售期的承诺函》中进行承诺：“业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人继续锁定比例不低于本人所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人将继续锁定本人所持有上市公司的股份。”

②标的公司将持续增加研发投入，保证产品的技术先进性

爱旭科技技术储备充足。虽然未来几年内，PERC电池技术仍是太阳能电池行业大规模量产的主流路线，爱旭科技同样高度重视其他技术路线的研发。针对n-TOPCON，HIT，IBC等技术路线，爱旭科技研发部门持续深入研究，做了大量的技术储备以保证在电池技术方面的持续领先地位。

③标的公司将继续推行核心员工的股权激励，稳定公司核心人员

由于爱旭科技多年来重视人才的培养、引进和保持，核心人员较为稳定。为防范公司核心管理及核心技术人员的流失，标的公司与上述人员均签署了正式合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献的管理人员和技术人员也授予了股权作为激励，使员工的长期发展与标的公司的长远利益一致，有效稳定了标的公司的人才。

此外，标的公司为促进技术团队的业务提升，也鼓励核心员工进行深造，有多名核心员工在职期间进修硕士、博士，既提高了标的公司整体技术水平，也有利于员工自身的提升，标的公司与员工共同发展的过程中，核心人员与标的公司建立了深厚感情，也认可了将标的公司作为自身事业长期发展的平台。为维持公司管理团队和技术团队的稳定，标的公司也将在交易完成后继续推进核心员工的股权激励。

④交易对方之一义乌奇光的增信措施

为保障中小股东的利益，增加对赌业绩的可实现性，交易对方义乌奇光目前已作出如下承诺：

■

为了充分保障交易完成后上市公司中小股东的利益，义乌奇光已于《关于认购股份限售期的承诺函》中补充承诺：“业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市公司股份的40%。”

5、上市公司董事、监事、高级管理人员对本次重组审慎评估的过程

（1）上市公司董事对本次重组审慎评估的过程

①2018年8月至12月，上市公司董事朱旭东、李勇军、陈孟钊与交易对方就标的公司情况进行多次沟通。

②2018年12月24日，上市公司董事陈孟钊、董事会秘书李煜坤向董事董静、文东华、陆伟、金鉴中介绍了太阳能电池行业及标的公司的基本情况。

③上市公司董事均现场出席2019年1月7日董事会，审议重组相关议案，独立董事就本次重组相关事项发表独立意见；董事会同意授权上市公司经营管理层与中通诚资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司签署置入、置出资产评估的协议；就重组及评估相关事项与爱旭科技实际控制人、核心高管人员、重组相关中介机构进行现场沟通。

④审阅以下材料：

A.《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》；

B.《上海新梅置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复（一）》；

C.《上海新梅置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复（二）》（初稿，尚未对外公告）；

目前置入置出资产相关评估工作尚未完成，评估报告尚未出具，董事将在评估工作完成后及时对相关评估报告进行审阅，并就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

（2）上市公司监事对本次重组审慎评估的过程

①上市公司监事均现场出席2019年1月7日第七届监事会，逐项审议重大资产重组相关议案，就重组及评估相关事项与爱旭科技实际控制人、核心高管人员、重组相关中介机构进行现场沟通。

②审阅以下材料：

A.《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》；

B.《上海新梅置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复（一）》；

目前置入置出资产评估工作尚未完成，评估报告尚未出具，监事会将敦促上市公司在评估报告出具后及时提交审阅。上市公司各位监事将恪守诚实守信、勤勉尽责原则，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益，切实履行监事职责。

（3）上市公司高级管理人员对本次重组审慎评估的过程

①2018年8月至12月，上市公司总经理陈孟钊、副总经理戚晓蓉与交易对方就标的公司情况进行多次沟通、并前往标的公司进行了现场参观。

②2018年12月下旬，上市公司总经理陈孟钊、副总经理戚晓蓉、董事会秘书李煜坤与华泰联合证券沟通了重组相关工作安排；向董事董静、文东华、陆伟、金鉴中介绍了太阳能电池行业及标的公司的基本情况。

③2019年1月2日，上市公司总经理陈孟钊、副总经理戚晓蓉、董事会秘书李煜坤与交易对方、爱旭科技、华泰联合证券、中伦律师事务所相关人员沟通了重组相关的工作。

④上市公司全部高级管理人员均列席2019年1月7日董事会、监事会，就重组及评估相关事项与上市公司董事、监事、爱旭科技实际控制人、核心高管人员、重组相关中介机构进行现场沟通。

⑤按董事会授权与中通诚资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司分别签署置入、置出资产评估的协议；敦促评估机构按照资产评估相关准则和规范开展评估工作。

⑥与本次交易对方、爱旭科技高管人员、独立财务顾问等中介机构就评估进展、评估依据、相关参数选择等事项进行多次沟通。

⑦审阅以下材料：

A.《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》；

B.《上海新梅置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复（一）》；

C.《上海新梅置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复（二）》（初稿，尚未对外公告）；

D.2019年1月预案公告以来三次中介机构协调会会议材料。

目前置入置出资产相关评估工作尚未完成，评估报告尚未出具，上市公司高管将恪守诚实守信、勤勉尽责原则，继续推进评估工作依法合规进行，并在评估报告完成后及时提交董事、监事审阅，切实维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

6、经评估机构初步评估后的估值区间情况

截至目前爱旭科技尽调工作仍在进行之中，评估机构根据收益法对爱旭科技进行评估的估值区间预计在56亿元至61亿元之间。交易对方天创海河2018年增资和受让爱旭科技股份作价较高，考虑国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河所持有标的公司股份对应的100%股权的估值不低于65亿元，其他交易对方所持股份对应的估值将进行相应调整。本次重组相关尽调和评估工作尚未完成，具体评估和交易方案将在上市公司董事会审议通过后与重组报告书一同进行披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、中通诚评估认为：2017年以来，由于高效率低成本PERC电池技术的突破以及PERC平价策略对原电池片市场格局的颠覆，加上产业链上游硅料、硅片价格的下降，PERC电池价格呈现下降趋势。后由于“平价上网”新政加速晶硅电池市场新格局形成，“领跑者计划”扩容、符合“领跑者标准”的PERC产品供应有限，导致短期内高效PERC电池价格不断提升。

在PERC产线改造和非硅成本方面，普通产线改造为PERC产线受技术门槛、旧产线功能和效率、空间布局等影响，改造后竞争力弱于新建产线。爱旭科技主要产能为新增产线，且在量产转换效率、非硅成本等方面具有明显领先优势。

根据2017年以来的PERC价格走势，评估预测期预测的PERC电池片价格逐年下跌，但跌幅小于2017-2018年；随着天津一期和义乌二期的逐渐投产，预计2019-2021年PERC电池产量的年增长率分别为68%、87%和15%；2019-2021年爱旭科技在手订单覆盖率均分别为86.95%、57.98%及51.36%，营业收入具有可实现性。截至目前爱旭科技尽调工作仍在进行之中，评估机构根据收益法对爱旭科技进行评估的估值区间预计在56亿元至61亿元之间。本次收益法评估的参数充分考虑了行业政策变化及技术变革对行业发展的影响，以及爱旭科技在行业波动中可能面临的政策风险及技术风险。由于本次重组相关尽调和评估工作尚未完成，上述评估参数可能存在变化调整。从现有情况看，评估过程具有合理性和审慎性。

截至本回复签署日，本次交易的业绩承诺义务人不存在锁定期内实施股票质押的明确计划和安排。同时，如业绩承诺方在锁定期内质押其通过本次交易所获股份的，业绩承诺义务人已出具《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺函》，承诺明确了履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件，能够确保未来股份补偿不受相应股份质押影响，切实保障上市公司优先接受补偿。同时，陈刚与义乌奇光针对各自拟持有上市公司的股权做出补充承诺，有利于标的公司未来业绩的稳定性和可实现性。

本次交易的独立财务顾问已审阅预案阶段全部承诺以及陈刚、义乌奇光补充签署的《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺函》、《关于认购股份限售期的承诺函》，通过访谈等核查形式与各补偿义务主体对上述承诺进行确认，确保各补偿义务主体明确知悉其需履行的各项义务。独立财务顾问认为上述承诺能够有效保障上市公司全体股东的利益，能够确保未来股份补偿不受相应股份质押影响，切实保障上市公司优先接受补偿。本次交易完成后，独立财务顾问将严格履行持续督导职责，对本次交易各方签署承诺的履行情况进行监督，敦促补偿义务人严格履行其签署的各项承诺。

爱旭科技估值和业绩承诺可能存在较大调整，截至本回复公告之日，天创海河基金的出资人天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）和出资人天津盛创投资有限公司尚未完成对业绩承诺的审批程序，该审批程序将延期至爱旭科技评估工作完成，估值和业绩承诺基本明确后进行。

3、回复披露，光伏下游行业补贴、上网电价的政策变化对标的资产的生产经营影响重大。请补充披露：（1）报告期内，标的资产收到的与资产相关及与收益相关的政府补助情况；（2）在盈利预测及评估过程中，对行业政策及政府补贴的趋势变化是如何考虑的。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

回复：

报告期内，标的公司因被认定为技术骨干、科技创新、优质企业等得到政府奖励和补助。光伏行业对于补贴依赖逐渐降低；爱旭科技作为高效率低成本单面/双面PERC量产技术拥有者，是新政受益者。预测期仅考虑明确可收到的政府补助，属于非经常性损益，不影响重组业绩承诺补偿额。评估过程中对政府补助的预测是基于预测现金流的角度。

公司已在预案“第七节 拟置入和置出资产评估情况/二、拟置入资产的评估情况/（一）未来业绩的预估过程、主要参数选择等/7、其他收益的预测”中补充披露如下：

（一）报告期内，区分与资产相关及与收益相关的政府补助情况

爱旭科技聚焦主业，专注于晶硅太阳能电池的研究、制造和销售，坚持稳健发展，主动进行各项技术变革，积累技术优势。报告期内，爱旭科技及其附属公司作为行业标杆、骨干企业、战略新兴企业，获得广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省科学技术厅、义乌信息光电高新区管委会等多家单位提供的政府补助。

2018年度，爱旭科技获得政府补助的情况如下：

单位：万元

■

2017年度，爱旭科技获得政府补助的情况如下：

单位：万元

■

2016年度，爱旭科技获得政府补助的情况如下：

单位：万元

■

（二）在盈利预测及评估过程中，对行业政策及政府补贴的趋势变化的考虑情况

1、对行业政策和政府补贴的分析和判断

（1）全球各主要国家进入无补贴时代，行业政策对光伏市场影响减少

根据PV-Tech的数据显示，以欧洲国家为主的全球各主要国家自2016年开始便逐渐取消补贴，至2018年，全球大部分国家基本进入无补贴时代，全球市场受去补贴等政策的影响很小。根据中国光伏行业协会数据显示，2018年全球光伏新增装机市场预计达到110GW，创历史新高，2016-2018年期间，全球光伏装机增长快速，从2016年的306.5GW增至2018年的513.5GW。同时，2019 年全球将有约 40 个国家及地区光伏装机量达到 GW 级水平，全球市场受个别国家政策的影响很小。根据中国光伏行业协会预计，2019-2023年，全球新增装机量每年都将继续创新高，至2023年，全球总装机容量将超过1,000GW。行业各大机构于2017年底预测的全球新增装机容量约107GW，“531新政”后各大机构平均调低5GW，至102GW左右。而根据中国光伏行业协会、中国电子信息产业发展研究院发布的《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》，2018年实际新增装机容量110GW，不仅超过“531新政”后的预测数据，还超过2017年底的预测数据，可以发现，全球光伏市场受政策影响很小。

■

数据来源：CPIA

（2）国内光伏“平价上网”时代开启，政策补贴依赖降低

随着技术不断进步，2000年至今国内光伏发电成本下降了超过 90%，光伏行业对政策补贴的依赖性已经大大减少。我国“531新政”和“19号文”的相继出台，明确了我国光伏发电“平价上网”的目标。我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴的市场驱动发展新阶段。

2018年12月31日，三峡新能源格尔木领跑者500MW项目宣布并网，此项目为国内首个大型平价上网项目（三峡格尔木项目电价为0.316元/kwh，当地脱硫煤电价为0.3247元/kWh，此项目使用单面PERC、双面PERC以及双面电池封装的单面组件。高效率低成本单晶PERC技术有效降低了“度电成本”，改变了原有电池片市场格局，推动“平价上网”发展。爱旭科技2018年双面PERC出货量1.35GW，2019年该比例将进一步增大，成为主导产品。

（3）单晶单面/双面PERC电池技术推动降低“度电成本”，有利于推动“平价上网”时代到来

“531新政”及“19号文”的出台旨在加快行业淘汰行业落后产能，促进行业向高品质、高效率、低成本发展。高效电池产品特别是双面PERC电池恰恰是“平价上网”最需要的产品。自2017年开始，PERC电池以其高效率高性价比快速地对常规单晶、多晶电池进行替代。根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至33.50%，预计2019年将超过全市场份额的一半，至2021年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶17%的份额。另外，据公开资料统计，第三批领跑者选型中，单晶PERC方案总体占比达到78%，双面PERC方案占比达到52%。

（4）爱旭科技在单晶单面/双面PERC领域技术、规模优势明显，是平价上网和去补贴政策的受益者。

2017年以来，爱旭科技管式PERC技术在商业化量产方面实现有效应用，作为市场为数不多符合“领跑者计划”封装组件效率要求的电池片提供商，直接受益于平价上网和去补贴政策。随着天津一期及义乌二期的新增PERC产能投产，爱旭科技全新PERC产能将达到约90%，其中双面PERC技术将取得更大突破，其更高的效率及更优异的性能将助力“度电成本”持续降低， 在“平价上网”和去补贴时代将获得市场地位的进一步巩固和提升。

2、在盈利预测及评估过程中，对政府补贴趋势变化的考虑情况

本次盈利预测和评估仅包含下述已确定的政府补助，按照协议约定的支付条件预测相应的现金流入。基于谨慎性原则，对于未来可能收到或者尚未签订协议的政府补助，盈利预测和评估均未予考虑。

（1）目前已确定的政府补助项目及补助金额

单位：万元

■

本次评估预测对上述已确定的政府补助，根据协议约定的支付条件预计收到补助的时间预测相应年度的现金流入。基于谨慎性原则，对于未来可能收到或者尚未签订协议的政府补助，本次评估未予考虑。

（2）政府补助属于非经常性损益，不影响重组业绩承诺补偿额对应的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

根据《业绩承诺补偿协议》的约定，本次重组业绩承诺补偿对应为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，政府补助属于非经常性收益，不影响业绩补偿承诺额，未来收到政府补助后不会纳入实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润计算范围。

（3）盈利预测及评估过程中对政府补助的预测是基于预测现金流的角度

盈利预测及评估过程中在预测利润表的基础上进行调整来预测现金流，因此取得政府补助在不影响扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的前提下，与补助现金流入和所得税现金流出的时间和金额是完全匹配的。以上的预测方法可以在不影响扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的前提下，满足现金流预测的需求。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、瑞华会计师、中通诚评估认为：本次重组相关尽调工作未完成，在本次评估过程中，考虑了政策影响的因素，但由于我国光伏产业对政策的依赖性已经大大减少，政策因素对估值的影响较为有限。本次盈利预测和评估仅包含上述已确定的政府补助，按照协议约定的支付条件确认相应收入。基于谨慎性原则，对于未来可能收到或者尚未签订协议的政府补助，盈利预测和评估均未予考虑。另根据《业绩承诺补偿协议》的约定，本次重组业绩承诺补偿对应为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，政府补贴属于非经常性收益，不影响业绩补偿承诺额。

4、回复公告对爱旭科技的经营活动现金流量净额与营业收入、净利润之间变动趋势不一致的原因进行了分析，为使投资者充分了解爱旭科技的经营状况，请公司结合具体数据进行量化分析。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）现金流量表进行审计重分类调整及差异说明：

由于预案公告的数据为爱旭科技未经审计的财务指标，为使投资者更好地了解爱旭科技经营情况，经审计机构初步审计，爱旭科技的现金流量表做如下修订：

单位：万元

■

1、2018年差异

经营活动产生的现金流量净额调增32,471.64 万元，主要原因系①修正前公司2018年将收到的政府补助28,518.68万元计入筹资活动产生的现金流入，根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》：“企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报”。将收到的政府补助款项重分类至经营活动产生的现金流入调增。②公司通过保证金账户偿还银行借款5,499.18万元，作为了经营活动产生的现金流量流出，重分类至筹资活动“偿还债务所支付的现金”调增。③收回的银行借款质押保证金3,000.00万元计入经营活动产生的现金入，重分类至筹资活动产生的现金流入调减；④部分小额固定资产采购支出计入经营活动产生的现金流出，重分类至投资活动产生的现金流出调增。

2、2017年差异

经营活动产生的现金流量净额调增12,573.12 万元，主要原因系①修正前公司2017年将收到的与资产相关政府补助8,481.32万元计入筹资活动产生的现金流入，将收到的与资产相关政府补助款项重分类至经营活动产生的现金流入调增；②支付的银行借款质押保证金3,000.00万元计入经营活动产生的现金流出，重分类至筹资活动产生的现金流出调增；③部分小额固定资产采购支出计入经营活动产生的现金流出，重分类至投资活动产生的现金流出调增。

3、2016年差异

经营活动产生的现金流量净额调减16,537.37万元，主要原因系①票据融资收到的现金20,820.91万元计入经营活动产生的现金流，重分类至筹资活动产生的现金流入调减；②客户信用证贴现收到的现金1,998.44万元计入筹资活动产生的现金流入，重分类至经营活动产生的现金流入调增；③部分小额固定资产采购支出计入经营活动产生的现金流出，重分类至投资活动产生的现金流出调增。

（二）营业收入与净利润之间变动趋势的原因及合理性

单位：万元

■

1、整体均呈现增长趋势：爱旭科技不断加大研发投入，研究开发新的生产工艺和技术以及义乌一期产能的不断释放，报告期营业收入及净利润整体呈增长趋势。

2、2017年净利润增长幅度低于营业收入增长幅度的主要原因

（1）义乌一期人工成本增加：为筹建义乌工厂，储备人员，增加了人工成本，2017年度工资薪酬同比增长50.94%，增幅大于收入增长幅度；

（2）管式单面/双面PERC量产技术研发费用增加：2017年，爱旭科技成功研发并实现高效PERC单面电池和PERC双面电池的量产，成为首家使用管式PERC技术量产PERC单面电池和PERC双面电池的太阳能电池制造公司。因此爱旭科技研发费用增加较多，2017年度研发费用同比增长53.67%，增幅大于收入增长幅度；

（3）股权激励确认股份支付导致管理费用增加：为增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，爱旭科技2017年实施了股权激励，确认股份支付费用4,523.33万元。

3、2018年净利润增长大幅高于营业收入增长幅度的主要原因

（1）产品结构调整，主营产品PERC单/多晶毛利率较高，替代原单晶、多晶产能，导致盈利能力提高：报告期内，爱旭科技加大了研发技术力量投入，通过技术改造、添置新设备等方式调整产品生产线，使得爱旭科技PERC单晶电池产能及占比不断增加，普通单晶和多晶电池产能及占比逐步减少，从而导致报告期内爱旭科技产品毛利贡献结构发生一定变化。2018年，爱旭科技PERC单晶电池片的收入占比为76.71%，PERC单晶电池片在发电端竞争力较强，发电效率与普通单晶、多晶太阳能电池片相比偏高，标的公司下游客户在采购时优先购买单晶PERC电池片，因此PERC毛利率相对较高，导致综合毛利率有所提升，进而毛利增幅大于收入增幅；

（2）义乌一期精细化管理加强及股份支付减少，导致管理费用降低：随着义乌一期产能的不断释放、投产初期成本增加幅度的减缓，生产管理发挥规模效应，同时2018年确认的股份支付金额小于2017年度，导致2018年度期间费用同比增长68.53%，增幅低于收入增长幅度；

（3）爱旭科技收到与收益相关政府补助大幅增加：2018年度计入当期损益的政府补助同比增长126.76%，增幅大于收入增长幅度。

（三）经营活动现金流量净额与净利润之间变动趋势的原因及合理性

报告期标的公司经营活动现金流量净额与净利润均呈增长趋势，且经营活动现金流量净额增长幅度大于净利润增长。主要是由于：（1）先款后货结算方式： 2018年PERC单面和双面电池片全球出货量排名第一，有较高的市场议价权，对主要客户结算方式改为先款后货方式，经营性现金流较好；（2）加强生产精细化管理，存货余额减少，存货周转率提高；（3）政府补贴增加；（4）浙江爱旭义乌一期高效PERC电池片产线顺利投产和满产，固定资产折旧非付现成本增加。根据间接法编制的经营活动产生的现金流量，分析净利润与经营活动现金流量净额之间变动趋势，变动趋势存在差异主要受不涉及现金的收入、成本费用、营业外收支以及经营性应收应付等有关项目影响。具体原因如下：

1、2018年经营活动产生的现金流量净额增幅大于净利润增幅原因

（1）市场地位提升，对主要客户先款后货计算，预收款增加：2018年公司成功研发并量产单晶PERC双面电池，正面量产转换效率可达22%；背面光电转换效率大于15%；比常规单面高效组件可额外增加约8%-25%的组件发电量；该产品累计出货量达到1.35GW。2018年PERC单面和双面电池片全球出货量排名第一，有较高的市场定价权，对主要客户结算方式改为先款后货方式，预收款项大幅增加，2018年末较2017年末增加9,549.13万元。

（2）票据结算规模增大：爱旭科技通过加强与银行合作，争取到更低比例银行保证金开具应付银行承兑汇票，大量使用票据结算，且应付票据规模增长超过应收票据增长，2018年末较2017年末应付票据增加额超过应收票据增加额23,203.62万元，2018年末较2017年末开具应付银行承兑汇票银行保证金增加额12,544.29万元，与投资相关的应付银行承兑汇票增加6,019.91万元。

（3）存货余额减少，存货周转率提高：爱旭科技与行业内知名供应商建立合作关系，充分进行市场调研，按照降本增效、质量提升的原则选择和开发供应商，不断加强公司内部的精细化管理流程，加快存货周转效率，同时由于原材料价格下降和产品需求旺盛，2018年末较2017年末减少6,930.30万元。

（4）固定资产折旧增加：2018年义乌一期投产，固定资产折旧非付现成本2018年大幅增加，2018年固定资产折旧金额19,856.68万元。

（5）政府补贴增加：2018年义乌一期项目建设达到约定的投资条件，浙江爱旭作为优质企业获得义乌信息光电高新区管委会给予的补贴，根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，2018年将收到的与资产相关政府补助18,689.74万元计入经营活动产生的现金流量。

（6）利息增加导致利润减少：义乌一期项目固定投资规模较大，融资规模增加，融资利息支出大幅增加为12,144.46万元，该部分利息支出减少净利润但属于筹资活动现金流出，因此利息增加不影响经营活动现金流。

2、2017年爱旭科技经营活动产生的现金流量净额增幅大于净利润增幅原因

（1）政府补贴增加：2017年义乌一期项目建设达到约定的投资条件，收到专项补贴增加，根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，2017年将收到的与资产相关政府补助8,481.32万元计入经营活动产生的现金流量。

（2）股权激励影响净利润：为增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，爱旭科技2017年实施了股权激励，确认股份支付费用4,523.33万元，该费用支出不涉及经营活动现金流出。

（3）固定资产折旧增加：爱旭科技佛山基地生产线的 PERC 技术改造，固定资产投入增加，固定资产折旧非付现成本增加，2017年折旧金额为7,453.50万元。

（4）利息增加导致利润减少：义乌一期项目固定投资规模较大，融资规模增加，融资利息支出大幅增加为4,953.27万元，该部分利息支出减少净利润但属于筹资活动现金流出，因此利息增加不影响经营活动现金流。

（5）义乌一期存货余额较高：存货2017年末较2016年末增加，导致经营活动现金流量净额减少，主要原因系①爱旭科技的采购模式主要系根据客户订单情况进行采购，采购部负责实时跟进采购信息、追踪订单交付、结算等，标的公司不断提升自己的存货管理水平，控制原材料与库存商品的数量。但由于2017年底新增的义乌一期项目投产，部分生产线处于调试中，为满足2018年产能逐步释放生产需要提前备货部分原材料；②标的公司为满足订单交付库存商品备货增加。2017年末较2016年末存货增加6,787.00万元。

（6）义乌一期硅片采购量增加：2017年末较2016年末预付款余额增加3,114.97万元，导致经营活动现金流量净额减少，主要原因系2018年义乌一期项目产能释放，为了满足稳定的原材料供应，2017年末预付硅片采购款增加。

（7）出口退税增加：2017年末应收增值税出口退税款增加2,482.05万元，导致经营活动现金流量净额减少，主要原因系加大对海外市场的营销力度，海外销售收入大幅增加。2016-2017年，境外收入分别为2,607.72万元、22,421.87万元，营业收入占比分别为1.65%及11.33%。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：经初步审计后，标的公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润之间的变动趋势与标的公司实际经营情况相符，具有合理性。由于本次审计工作尚未完成，最终公告的现金流量表的编制受到审计结果的影响，因此与最终经审计的财务数据可能存在较大差异。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2019年03月20日

股票代码：600732 股票简称：ST新梅 编号：临2019-023

上海新梅置业股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2019】0162号）（以下简称“二次问询函”），根据二次问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题项进行了落实和说明，并对重组预案进行了相应的修订。如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中的释义内容相同。相关修订主要内容如下：

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特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2019年3月20日