■ 江苏中天科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书
■ 江苏中天科技股份有限公司
可转换公司债券上市公告书
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2019-024
■ 江苏中天科技股份有限公司
（江苏省南通市如东县河口镇中天村）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
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（北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层）
二零一九年三月
第一节 重要声明与提示
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年2月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《江苏中天科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《江苏中天科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：中天转债
二、可转换公司债券代码：110051
三、可转换公司债券发行量：396,512万元（39,651,200张，3,965,120手）
四、可转换公司债券上市量：396,512万元（39,651,200张，3,965,120手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年3月22日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年2月28日至2025年2月27日
八、可转换公司债券转股的起止日期：自2019年9月6日至2025年2月27日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。
十三、信用评级情况：中天科技主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。
十四、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文核准，公司于2019年2月28日公开发行了3,965,120手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额396,512万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行，认购不足396,512万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]41号文同意，公司396,512万元可转换公司债券将于2019年3月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“中天转债”，债券代码“110051”。
公司已于2019年2月26日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登了《江苏中天科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏中天科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：江苏中天科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zhongtian Technology Co., Ltd.
股票简称：中天科技
股票代码：600522
股票上市地：上海证券交易所
成立日期：1996年2月9日
注册资本：306,607.2521万元
法定代表人：薛济萍
注册地址：江苏省如东县河口镇中天村
办公地址：江苏省南通市经济技术开发区中天路六号
邮政编码：226009
电话号码：（0513）83599505
传真号码：（0513）83599504
公司网址：http://www.chinaztt.com/
电子信箱：zqb@chinaztt.com
经营范围：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、双绞合金属材料网面、合成材料网面、金属编织网、铁路用贯通地线、舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、电缆附件、风机发电设备及相关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒、水下基础信息网络设备、海底观测接驳设备、海工装备、海缆接头盒及附件、环境监测设备、水利水务设备、水密连接器及组件、舰载连接器及组件及其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源、海洋观测及环境监测工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
二、发行人历史沿革
（一）公司的设立、改制及变更情况
发行人前身为1976年10月由如东县河口镇人民政府出资成立的集体企业如东县河口砖瓦厂，1991年4月更名为南通市黄海建材厂。
1996年2月9日，经如东县经济体制改革委员会东改委[1995]22号文批准，南通市黄海建材厂整体改制设立为江苏中天光缆集团有限公司，注册资本3,110万元，其中，如东县河口镇人民政府出资2,810万元，持股90.35%；薛济萍出资80万元，持股2.57%；姜伯平出资70万元，持股2.25%；曹文达出资70万元，持股2.25%；缪春出资40万元，持股1.29%；王美才出资40万元，持股1.29%。
1999年3月15日，如东县河口镇人民政府向江苏中天光缆集团有限公司出具委托书，将其在江苏中天光缆集团有限公司的全部出资，授权给如东县河口镇集体资产投资中心管理，并委托如东县河口镇集体资产投资中心作为出资代表，行使股东权利、承担相应义务。1999年3月24日，根据江苏中天光缆集团有限公司股东会决议，并经如东县经济体制改革委员会东改委企字[1998]52号文批准，江苏中天光缆集团有限公司采用未分配利润及盈余公积金同比例转增股本的方式增加注册资本至12,720万元，增资后发行人股权结构为：如东县河口镇集体资产投资中心出资11,492.64万元，持股90.35%；薛济萍出资326.98万元，持股2.57%；姜伯平出资286.22万元，持股2.25%；曹文达出资286.22万元，持股2.25%；缪春出资163.97万元，持股1.29%；王美才出资163.97万元，持股1.29%。
1999年3月26日，江苏中天光缆集团有限公司召开股东会，同意如东县河口镇集体资产投资中心将其持有的部分出资1,725万元，分别转让给南京邮电学院、河北北方电力开发股份有限公司、中国铁路通信信号上海工程公司、北京聚能通科技有限公司、南通邮电器材公司五家单位；姜伯平、曹文达、缪春、王美才四位自然人股东将其持有的全部出资合计900.38万元转让给薛济萍。上述股权转让经如东县经济体制改革委员会东改委[1999]13号文批准。本次股权转让完成后，发行人股本结构如下表所示：
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1999年9月28日，江苏中天光缆集团有限公司召开股东会，同意整体改制，全体现有股东作为发起人共同发起设立“江苏中天光缆股份有限公司”，以经南通众信会计师事务所有限公司通众会审[1999]360号《审计报告》予以审计的截至1999年6月30日的净资产折股为13,831万股，改制后设立的股份公司注册资本13,831万元，股东出资比例不变。江苏省人民政府以苏政复[1999]127号文批准上述改制方案，改制后设立的股份公司注册资本到位情况经南通众信会计师事务所有限公司以通众会审[1999]87号《验资报告》审验。1999年11月22日，江苏中天光缆股份有限公司取得改制后的营业执照，股份公司设立，其股本结构如下表所示：
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2000年2月，发行人更名为“江苏中天科技股份有限公司”。
2002年3月7日，江苏省人民政府下发《省政府关于调整江苏中天科技股份有限公司发起人股东的批复》（苏政复[2002]33号），同意发起人股东薛济萍所将其持有的发行人1,334万股股份转让给发起人股东如东县河口镇集体资产投资中心，发行人的总股本和其他股东所持股份不变，股本结构变更为：
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（二）公司的历史沿革
经中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]89号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，发行价为每股人民币5.40元，并于2002年10月24日在上交所上市交易。信永中和会计师事务所有限责任公司于2002年10月16日出具《验资报告》对募集资金到位情况进行了审验。2002年10月27日，发行人在江苏省工商行政管理局完成工商变更注册登记。本次发行后，发行人的股本结构如下表所示：
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2004年11月24日，经江苏省南通市如东县工商行政管理局批准，发行人控股股东的名称由“如东县河口镇集体资产投资中心”变更为“如东县中天投资有限公司”（以下简称“如东投资”）。
2004年12月3日，如东投资与江苏中天丝绸有限公司（以下简称“中天丝绸”）签订《股权转让协议》，如东投资将其持有的发行人5,832.68万股股份（占发行人总股本的28%）转让给中天丝绸。中天丝绸为中天科技集团前身，成立于2003年5月19日，本次中天丝绸受让发行人股份时，中天丝绸的股权结构为：如东县河口镇农村经济服务站（如东县河口镇人民政府举办的事业单位法人）持股90%，薛济萍持股10%。2004年12月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上述股权转让办理了过户登记确认。本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下表所示：
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2006年4月24日，发行人股权分置改革方案获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资函[2006]42号文批准。2006年4月28日，发行人股东大会审议通过了《江苏中天科技股份有限公司股权分置改革方案》，同意非流通股股东向在股权登记日（2006年5月22日）登记在册的全体流通股股东每10股支付3.2股股份，共支付22,400,000股，作为非流通股获得流通权的对价。该股权分置改革的对价执行方案为：发行人原第一大股东如东投资按照10股送3.2股的方案执行对价安排；如东投资以外的其他六家非流通股股东按照10股送3股的方案执行对价安排，剩余10股送0.2股的对价由如东投资代为执行；江苏省电信公司南通分公司（其持有的发行人股份全部承继自南通邮电器材有限公司）在执行完10股送3股的方案后，剩余的1,840,523股股份全部用于代替中天科技集团（原中天丝绸）执行对价安排。该方案执行后，中天科技集团变为发行人第一大股东。股权分置改革方案实施后，发行人的股本结构如下表所示：
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经2006年6月6日召开的发行人2005年度股东大会审议通过，发行人以截至2005年12月31日公司总股本20,831万股为基数，向全体股东每10股送红股0.9股并派发现金股利0.1元（含税），同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增2.1股，发行人总股本增至27,080.3万股。本次增资经中兴华会计师事务所有限责任公司江苏分公司以中兴苏会验[2006]01号《验资报告》予以审验。本次增资完成后，发行人的股本结构如下表所示：
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2007年6月8日，如东投资与中天科技集团签署了《股份转让协议》，如东投资将其持有的发行人13,540,150股股份（占公司总股本的5%）转让给中天科技集团。2007年7月5日，中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了相关股份过户手续。本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下表所示：
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经中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]83号）核准，发行人于2009年2月20日以非公开发行股票的方式向七名特定投资者发行了5,000万股人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行的募集资金经中兴华以中兴华验字[2009]第006号《验资报告》予以审验。本次非公开发行完成后，发行人总股本增至320,803,000股，发行人的股本结构如下表所示：
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注：根据发行人股权分置改革实施方案，南京邮电大学、河北北方电力开发股份有限公司、中国铁路通信信号上海工程公司和北京聚能通科技有限公司持有的发行人股份于股权分置改革实施日2006年5月22日起12个月后全部流通。截至发行人2009年非公开发行完成时，上述四家股东已将发行人股份减持完毕。
经中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]643号）核准，发行人于2011年7月22日增发70,588,235股新股。本次增发新股的募集资金经中兴华以中兴华验字[2011]第2221001号《验资报告》予以审验。本次增发完成后，发行人总股本增至391,391,235股，发行人的股本结构如下表所示：
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注：根据发行人股权分置改革实施方案，如东投资持有的发行人股份于股权分置改革实施日2006年5月22日起36个月后全部流通。截至发行人2011年增发完成时，如东投资已将发行人股份减持完毕。
经2012年3月16日召开的发行人2011年度股东大会审议通过，发行人以截至2011年12月31日公司总股本391,391,235股为基数，向全体股东每10股转增8股，并派发现金股利2.00元（含税），发行人总股本增至704,504,223股。本次增资经中兴华以中兴华验字[2012]第2121002号《验资报告》予以审验。本次转增股本完成后，发行人的股本结构如下表所示：
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经中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]768号文）核准，发行人于2014年9月24日以非公开发行股票的方式向九名特定投资者发行了158,263,300股人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行的募集资金经中兴华以中兴华验字（2014）JS第040号《验资报告》予以审验。本次非公开发行完成后，发行人总股本增至862,767,523股，发行人的股本结构如下表所示：
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经中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号）核准，发行人于2015年11月11日以非公开发行股票购买资产的方式向中天科技集团、南通中昱发行了154,268,176股人民币普通股（A股）股票，购买中天宽带100%股权、中天合金100%股权和江东金具100%股权，本次非公开发行购买的资产经中兴华以中兴华验字（2015）JS0080号《验资报告》予以审验。此外，发行人于2015年12月7日以非公开发行股票的方式向三名特定投资者发行了27,272,727股人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行的募集资金经中兴华以中兴华验字（2015）第JS0090号《验资报告》予以审验。上述发行股份购买资产及募集配套资金完成后，发行人总股本增至1,044,308,426股，发行人的股本结构如下表所示：
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经2016年5月18日召开的发行人2015年度股东大会审议通过，发行人以截至2015年12月31日公司总股本1,044,308,426股为基数，向全体股东每10股以未分配利润送3股、以资本公积转增12股并派发现金股利1.00元（含税）。本次利润分配及送转股完成后，发行人总股本增至2,610,771,066股，发行人的股本结构如下表所示：
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经中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3222号）核准，发行人于2017年1月以非公开发行股票的方式向九名特定投资者发行了455,301,455股人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行的募集资金经中兴华以中兴华验字（2017）第020003号《验资报告》予以审验。本次非公开发行完成后，发行人总股本增至3,066,072,521股，发行人的股本结构如下表所示：
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三、发行人主要经营情况
（一）公司的主营业务
公司主营业务涵盖通信、电力、海缆及新能源领域，通过多年经营，在各领域均形成了自己的竞争优势：
1、通信：已形成光纤预制棒、光纤、普通光缆、光纤复合低压电缆、射频电缆及相关接入设备与附件等产品完整的、独立自主的电信产业链。在国家对4G网络、“宽带中国”等基础通信设施建设加快以及未来5G需求将逐步释放的背景下，公司通信产品市场需求持续增长。
2、电力：包括导线、特种导线、光纤复合架空地线、软电缆、装备电缆及相关附件等。近年来，国家对电力线路的投入稳步增长，公司导线产品收入增长较快，特别是电网公司对特高压电网、智能电网建设的加快，以及城市、农村电网改造的推进，对特种导线的需求增长明显。
3、海缆：包括海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆及相关接续器件、设备、附件等。得益于国内海上风电场、海上油气田钻井平台的快速建设,公司海缆业务发展迅速。
4、新能源：包括光伏电站、光伏背板材料等。公司新能源板块按计划有序开展，以光伏电站业务为基础，带动产业链上游光伏背板材料、支架及新能源线缆等产品的销售；同时得力于有利的政策和市场环境，公司新能源板块销售收入快速增长。
中天科技以创新的产品、可靠的质量以及良好的售后服务为公司赢得了良好的品牌形象，先后获得中国光纤光缆金牌企业、中国光纤光缆最具竞争力企业十强称号、中国光纤光缆30年最具影响力的企业、中国光通信行业最具综合竞争力企业十强。中天科技光纤光缆、电力导线为驰名商标，核心商标在9个国家和地区取得了保护。中天科技品牌构成的核心市场竞争力、客户对产品品牌的认同度及忠诚度也已成企业的竞争优势。
（二）公司的行业竞争地位
1、通信线缆
（1）光纤光缆领域的市场地位
发行人及其前身作为国内最早开发生产光缆的厂商之一，经过二十多年的发展，现已在国内光纤光缆行业名列前茅，国内市场综合排名前五，尤其是在特种光缆（OPGW和ADSS）领域，市场占有率多年来一直保持行业第一。
鉴于国内行业同质化竞争激烈的现状，发行人采取了差异化战略，避免价格竞争风险并向毛利率更高的特种光缆业务拓展。发行人致力特种光缆、特种光纤开发，并打造了棒—纤—缆一体化的产业链，全资拥有全合成光纤预制棒的自主知识产权。
（2）频射电缆领域的市场地位
发行人通过自主研发、产学研合作，以及每年大量的吸收和引进相关专业的人才掌握了射频电缆、漏泄电缆、通信信号电缆、半柔电缆、稳相电缆、高端同轴电缆组件等技术，获得多项发明专利授权、高新技术产品、国家重点新产品、火炬项目以及其他国家与省级荣誉并参与了行业内最前沿的无线系统技术研究，组织起草了多项行业标准。在历年三大运营商集采中，发行人的中标份额始终名列前三，为行业内知名射频线缆厂家。2017年发行人已将产品销往西欧、东南亚、阿拉伯国家。
2、电力线缆
（1）特种导线领域的市场地位
合金导线代表了我国导线制造的先进水平。在代表我国当前电网建设最高水平的首条特高压示范线路中，被认可具备500/230特高强度钢芯、高强度铝合金的企业仅有3家，发行人的控股子公司上海中天铝线为其中之一。上海中天铝线中标国内首条特高压大跨越500/230特高强度钢芯铝合金导线项目，并且发行人的高强度铝合金导线、耐热铝合金导线、高强度耐热铝合金导线处于国内领先水平，倍容量导线、低弧垂软铝导线填补了国内空白，在特种导线竞争中具有很强的先发优势。
根据以往国家电网公开招投标的统计情况来看，国内具备特种导线规模生产能力且具备投标资质的厂商仅有5-7家，2017年度国网的特种导线公开招投标中发行人中标了20,506吨，占总招标采购量的28.8%。作为国内最大的特种导线厂商，发行人在国内竞争优势明显。
（2）普通导线领域的市场地位
在传统导线（以钢芯铝绞线为主）领域，代表生产技术水平的是企业是否具备生产720/50钢芯铝绞线并通过鉴定的能力，目前国内具备该生产能力的厂家约80家左右，上海中天铝线是首批通过国家电网和机械工业部（工信部前身）鉴定的厂商之一。在首条特高压示范线路中，国家电网认可了20家具备相关资质且制造技术已经具备了国际先进、国内领先的水平的企业参与投标，其市场占有率约占国内普通导线需求量的50%以上，发行人在该20家企业中的处于领先地位。
3、海缆
发行人是国内最早从事海底光缆专业生产的企业，2001年首家通过海底光缆生产国家级鉴定；2005年率先开发出海底光电复合缆；2007年自主研发国内首条5,000米以下越洋深海光缆和8,000米水深海缆接头盒并通过信息产业部（工信部前身）科技成果鉴定；2011年成功突破国际市场，打造了国际海缆的成功案例，进入了全球最大集成商供应链，打破了国际海缆市场壁垒；2012年发行人的“十二五”863计划海洋技术领域“海底观测网试验系统”重大项目通过专家评审，同年，发行人的控股子公司中天科技海缆牵头承担的“深海光电复合缆与湿插拔接口技术”课题实现了重大突破。发行人在海缆方面的技术突破填补了国内空白，打破了国际跨国公司对该领域的长期垄断，自2009年以来发行人在国内海缆市场一直位居第一。
4、新能源
在光伏发电领域，发行人承建了国家首批18个分布式光伏电站示范项目之一——南通开发区150兆瓦分布式光伏电站项目，解决了电压多级保护、储能自动调节、并网控制、能源管理、安全可靠等问题，目前已全部顺利竣工并网发电，并网电站规模量全国领先。
在光伏背板领域，目前发行人控股子公司中天光伏材料之光伏背板项目二期已顺利建成投产，光伏背板产能将达到7,000万平方米/年，满足11GW光伏组件的市场需求。中天光伏材料自主研发的ZTT系列高性能太阳能电池背板，顺利通过了TUV、UL国际权威机构的检测和认证，经多家知名光伏组件生产企业全面检测，综合性能达到国内领先和国际先进水平。
（三）公司的竞争优势
1、较强的抗经济周期能力
发行人主营业务通信线缆主要用于三大通信运营商和广电、电力、军工等领域的网络建设，电力线缆主要用于国家电网和南方电网的网络铺设，海缆主要用于跨洋通信、海上石油钻井平台、海上风电传输等领域。2011年起，发行人开始积极布局新能源产业（包括光伏背板、储能电池以及光伏发电等），这一业务主要应用于工商业产业园区、医院、学校等，将成为发行人的另一个长期利润增长点。四大块业务均相对独立，使得发行人不完全依赖某一类客户群，从而能够很好地抵御行业周期和经济波动所带来的风险。
2、高端产品线成为发行人的竞争壁垒
发行人在特种光缆、特种导线、漏泄电缆、海缆等多个细分领域优势明显，OPGW和特种导线是世界知名品牌，海缆、漏泄电缆和特种光缆是中国知名品牌，发行人近几年高端产品占比不断提高，进一步巩固了发行人在线缆行业中的领先地位。
3、高质量客户群及稳定的客户关系
发行人拥有中国移动、中国电信、中国联通、华为技术有限公司、国家电网、南方电网、中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司、中国铁路总公司等高质量的客户。目前发行人业务和支持服务网络已经覆盖国内所有地区，并已在全球58个国家和地区设立办事处。发行人已建立一支稳定的销售和工程服务团队服务于国内外客户，使得发行人的服务质量和品牌价值不断提升，得到客户的广泛认可。
4、强大的海外销售网络
发行人自2002年开始进入海外市场，凭借优质的产品和服务，逐步进入北美、欧洲等高端市场，获得海外客户的一致认可。发行人海外业务收入快速增长，2017年度已经占到总收入的17%左右。当前发行人在海外设有58个长期、短期办事处，6个海外营销中心，5家海外生产基地，产品销往全球近150个国家，为全世界的通信、电力、油气等行业客户提供优质服务。
5、远见卓识、经验丰富的管理团队
发行人管理层均在行业内拥有丰富的经验，深耕行业多年，具备敏锐判断市场动向、迅速把握市场机会的能力。在管理团队的带领下，发行人不断开拓进取，适时进入各个细分行业并迅速成为行业龙头。
6、强大的研发能力帮助发行人打造领先的产品
发行人拥有同行业领先的技术研发实力。发行人不单保持一支优秀的研发团队和技术骨干，还通过合资、收购的方式与国内外领先厂商展开技术研发合作，并掌握了多项核心生产技术专利。发行人与浙江大学、南京邮电大学、中科院、信息产业部电子第八研究所、国家机械工业局上海电缆研究所和信息产业部电子第二十三研究所等高等院校和科研单位建立了紧密的技术合作关系。截至2018年6月30日，发行人拥有专利技术1,160项，其中发明专利317项。在人才建设方面，发行人拥有400余位专业技术人才，其中享受国务院特殊津贴专家、教授级高工、高层次创新创新人才25名，高级工程师40名，承担多项国家火炬计划项目，多项省、市级技术改造、科技创新项目。
四、发行人股权结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
根据登记结算公司的查询结果及发行人确认，截至2018年9月30日，发行人总股本为3,066,072,521股，股本结构如下：
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（二）公司前十名股东持股情况
截至2018年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
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五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东
发行人控股股东为中天科技集团，截至2018年9月30日，中天科技集团持有公司25.05%的股份。
中天科技集团成立于2003年5月19日，目前注册资本为9亿元人民币，公司住所为如东县河口镇中天工业园区，经营范围包括：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；风电场开发建设及经营风力发电场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用；输配电及控制设备销售；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中天科技集团最近一年经审计母公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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（二）实际控制人
本公司实际控制人为薛济萍先生。截至2018年9月30日，薛济萍直接持有公司1,309,650股股份，同时薛济萍持有公司控股股东中天科技集团65%的股权，中天科技集团持有公司25.05%的股份。薛济萍先生1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权。薛济萍先生除直接持有公司1,309,650股股份及中天科技集团65%的股权外，不存在对其他企业的投资。
第五节 发行与承销
一、本次发行概况
1、发行数量：396,512万元（39,651,200张，3,965,120手）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售1,168,338手，即1,168,338,000元，占本次发行总量的29.46%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币396,512万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行，认购不足396,512万元的部分由承销团包销。
7、配售比例：原股东优先配售中天转债1,168,338手，占本次可转债发行总量的29.46%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中，网上最终缴款认购57,760手，占本次可转债发行总量的1.46%；网下最终缴款认购2,731,793手，占本次可转债发行总量的68.90%。网上网下投资者放弃认购的部分由承销团包销，包销数量为7,229手，占本次可转债发行总量的0.18%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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9、本次发行费用
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二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为396,512万元。原股东优先配售中天转债1,168,338手，占本次可转债发行总量的29.46%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中，网上最终缴款认购57,760手，占本次可转债发行总量的1.46%；网下最终缴款认购2,731,793手，占本次可转债发行总量的68.90%。网上网下投资者放弃认购的部分由承销团包销，包销数量为7,229手，占本次可转债发行总量的0.18%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由主承销商于2019年3月6日汇入公司指定的账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中兴华验字（2019）第020009号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、2018年4月24日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并经2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在2018年4月26日、2018年5月17日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司与2018年11月2日收到《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1626号），核准公司向社会公开发行面值总额3,965,120,600元的可转换公司债券，期限6年。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：人民币396,512万元
4、发行数量：39,651,200张（3,965,120手）
5、上市规模：人民币396,512万元
6、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为396,512.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币392,272.34万元。
8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为396,512万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：
单位：万元
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二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币396,512万元，发行数量为3,965,120手（39,651,200张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
4、可转债基本情况：
（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2019年2月28日至2025年2月27日。
（2）票面利率：第一年0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
（3）债券到期赎回：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债的票面面值109%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（4）付息方式：本次可转债采用每年付息1次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
计息起始日为可转债发行首日，即2019年2月28日（T日）。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价为10.29元/股，不低于募集说明书公布日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。其中，前20个交易日公司A股股票交易均价=前20个交易日公司A股股票交易总额/该20个交易日公司A股股票交易总量；前1个交易日公司A股股票交易均价=前1个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2019年3月6日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2019年9月6日）起至可转债到期日（2025年2月27日）止。
（7）信用评级：公司主体信用级别评级为AA+，本次可转债的信用级别评级为 AA+。
（8）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
（9）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
5、发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年2月28日（T日），网下申购日为2019年2月27日（T-1日）。
6、发行方式及发行对象
本次发行的中天转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行，认购不足396,512万元的部分由承销团包销。保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到帐情况确定最终配售结果和包销金额。
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
7、向原股东配售的安排
本次发行向原股东优先配售，原股东可优先配售的中天转债数量为其在股权登记日（2019年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有中天科技的股份数量按每股配售1.293元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001293手可转债。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行，认购不足396,512万元的部分由承销团包销。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为10.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日中天科技A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日中天科技A股股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上交所等机构的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的109%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；
②在本次发行的可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的余额不足3,000万元（含）时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次发行的可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、债券持有人及债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、可转债债券持有人的权利
（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④担保人（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）上述事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议的出席人员
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（4）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
5、持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）除持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2018年5月21日出具了《信用评级报告》（新世纪债评(2018)010362号），评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+。上海新世纪上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益为176.10亿元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司未发行债券。
四、发行人的商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《江苏中天科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
最近三年一期，公司偿债能力主要财务指标如下：
■
上表中指标计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数＝息税前利润总额/利息费用
总体看来，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 财务与会计资料
一、最近三年一期财务报表审计情况
2015、2016和2017年度，发行人聘请了中兴华对其依据企业会计准则编制的法定财务报告进行了审计，中兴华分别出具了中兴华审字（2016）JS-0633号、中兴华审字（2017）第020814号、中兴华审字（2018）第020886号标准无保留意见的审计报告。2018年三季度财务报告未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）主要财务指标
1、最近三年一期的每股收益率和每股收益如下：
■
2、最近三年一期其他主要财务指标
■
3、公司最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
■
三、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.29元/股计算（暂不考虑发行费用），且不考虑发行费用，则公司股东权益增加396,512万元，总股本增加约38,534万股。
第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司
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二、上市保荐机构意见
保荐机构高盛高华证券有限责任公司认为：江苏中天科技股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中天转债具备在上海证券交易所上市的条件。高盛高华同意推荐中天转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
发行人： 江苏中天科技股份有限公司司
保荐机构（主承销商）： 高盛高华证券有限责任公司
2019年 3 月 19 日
