西部黄金股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：601069 公司简称：西部黄金

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司2018年末总股本636,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.10元（含税）,合计分配金额6,360,000.00元,本次分红不送红股，不以公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司为目前西北地区最大的现代化黄金采选冶企业，拥有哈图金矿、伊犁公司所属阿希金矿和哈密金矿等主要黄金生产矿山，以及具有上海黄金交易所认证的黄金精炼企业一一乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司。公司主营业务为黄金采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。公司主要产品包括黄金、铁精粉及铬矿石，其中黄金是公司最主要的产品和最主要收入来源。公司自成立以来，主营业务与主要产品未发生重大变化。

（二）经营模式

黄金作为一种特殊商品，其经营模式显示出有别于其他行业的特殊性。在行业准入方面，我国对于黄金生产企业采取准入控制，开采黄金矿产需依法取得《采矿许可证》、《开采黄金矿产批准书》、《安全生产许可证》等证照。黄金生产企业在取得上述证照并满足各项生产销售条件的情况下从事生产，根据自身的生产能力和资源情况，以及市场的供求情况安排生产和销售。在产品销售方面，2002年上海黄金交易所成立后，黄金生产企业绝大部分产品均以标准金形式在上海黄金交易所销售，交易对手方具有不确定性。标准金现货交易在上海黄金交易所内通过集中竞价方式进行交易，实行价格优先、时间优先撮合成交。会员可自行选择通过现场或远程方式进行交易。在上海黄金交易所销售黄金回收资金的速度快且有保障。公司为上海黄金交易所会员单位，黄金产品均在上海黄金交易所销售。

（三）行业情况说明

近十年来，我国黄金查明资源储量在逐年扣除消耗量的基础上，增长幅度明显放缓。从全球角度来看，黄金供应量的增速进一步放缓，目前增速为0.5%，中国黄金矿企的产量下滑7%，减产34吨。主要产金国产量增减互现，全球黄金矿业内的微妙平衡。新项目投入试生产带来产量的提升，但储量枯竭矿山的关闭停产又形成抵消，就国内形势来说，监管压力的增大导致黄金矿企减产。在如此严峻的形势之下，公司抓紧机遇，积极改革，响应国家政策，深入推进国有企业综合改革，致力于打造治理结构科学完善、经营机制灵活高效、创新能力和市场竞争力显著提升的国有企业。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

全年生产黄金3059.14公斤，完成年计划的82.68%。其中包含伊犁公司金精矿外销产金207.95公斤。较去年同期3633.56公斤减少574.42公斤。公司实现营业收入10.02亿元，利润总额0.20亿元，营业利润率为1.96%，实现工业总产值（现价）9.58亿元，工业增加值4.13亿元，实际上缴各项税费0.54亿元，资产总额26.74亿元（其中：流动资产8.24亿元，非流动资产18.50亿元），负债总额9.93亿元（其中：流动负债8.24亿元，非流动负债1.69亿元），资产负债率37.13%，所有者权益16.81亿元（归属于母公司股东权益16.81亿元）。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

纳入合并子公司情况如下 单位：人民币万元

■

证券代码：601069 证券简称：西部黄金编号：2019-005

西部黄金股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年3月19日上午11:00在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的会议通知于2019年3月8日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体董事，会议由董事长张国华先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。独立董事冯念仁因工作原因不能亲自参加会议，委托独立董事陈建国代为出席本次董事会。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于<公司2018年年度报告及其摘要>的议案》

公司2018年年度报告及其摘要的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、审议并通过《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、审议并通过《关于<公司2018年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过《关于<公司2018年度独立董事述职报告>的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、审议并通过《关于<公司2018年度审计委员会工作报告>的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、审议并通过《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、审议并通过《关于<公司2018年度内部控制审计报告>的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、审议并通过《关于<公司2019年度生产计划>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9、审议并通过《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10、审议并通过《关于<公司2018年度财务报表审计报告>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

11、审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字[2019]0055号《审计报告书》，公司2018年度母公司实现净利润51,696,148.20元，加上年初未分配利润168,906,488.86元，减去本年度提取的法定盈余公积5,169,614.82元（按2018年度净利润的10%提取法定盈余公积），减去本年度支付的普通股股利6,995,999.87元，公司报告期末累计未分配利润为208,437,022.37元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2018年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2018年度利润分配预案是：以公司2018年末总股本636,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.10元（含税）,合计分配金额6,360,000元,本次分红不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

12、审议并通过《关于<公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2019-009）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

13、审议并通过《关于公司2019年度向部分商业银行申请授信额度的议案》

根据公司生产经营需要，2019年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度为人民币21亿元，具体授信情况如下：

1.中国建设银行股份有限公司新疆区分行3亿元；

2.交通银行股份有限公司新疆区分行4亿元；

3.中国农业银行股份有限公司新疆区分行3亿元；

4.中国工商银行股份有限公司新疆区分行1亿元；

5.乌鲁木齐银行股份有限公司1亿元；

6.中信银行乌鲁木齐经济技术开发区科技支行2亿元；

7.中国进出口银行新疆区分行1亿元；

8.昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行西钻支行2亿元；

9.中国银行股份有限公司乌鲁木齐经济技术开发区开发区支行1亿元；

10.民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行1亿元；

11.中国光大银行乌鲁木齐分行1亿元；

12.中国工商银行股份有限公司克拉玛依石油分行1亿元。

上述银行授信均为信用方式，用于股份公司及子公司办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款等业务。公司将在上述银行授信额度内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限，同时，建议董事会提请股东大会授权董事长（法定代表人）全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

14、审议并通过《关于续聘2019年度审计机构及支付2018年审计报酬的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

15、审议并通过《关于<公司2018年度高级管理人员薪酬考核方案>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

16、审议并通过《关于公司2018年度关联交易执行情况及预计公司和下属子公司2019年度日常关联交易的议案》

具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2018-008）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。5名关联董事回避表决。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

17、审议并通过《关于开展黄金套期保值业务申请6000万元保证金额度的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

18、审议并通过《关于公司2018年套期保值交易实施情况暨2019年套期保值交易额度预期的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

19、审议并通过《关于补选公司董事的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

20、审议并通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2019-007）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2019年3月20日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金编号：2018-006

西部黄金股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2019年3月19日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号西部黄金股份有限公司12楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的会议通知于2019年3月8日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体监事，会议由监事会主席牛新华先生主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于<公司2018年年度报告及其摘要>的议案》

公司2018年年度报告及其摘要的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、审议并通过《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、审议并通过《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、审议并通过《关于<公司2018年度内部控制审计报告>的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、审议并通过《关于<公司2019年度生产计划>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、审议并通过《关于<公司2018年度审计委员会工作报告>的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议并通过《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、审议并通过《关于<公司2018年度财务报表审计报告>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字[2019]0055号《审计报告书》，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度母公司实现净利润51,696,148.20元，加上年初未分配利润168,906,488.86 元，减去本年度提取的法定盈余公积5,169,614.82元（按2018年度净利润的10%提取法定盈余公积），减去本年度支付的普通股股利6,995,999.87元，公司报告期末累计未分配利润为208,437,022.37元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2018年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2018年度利润分配预案是：以公司2018年末总股本636,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.10元（含税）,合计分配金额6,360,000元,本次分红不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10、审议并通过《关于<公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2019-009）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

11、审议并通过《关于公司2019年度向部分商业银行申请授信额度的议案》

根据公司生产经营需要，2019年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度为人民币21亿元，具体授信情况如下：

1.中国建设银行股份有限公司新疆区分行3亿元；

2.交通银行股份有限公司新疆区分行4亿元；

3.中国农业银行股份有限公司新疆区分行3亿元；

4.中国工商银行股份有限公司新疆区分行1亿元；

5.乌鲁木齐银行股份有限公司1亿元；

6.中信银行乌鲁木齐经济技术开发区科技支行2亿元；

7.中国进出口银行新疆区分行1亿元；

8.昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行西钻支行2亿元；

9.中国银行股份有限公司乌鲁木齐经济技术开发区开发区支行1亿元；

10.民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行1亿元；

11.中国光大银行乌鲁木齐分行1亿元；

12.中国工商银行股份有限公司克拉玛依石油分行1亿元。

上述银行授信均为信用方式，用于股份公司及子公司办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款等业务。公司将在上述银行授信额度内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限，同时，建议董事会提请股东大会授权董事长（法定代表人）全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

12、审议并通过《关于续聘2019年度审计机构及支付2018年审计报酬的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

13、审议并通过《关于公司2018年度关联交易执行情况及预计公司和下属子公司2019年度日常关联交易的议案》

具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2019-008）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14、审议并通过《关于开展黄金套期保值业务申请6000万元保证金额度的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

15、审议并通过《关于公司2018年套期保值交易实施情况暨2019年套期保值交易额度预期的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

16、审议并通过《关于变更公司监事的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

西部黄金股份有限公司监事会

2019年3月20日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金公告 编号：2019-007

西部黄金股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2019年4月9日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月9日15点30分

召开地点：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号12楼公司会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月9日

至2019年4月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过（见公司公告2019-005、2019-006），具体内容详见公司于2019年3月20日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可以以传真或信函方式登记，传真、信函以登记时间内收到为准（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

2、登记时间：2019年4月4日（星期一）上午10：00至13：30，下午15:30 至18:00。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501号西部黄金股份有限公司 13 楼证券投资部。

4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、 其他事项

1. 本次会议会期半天

2. 与会股东所有费用自理

联系人：魏彬 胡慧玲

联系电话：（0991）3771795 3778510传真：（0991）3705167

邮编：830000

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2019年3月20日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西部黄金股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月9日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2019-008

西部黄金股份有限公司

关于公司2018年度关联交易执行情况

及预计公司和下属子公司2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及《西部黄金股份有限公司章程》、《西部黄金股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，结合公司经营计划，现对西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2018年度关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计如下

一、2018年度关联交易实际发生情况

■

注：其中表中1-19项与21-29项（不含20小项）合计预计发生额为8724.99万元。

※说明：伊犁公司冶炼厂因环保原因，自行停产整改近4个月。冶炼厂停产期间，由于采矿、选厂正常生产积存了较多的金精矿，为减少库存、盘活资金，伊犁公司将自产的部分金精矿售于新疆五鑫铜业有限责任公司，因此与“五鑫铜业”构成了关联关系。详见西部黄金2018-076公告。

该关联交易事项经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过。

二、2019年度日常关联交易预计情况

■

三、关联方介绍和关联关系：

1、新疆有色金属工业（集团）有限责任公司为公司控股股东。

2、新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

3、阜康有色发展有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

4、新疆有色金属工业集团物资有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

5、新疆有色金属研究所为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

6、新疆金辉房地产开发有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

7、新疆新鑫矿业股份有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

8、新疆五鑫铜业有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

9、中国有色金属进出口新疆公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

10、奎屯陆海物资储运有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

11、新疆全鑫矿冶机械制造有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。

12、新疆众鑫矿业有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。

13、富蕴鑫盛通商贸有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。

14、新疆有色集团明苑置业管理有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。

15、新疆可可托海北疆明珠旅游发展有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。

16、北京鑫鼎顺泽高科技有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。

17、新疆金色劳务有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属三级企业。

18、新疆有色建筑检验中心有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属三级企业。

19、新疆金鼎贵金属冶炼有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司参股企业。

20、新疆华创天元实业有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司下属参股企业。

21、新疆有色冶金设计研究院有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司参股企业。

四、定价政策和定价依据

本公司及下属子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，除出售金精矿的交易定价是在五鑫铜业合理成本费用基础上加合理利润予以确定之外，其余均以市场价格作为交易的定价基础。金额较大合同基本通过公开招标的方式取得，无重大高于或低于正常交易价格的情况。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司与上述关联方之间发生的关联交易，是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动，所发生的金额较大的关联交易合同基本通过招标方式取得，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，并按照相关规定程序进行，有利于公司的发展及生产经营的需要和对质量的要求，不影响公司独立性，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果带来影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

六、关联交易的审议程序

上述关联交易事项已经过独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

以上关联交易无需经股东大会审议通过。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议公告

2、公司第三届监事会第十一次会议决议公告

3、独立董事意见。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2019年3月20日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金编号：2019-009

西部黄金股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]31号文）核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票12,600万股，每股面值1元，每股发行价格为3.57元，募集资金总额为44,982.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为41,189.74万元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年1月19日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了CHW证验字[2015]0002号《验资报告》验证确认。

截至2018年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币41,189.74万元，募集资金专户本期无余额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《西部黄金股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）分别与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐扬子江路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

（二）截止2018年12月31日募集资金专户存储情况

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金到账后，公司已将募集资金净额41,189.74万元全部置换先期投入（具体详见后文“（二）募投项目先期投入及置换情况”）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为确保募投项目的顺利进行，尽早实现经济效益，公司在2015年1月22日首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已用自筹资金对募投项目进行了先期投入，截止2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币74,447.67万元，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日出具了《关于西部黄金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW证专字[2015]0019号）。2015年2月13日，公司召开第二届董事会第一次临时会议及监事会第二届第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币41,189.74万元，公司此次以募集资金置换预先投入自筹资金，不影响募投项目计划的正常进行，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司的独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见。详细内容请见2015年2月13日于上海证券交易所网站披露的《西部黄金股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-011号）。

（三）用闲置募集资金补充流动资金的情况

公司不存在用闲置资金补充流动资金的情况。

（四）对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况

公司不存在用闲置资金进行投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

募集资金到账后，公司已将募集资金净额41,189.74万元全部置换先期投入（具体详见后文“（二） 募投项目先期投入及置换情况”）。置换完成后，募集资金账户尚剩余部分利息收入。2018年8月16日，公司将募集资金专户中余额（利息收入扣除银行账户相关费用）97,987.12元全部转入公司基本户，并注销募集资金专户。

（八）募集资金使用其他情况

公司首次发行股票共计募集资金净额为人民币41,189.74万元。因公司募集资金投资各项目的实施主体为各子公司，根据招股说明书披露的项目实施安排，募集资金到位后，公司以募集资金中用于各子项目的金额分别向各子项目的实施主体西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司、西部黄金伊犁有限责任公司、西部黄金哈密金矿有限责任公司增资（公告编号：临2015-008号），其中:对西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司增资7,000万元，对西部黄金伊犁有限责任公司增资31,689.74万元，对西部黄金哈密金矿有限责任公司增资2,500万元，各子公司使用增资资金实施募集资金项目。

募集资金置换完毕后，西部黄金将中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行账号为65001610200052519287、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行账号为991903173710502、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行账号为651100869018150065250的三个专户作销户处理（公告编号：临2015-035）。西部黄金与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行三家开户银行及本保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。

公司于中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行账号为108250032472募集资金专户的资金仅为募集资金所结存的利息。截止目前，公司已将该募集资金专户结存的利息全部转入基本账户，并将开设在中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行的募集资金专户予以注销。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2019年3月20日

附表一

募集资金使用情况对照表

单位：西部黄金股份有限公司 （单位：人民币万元）

■

■

■

注:1、“本年实际投入金额”为募集资金到账后置换先期投入自筹资金的金额。