瑞康医药集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议的公告

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-017

瑞康医药集团股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2019年3月15日以书面形式发出，2019年3月20日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于为全资及控股子公司提供担保和全资及控股子公司之间互相担保的议案》

为满足全资及控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟为全资及控股子公司提供相应担保，全资及控股子公司之间拟互相提供担保，内容详见《关于为全资及控股子公司提供担保和全资及控股子公司之间互相担保的公告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

公司结合自身经营状况与发展规划需要，拟改变2012年度非公开发行募集资金投资项目中“医疗器械配送项目”的实施方式，在总投资额不变的前提下，拟将其中剩余尚未投入的固定资产投资用于补充该项目的运营流动资金。同时为了提高募集资金的使用效率，公司拟对2015年度非公开发行募集资金投资项目中“医疗器械全国销售网络建设项目”的实施方式进行变更，在总投资额不变的前提下，拟将其中剩余尚未投入的固定资产投资用于补充该项目的运营流动资金。内容详见《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，独立董事就此事项发表独立意见，保荐机构就此事发表了明确同意的意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于调整回购股份有关事项的议案》

公司拟调整回购股份有关事项，内容详见《关于调整回购股份方案的公告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

四、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2019年4月8日下午15时在公司四楼会议室召开2019年第二次临时股东大会。

本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

备查文件：

1、经与会董事签字的董事会决议。

2、独立董事对公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3、国金证券股份有限公司关于瑞康医药集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

瑞康医药集团股份有限公司

董 事 会

2019年3月21日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-018

瑞康医药集团股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2019年3月15日以书面形式发出，2019年3月20日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由监事会主席刘志华主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于为全资及控股子公司提供担保和全资及控股子公司之间互相担保的议案》

监事会认为：公司拟为全资及控股子公司提供相应担保，全资及控股子公司之间拟互相担保，是满足全资及控股子公司的经营发展需求，有效降低财务成本，同意此议案。

内容详见《关于为全资及控股子公司提供担保和全资及控股子公司之间互相担保的公告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

监事会认为：本次变更公司2012年度非公开发行募集资金投资项目 “医疗器械配送项目”及2015年度非公开发行募集资金投资项目 “医疗器械全国销售网络建设项目”的实施方式，符合公司经营状况与发展规划，同意此议案。

内容详见《关于部分募集资金投资项目变更实施方式的公告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

瑞康医药集团股份有限公司

监 事 会

2019年3月21日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-019

瑞康医药集团股份有限公司

关于为全资及控股子公司提供担保

和全资及控股子公司之间互相担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保和全资及控股子公司之间互相担保的议案》，同意为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，拟为全资及控股子公司提供相应担保，全资及控股子公司之间拟互相提供担保。担保期自股东大会审议通过起两年，以上担保的总额度不超过78.85亿元人民币，为连带责任保证担保，该议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。具体明细如下：

■

二、被担保人基本情况

（1）被担保人概况

■

（2）被担保人一年又一期财务状况

单位：万元

■■

三、担保协议的主要内容上述拟为全资及控股子公司提供的担保额度尚未签署协议，最终的条款和条件以实际签署的协议为准。

四、董事会意见

公司为全资及控股子公司提供的担保和全资及控股子公司之间互相提供的担保是经营和业务发展的需要。本次被担保方均为公司全资及控股子公司，公司对其经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，控股子公司的其他股东将提供同比例担保。

五、独立董事意见

公司为全资及控股子公司提供担保和全资及控股子公司之间互相担保的事项，目的在于降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，经调查，全资及控股子公司资信状况良好，经营稳健，有充分预期现金流能进行贷款清偿。该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，同意提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司此次为全资及控股子公司提供的担保和全资及控股子公司之间互相担保的担保总额为人民币78.85亿元，占公司2017年末经审计净资产的101.01%。

截至2018年12月31日，公司累计担保额度为人民币108.25亿元（含本次），占公司2017年末经审计净资产的138.68%；公司累计担保余额为100.895亿元，占公司2017年末经审计净资产的129.25%。公司没有对除全资及控股子公司以外的对外担保；公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、瑞康医药集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

瑞康医药集团股份有限公司

董 事 会

2019年3月21日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-020

瑞康医药集团股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决定召开公司2019年第二次临时股东大会，具体内容如下。

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年4月8日（星期一）15:00

（2）网络投票时间：2019年4月7日-2019年4月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月8日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月7日15:00-2019年4月8日15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：烟台市机场路326号四楼会议室

5、会议主持人：董事长韩旭先生

6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、会议出席对象：

（1）截至2019年4月1日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、股权登记日：2019年4月1日（星期一）

9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

二、会议审议事项

1、审议《关于为全资及控股子公司提供担保和全资及控股子公司之间互相担保的议案》

2、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议，内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

本次会议议案1为特殊议案，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表：

■

四、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2019年4月2日-2019年4月3日（9:30-11:30,13:00-15:00）

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或传真、电子邮件的方式登记，不接受电话登记。采取信函或传真、电子邮件的方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2019 年4月3日 15:00。

3、登记地点：

现场登记地点：瑞康医药集团股份有限公司 证券办

信函送达地址：烟台市机场路326号 证券办，邮编：264004，信函请注明“瑞康医药2019年第二次临时股东大会”字样。

联系电话：0535-6737695

传真号码：0535-6737695

邮箱地址：stock@realcan.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362589

2、投票简称：瑞康投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票视为所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

6、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

7、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年4月8日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

2、会议联系方式：

联系人：王秀婷

联系电话：0535-6737695

传真号码：0535-6737695

联系地址：烟台市机场路326号 证券办

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20分钟到达会场。

4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

七、备查文件：

1、公司第三届董事会第十九次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告！

瑞康医药集团股份有限公司

董 事 会

2019年3月21日

附件一：

瑞康医药集团股份有限公司授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席瑞康医药集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人已了解本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

■

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托时间：2019年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、每项均为单选，多选无效；

3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

4、授权委托书用剪报或复印件均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-021

瑞康医药集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2019年3月20日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟变更部分2012年度、2015年度非公开发行股票募集资金投资项目，该议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：

一、2012年度非公开发行股票募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]866号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，瑞康医药采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股1,514.76万股，发行价格39.61元/股，募集资金总额人民币599,996,436.00元，扣除发行费用人民币17,015,705.51元后，实际募集资金净额582,980,730.49元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2013]00080029号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户管理。

根据2012年度非公开发行股票的相关申请材料，瑞康医药2012年度非公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

■

本次拟变更的募集资金投资项目为“医疗器械配送项目”，该项目总投资为19,460.00万元，拟投入募集资金19,460.00万元，其中固定资产投资13,460.00万元，铺底流动资金6,000.00万元。截止目前，该项目已投入募集资金4771.31万元，均为固定资产投资，剩余募集资金14,688.69万元，其中尚未投入使用的固定资产投资金额为8,688.69万元，铺底流动资金6,000.00万元。公司结合自身经营状况与募投项目具体实施情况，在“医疗器械配送项目”总投资额不变的前提下，拟将其中剩余尚未投入的固定资产投资用于补充该项目的运营流动资金。

二、2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1058号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，瑞康医药采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股9,967.85万股，发行价格31.10元/股，募集资金总额人民币3,099,999,981.60元，扣除发行费用人民币28,579,678.46元后，实际募集资金净额3,071,420,303.14元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2016]000030号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户管理。

根据2015年度非公开发行股票的相关申请材料，瑞康医药2015年度非公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

■

本次拟变更的募集资金投资项目为“医疗器械全国销售网络建设项目”，该项目总投资为189,392.00万元，拟投入募集资金189,392.00万元，其中固定资产投资74,392.00万元，铺底流动资金115,000.00万元。截止目前，该项目已投入募集资金62,826.87万元，均为固定资产投资，剩余募集资金126,565.13万元，其中尚未投入使用的固定资产投资金额为11,565.13万元，铺底流动资金115,000.00万元。公司结合自身经营状况与募投项目具体实施情况，在“医疗器械全国销售网络建设项目”总投资额不变的前提下，拟将其中剩余尚未投入的固定资产投资用于补充该项目的运营流动资金。

三、变更部分2012年度和2015年度非公开发行股票募投项目的具体原因

公司2012年度和2015年度非公开发行股票募投项目的可行性研究报告系基于当时的市场环境所编制，而近年来随着市场环境的变化，并结合公司自身的发展情况继续大量进行固定资产投资不符合当下的经济环境和市场环境。

（一）变更部分2012年度非公开发行股票募投项目的具体原因

2012年度非公开发行股票募投项目“医疗器械配送项目” 物流基地已建设完毕，该项目已正常运营，并达到了可行性研究报告测算的效益。随着医疗器械配送业务的快速增长，该项目所需的运营流动资金也随之较快增长，将其中剩余尚未投入的固定资产投资用于补充该项目的运营流动资金，有利于更好的实现该募投项目的效益。

（二）变更部分2015年度非公开发行股票募投项目的具体原因

近年来，随着“两票制”、“营改增”及国家药品监督管理部门对药品、医疗器械领域监管力度的增加，医药流通行业总体呈现结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度进一步提升、大量小规模医药商业企业将被淘汰的局面，大型医药商业企业均加快了并购重组的步伐。在上述背景下，公司积极抢抓行业发展的重大战略机遇，通过加快对遍布全国的优质中小药品、医疗器械流通企业的收购整合，在全国迅速布局医疗器械销售网络建设。2015年以来，公司以自有资金收购了上百家优质的医疗器械流通企业，上述收购的大部分公司本身具有正常经营所需的仓库以及配套成熟的设备等，能够满足目前的发展需求，瑞康医药无需对该类公司进行重复的固定资产投资。同时，随着“医疗器械全国销售网络建设项目”的实施，医疗器械业务所需的运营流动资金也随之较快增长。因此，为了降低募集资金投资风险、避免固定资产重复投资，发挥募集资金的最大效用，更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定将“医疗器械全国销售网络建设项目” 剩余尚未投入的募集资金用于该项目的运营流动资金。

四、本次变更的影响

本次变更是公司根据自身的业务发展需要以及项目具体实施情况作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目有效实施。本次变更不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关法规中关于上市公司募集资金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

五、独立董事、监事会、保荐机构对于变更部分非公开发行股票募投项目的意见

2019年3月20日，第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表核查意见明确同意本次变更部分募集资金投资项目。该议案尚需提交瑞康医药2019年第二次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议

2、国金证券股份有限公司关于瑞康医药集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的核查意见

(下转74版)