渤海租赁股份有限公司关于控股
子公司Avolon Holdings Limited
融资及对外担保的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-018

渤海租赁股份有限公司关于控股

子公司Avolon Holdings Limited

融资及对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、融资进展情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年贷款额度预计的议案》，详见公司于2017年4月24日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-087号公告。根据上述审议授权事项，公司全资子公司Avolon Holdings Limited（含全资或控股SPV及子公司）2018年贷款额度合计不超过70亿美元或等值外币，授权有效期至2018年度股东大会召开之日止。

为满足公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，近日Avolon Aerospace Funding 5 (Luxembourg) S. à r.l（以下简称“Avolon Funding 5”）、Avolon及其下属子公司与牵头行NATIXIS, LONDON BRANCH（以下简称“NATIXIS”）、SUMITOMO MITSUI TRUST BANK, LIMITED (LONDON BRANCH)（以下简称“SUMITOMO MITSUI”）及相关金融机构签署了《TERM FACILITY AGREEMENT》，Avolon Funding 5作为借款人向NATIXIS、SUMITOMO MITSUI及相关金融机构合计申请5亿美元无抵押贷款，贷款期限为36个月（经贷款人同意后，贷款期限最多可延长两次，每次最长可延长12个月），贷款利率为Libor利率加上1.7%。

截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）已使用2018年度贷款授权额度约420,727.6万美元（不含本次融资金额）。本次贷款金额将纳入公司2018年对Avolon及其下属子公司不超过70亿美元及等值人民币贷款额度内，不需再次提交公司董事会及股东大会审批。

二、担保进展情况

公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年担保额度预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-068、2018-082、2018-087号公告。根据上述审议授权事项，2018年公司全资子公司Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2018年年度股东大会召开之日止。

为支持Avolon Funding 5上述5亿美元融资业务顺利开展，Avolon及其下属子公司AVOLON AEROSPACE LEASING LIMITED、CIT AVIATION FINANCE III LTD.、CIT GROUP FINANCE (IRELAND)、CIT AEROSPACE LLC、CIT AEROSPACE INTERNATIONAL、HONG KONG AVIATION CAPITAL LIMITED及PARK AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保。

截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2018年度担保授权额度420,727.6万美元（不含本次担保金额）。本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding 5提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

1.被担保人基本情况

⑴被担保人名称：Avolon Aerospace Funding 5 (Luxembourg) S. à r.l；

⑵成立日期：2019年1月9日；

⑶注册地址：2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg；

⑷已发行股本：2万美元；

⑸经营范围：飞机租赁相关融资业务；

⑹企业类型：limited liability company；

⑺股本结构：Avolon Investments S.à r.l.持股100%；

⑻Avolon Holdings Limited财务数据：截至2018年12月31日，Avolon总资产2,715,340.3万美元、净资产761,718.2万美元，2018年年度营业收入257,352.1万美元、净利润71,690.7万美元（以上数据为Avolon按照国际会计准则编制的经审计数据）。

注：Avolon Funding 5是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。

2.担保主要条款

⑴担保方式：连带责任保证担保；

⑵担保期限：自上述贷款项下债务履行完毕之日止；

⑶担保金额：5亿美元；

⑷本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding 5提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

3.董事会意见

Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding5提供上述连带责任保证担保系支持Avolon开展租赁业务，Avolon Funding5系Avolon全资子公司，本次担保有助于增强Avolon资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

4.累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,069,475.56万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约319,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约550,727.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7101计算折合人民币3,695,437.27万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,404,980.56万元，占2017年度公司经审计总资产约14.66%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约319,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约600,727.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7101计算折合人民币4,030,942.27万元）。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年3月20日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2019-019

渤海租赁股份有限公司

关于公司全资子公司天津渤海租赁

有限公司对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2018年11月30日、12月17日分别召开2018年第十八次临时董事会及2018年第十二次临时股东大会审议通过了《关于公司与海南航空控股股份有限公司签署〈互保协议〉暨关联交易的议案》。公司与海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）签署了《互保协议》，双方同意按照协议约定相互提供融资（包含贷款、票据、信用证等）担保（以下简称“互保”），总额度为不超过40,000万美元或等值人民币，并由海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）无条件为担保方向申请方提供的担保提供反担保。具体内容详见公司于2018年12月1日、12月18日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-273、2018-275、2018-294号公告。

一、担保进展情况概述

海航控股于2018年11月与中国银行股份有限公司海南省分行（以下简称“中国银行海南分行”）签署了《流动资金借款合同》，海航控股向中国银行海南分行申请了21.7亿元人民币贷款（折合约3.1亿美元），融资期限6个月。为贯彻落实聚焦租赁主业的发展战略，加强与海航控股在飞机租赁领域的业务合作，发挥协同效应，根据上述《互保协议》约定，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）于近日与中国银行海南分行签署了《股权质押协议》，天津渤海以其持有的香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）30%股权及其附带的相关权益为海航控股向中国银行海南分行申请的21.7亿元人民币贷款（折合约3.1亿美元）提供股权质押担保，担保范围包括贷款本金、利息及相关费用等。同时，海航集团无条件为天津渤海上述担保提供反担保。

本次公司全资子公司天津渤海为海航控股提供的担保金额纳入上述《互保协议》项下不超过40,000万美元或等值人民币的互保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.公司名称：海南航空控股股份有限公司；

2.注册地址：中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦；

3.法定代表人：谢皓明；

4.注册资本：168.06亿元人民币；

5.企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)；

6.经营范围：国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空旅游;机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务和经营;保险兼业代理服务(限人身意外险)。(以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营);

7.截至2018年9月30日主要股东：大新华航空有限公司持股24.33%，海口美兰国际机场有限责任公司持股5.13%，长江财富-浦发银行-上海浦东发展银行股份有限公司海口分行持股4.40%，海航集团有限公司持股3.53%，长江租赁有限公司持股3.08%;

8.关联关系：公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团对海航控股施加重大影响；

9.海航控股与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截至本公告披露日）：

■

10.主要财务数据：截至2017年12月31日，资产总额1,973.48亿元，负债总额1,233.91亿元，归属于母公司所有者权益合计576.17亿元，2017年度营业收入599.04亿元，利润总额48.10亿元，净利润38.82亿元（以上数据已经审计）；截至2018年9月30日，资产总额1,879.19亿元，负债总额1,144.08亿元，归属于母公司所有者权益572.71亿元，2018年前三季度营业收入523.55亿元，利润总额10.51亿元，净利润7.72亿元（以上数据未经审计）。

11.信用情况：海航控股不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要条款

1.担保方式：天津渤海以其持有的香港渤海30%股权及其附带的相关权益提供股权质押担保；

2.担保期限：至《借款合同》项下债务履行完毕之日止；

3.担保金额：21.7亿元人民币（折合约3.1亿美元）；

4.其他条款：

⑴在上述担保事项存续期间，如香港渤海之全资子公司国际航空租赁有限公司（以下简称“国际航空租赁”）相关融资偿还完毕，国际航空租赁需以其持有的Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）30%股权质押予中国银行海南分行为上述融资提供担保；同时，天津渤海持有的香港渤海30%股权解除质押；

⑵香港渤海出售重要子公司股权取得的转让款需存至香港渤海在中国银行开设的账户，中国银行海南分行有权要求质押该账户直至上述担保义务解除；

5.主要违约处置条款包括：处置质押股份及其对应孳息、执行上述质押股权对应的股东权益及质权人享有的其他权利；

6.反担保情况：海航集团就本次担保向天津渤海提供反担保；

7.本次担保审批程序及相关授权：本次公司全资子公司天津渤海为海航控股提供的担保金额纳入上述不超过40,000万美元或等值人民币的互保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

四、董事会意见

天津渤海为海航控股提供上述股权质押担保系支持海航控股业务开展，符合公司聚焦租赁主业的发展战略，有利于加强与海航控股在飞机租赁领域的业务合作，发挥协同效应，促进共同发展。海航控股资产规模大，抗风险能力较强。同时，海航集团已出具《承诺函》，对海航控股与渤海租赁基于《互保协议》而产生的担保，海航集团无条件为担保方向申请方提供的担保提供反担保，担保风险可控，符合公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,404,980.56万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约319,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约600,727.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7101计算折合人民币4,030,942.27万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,621,980.56万元，占2017年度公司经审计总资产约15.39%，其中公司对海航控股发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约319,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约600,727.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7101计算折合人民币4,030,942.27万元）。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年3月20日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2019-020

渤海租赁股份有限公司

关于全资子公司天津渤海租赁有限

公司及其子公司向控股股东借款暨

关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度控股股东向公司提供借款额度预计的议案》；并于2018年8月22日、9月7日分别召开2018年第十三次临时董事会及2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于调整2018年度控股股东向公司提供借款额度预计的议案》。为支持公司及下属子公司业务发展并根据公司及下属子公司业务发展需要，公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）（含其下属子公司）2018年度拟向公司（含下属子公司）提供借款总额不超过100亿元人民币（或等值外币），累计利息总额不超过5亿元人民币（或等值外币），授权期限自公司2018年第八次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

根据上述审议授权，海航资本与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）分别签署了两份《借款合同》及《借款合同之补充协议》，借款金额合计不超过100亿元人民币（或等值外币），借款期限不超过12个月，借款利率自2018年7月1日起由年利率5%调整为零。以上内容详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日、8月23日、9月8日、9月19日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2018-060号、2018-066号、2018-081号、2018-087号、2018-167号、2018-186号、2018-194号公告。

近日，在上述《借款合同》及《借款合同之补充协议》项下，海航资本及其下属子公司向天津渤海提供了6.32亿元借款，无借款利息，纳入2018年度公司作为借款人向海航资本（含其下属子公司）关联借款额度不超过100亿元人民币（或等值外币），累计利息总额不超过5亿元人民币（或等值外币）的关联交易预计额度内，无需再次提交董事会及股东大会审议。

截至本公告日，在上述《借款合同》下海航资本及其下属子公司向天津渤海及其全资子公司已使用借款额度折合人民币约为75.74亿元（以美元兑人民币汇率1：6.7101计算）。含本次交易，截至目前公司（含下属子公司）向海航资本（含下属子公司）关联借款的余额折合人民币约为7.09亿元（以美元兑人民币汇率1：6.7101计算），公司（含下属子公司）2017年年度股东大会至今与海航资本（含下属子公司）发生关联借款利息折合人民币合计约61.79万元（以美元兑人民币汇率1：6.7101计算）。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年3月20日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-021

渤海租赁股份有限公司

关于公司2019年度第一期超短期

融资券发行结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）分别于2018年4月20日、5月21日召开了第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年贷款额度预计的议案》，2018年公司及公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（含全资或控股SPV）人民币贷款合计不超过200亿元或等值外币，贷款额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司于2018年10月18日收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》（中市协注[2018]SCP271号）,注册金额为10亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。具体内容详见公司于2018年4月24日、5月22日、10月20日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2018-060、2018-087、2018-226号公告。

公司于2019年3月20日完成了2019年度第一期超短期融资券的发行工作，发行总金额5亿元人民币，现就发行结果公告如下：

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经公司通过“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径自查，公司不是失信责任主体。

本次发行的相关文件已在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）刊登。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年3月20日