广东翔鹭钨业股份有限公司
第三届董事会2019年第一次临时会议决议公告
(上接21版)
附表4
变更募集资金投资项目情况表2
单位： 万元
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证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2019-011
安徽水利开发股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买短期理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
重要内容提示：
● 委托理财金额:公司拟使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金用于购买理财产品的，在上述额度内，资金可以滚动使用。
● 委托理财投资类型：购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。
● 委托理财期限：单个产品投资期限不超过半年，有效期限自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
一、购买理财产品概述
公司2019年3月19日召开的第七届董事会第七次会议审议了《关于使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。鉴于公司通过资金中心进行资金归集，归集的资金余额较大，为提高资金使用效率，增加资金运营收益，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。公司拟使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金用于购买理财产品的，在上述额度内，资金可以滚动使用。
二、购买短期低风险理财产品等的基本情况
1、购买理财产品金额：公司闲置自有资金可用于本次进行委托理财的额度不超过人民币20亿元，公司将依据年度内各阶段资金情况进行调度、灵活投资。
2、购买理财产品期限：单个产品投资期限不超过半年，在上述额度内可循环滚动使用。
3、购买理财产品类型：公司运用闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，包括但不限于：银行发行的浮动收益型理财产品、基金公司发行的货币市场基金、信托公司发行的有抵押或担保的低风险信托产品，以及其他市场主体发行的低风险理财产品等投资品种。
4、资金来源：公司及子公司闲置的自有资金。
5、决议有效期：有效期限自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
6、实施方式：在额度范围内，董事会授权公司管理层负责上述购买理财产品的相关具体事宜。
三、投资风险及风险控制措施
投资产品及委托对象方面，公司管理层将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买投资期限不超过半年的安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但不排除该类投资受到市场剧烈波动的影响。
针对上述风险，公司将做好资金使用计划，充分预留资金，在保障公司业务正常开展的前提下，谨慎选择委托理财产品种类，做好投资组合，谨慎确定投资期限等措施最大限度控制投资风险。
四、对公司的影响
目前，公司经营情况良好，且通过公司资金中心进行资金归集，归集的资金余额较大，在确保资金安全和公司日常经营活动需求的情况下，使用闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，可以进一步提升公司整体业绩水平，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独董意见
公司独立董事认为：在不影响正常经营活动和充分控制投资风险的前提下，公司使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，有利于提高自有闲置资金的使用效率，有利于提升公司经济效益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件目录
（一）安徽水利第七届董事会第七次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019年3月21日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2019-012
安徽水利开发股份有限公司董事会
关于2019年度为子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
被担保人名称：公司及本公司子公司拟于2018年度为16家子公司或其子公司提供担保。
担保金额：公司及本公司子公司拟于2018年度为16家子公司或其子公司提供担保，担保总额度不超过143亿元。
截至2019年2月28日，本公司累计对外担保余额为人民币105.31亿元（包含在本次担保额度范围内），无逾期担保。
本次担保无反担保。
本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
为满足公司日常生产经营需要，公司及本公司所属子公司2019年度拟为16家子公司或其子公司（以下简称“下属子公司”）提供连带责任担保，担保总额度不超过143亿元，担保期限为自债务履行期限届满之日起2年。具体担保额度如下：
单位：万元
■
截至2019年2月28日，本公司累计对外担保余额为人民币105.31亿元，占公司2018年度经审计合并会计报表净资产的88.80%，全部为对公司下属子公司担保，无其他对外担保。
本次担保符合公司对外担保的相关规定。本次担保计划总额度为143亿元，占公司2018年度经审计合并会计报表净资产的120.58%，超过公司净资产的50%；同时为其中4家子公司单项担保金额超过公司净资产的10%；此外，有10家子公司2018年末资产负债率超过70%，因此本次担保额度尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保对象基本情况
上述担保事项的被担保人均为公司下属子公司，详见附表。
三、担保协议主要内容
公司将在担保发生时在本担保额度内签署担保协议，每笔担保业务都将严格履行公司内部审批程序。
为提高担保事项管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度的担保，并给予如下授权：
1、授权公司管理层具体执行2019年度担保事项，审核并签署相关法律文件；
2、在不超过年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各公司之间的担保额度；
3、在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前，授权公司管理层暂按上一年担保总额执行当年担保事项。
四、对公司的影响
本次担保均为对公司下属子公司担保，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展。目前，上述子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小。
五、董事会意见：
公司董事会对本次担保进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：公司及本公司所属子公司为16家下属子公司提供连带责任担保，符合法律、法规和《公司章程》的相 关规定，本次担保均为对公司所属全资子公司担保，将主要用于满足各子公司的日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展，目前各子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小，同意为其提供担保，并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年2月28日，本公司对外担保余额为人民币105.31亿元，占公司2018年度经审计合并会计报表净资产的88.80%，全部为对下属子公司的担保。本次担保总额度不超过143亿元，均为对下属子公司担保，其中已包含了目前的担保余额105.31亿元。公司对外担保总额不会超过143亿元，担保总额占公司2018年度经审计合并会计报表净资产的120.58%。
截至董事会审议之日，公司无对外逾期担保。
七、备查文件目录
安徽水利第七届董事会第七次会议决议
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019年3月21日
附表：被担保子公司基本情况表
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*1公司持有安徽省路港工程有限责任公司73.57%股权，安徽省路桥工程集团有限责任公司持有安徽省路港工程有限责任公司26.43%。
*2公司持有安徽建工集团舒城投资建设有限公司50%，安徽省公路桥梁工程有限公司持有安徽建工集团舒城投资建设有限公司50%股权。
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2019-013
安徽水利开发股份有限公司董事会
关于2019年度为部分控股子公司提供担保的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
被担保人名称：公司2019年度拟为安徽三建工程有限公司（以下简称“安徽三建”）、安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）和安徽建工建筑材料有限公司（以下简称“安建建材”）提供担保。
担保金额：公司拟为上述三家控股子公司提供担保，担保总额不超过53亿元。
截至2019年2月28日，本公司累计对外担保余额为人民币105.31亿元（包含在本次担保额度范围内），无逾期担保。
本次担保无反担保。
本公司无对外逾期担保。
一、关联交易暨担保情况概述
安徽三建、路桥集团和安建建材为本公司控股子公司，安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）分别持有安徽三建31.91%、路桥集团27.34%和安建建材44.80%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，中安资产为本公司的关联法人。
根据公司生产经营的需要，2019年度本公司及本公司所属子公司拟为相关下属子公司提供连带责任担保，其中本公司拟为上述三家控股子公司提供总额不超过53亿元的担保。由于中安资产根据相关股东协议约定，不参与上述三家公司的生产经营管理，拟不提供相应比例的担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次担保构成关联交易。具体担保额度如下：
单位：万元
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截至2019年2月28日，本公司累计对外担保余额为人民币105.31亿元，占公司2018年度经审计合并会计报表净资产的88.80%，全部为对公司下属子公司担保，无其他对外担保。
本次担保符合公司对外担保的相关规定。本次担保计划总额不超过53亿元，占公司2018年度经审计合并会计报表净资产的44.69%，累计担保额度超过公司净资产的50%；同时为2家子公司单项担保金额均超过公司净资产的10%；此外，此3家子公司2018年末资产负债率超过70%，且本次担保构成关联交易，因此本次担保额度尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保对象基本情况
（一）安徽三建工程有限公司
注册地址：安徽省合肥市芜湖路329号
法定代表人：左登宏
注册资本：74,902.44万元
股东出资：其中本公司出资51,000万元，占注册资本的68.09%，中安资产出资23,902.44万元，占注册资本的31.91%。
经营范围：房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、起重设备安装工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、公路路面及路基工程施工（凭许可证经营），承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，机械设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2018年12月31日，安徽三建总资产1,043,029.10万元，净资产140,650.37万元元；2018年安徽三建实现营业收入1,030,647.67万元，净利润11,630.60万元。
（二）安徽省路桥工程集团有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路502号西蜀大厦(企业金融大厦)
法定代表人：盛明宏
注册资本：82,652.21万元
股东出资：其中本公司出资60053.34万元，占注册资本的72.66%，中安资产出资22,598.87万元，占注册资本的27.34%。
经营范围：市政公用工程施工总承包特级；工程设计市政行业甲级；公路工程施工总承包（特级）；公路路基工程专业承包（壹级）；公路路面工程专业承包（壹级）；隧道工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；地基与基础工程专业承包（三级）；工程设计公路行业甲级；水利水电工程施工总承包叁级；交通投资；交通科技开发、咨询，公路工程试验、检测、市政工程，港口与航道疏浚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2018年12月31日，路桥集团总资产349,135.82万元，净资产94,596.67万元；2018年路桥集团实现营业收入275,884.44万元，净利润8,857.80万元。
（三）安徽建工建筑材料有限公司
注册地址：合肥市包河区芜湖路325号
注册资本：39857.14万元
股东出资：其中本公司出资22000万元，占注册资本的55.20%，中安资产出资17,857.14万元，占注册资本的44.80%。
经营范围：建筑材料及电线电缆销售；预拌混凝土及其制品、预拌砂浆、沥青混凝土、防水材料、保温材料、混凝土外加剂研发、生产、运输及销售；建筑机械设备及其周转材料租赁、销售；电器水暖等装潢材料销售；预制化建筑、钢结构及其装修部品研发、生产、制造、销售、流通配送及其现场实施；门窗生产、安装及销售；货物及技术的进出口业务；房屋租赁；建筑工程技术研究、咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2018年12月31日，建工建材总资产317,169.92万元，净资产45,409.15万元元；2018年安建建材实现营业收入589,762.99万元，净利润2,739.73万元。
三、关联方介绍和关联关系
名称：安徽省中安金融资产管理股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦601#
法定代表人：陈翔
注册资本：40亿
经营范围：对金融机构和非金融机构的不良资产收购、委托经营、投资和处置等
股东情况：安徽省投资集团控股有限公司认缴出资31亿元，持股比例77.50%；中润经济发展有限责任公司认缴出资5亿元，持股比例12.50%；安徽新力金融股份有限公司认缴出资4亿元，持股比例10.00%。
最近一期主要财务数据：截至2018年12月31日，中安资产总资产70.26亿，净资产41.66亿，2018年实现营业收入2.36亿，净利润1.86亿（未经审计）。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，中安资产为本公司的关联法人，本次担保构成关联交易。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司将在担保发生时在本担保额度内签署担保协议，每笔担保业务都将严格履行公司内部审批程序。
为提高担保事项管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度的担保，并给予如下授权：
1、授权公司管理层具体执行2019年度担保事项，审核并签署相关法律文件；
2、在不超过年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整上述控股公司之间的担保额度；
3、在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前，授权公司管理层暂按上一年担保总额执行当年担保事项。
本次公司对控股子公司进行担保，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，有利于其业务的正常开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、对公司的影响
本次担保均为对公司下属子公司担保，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展。目前，上述子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小。
六、董事会意见：
公司董事会对本次担保进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：公司为上述三家公司提供连带责任担保，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次担保均为对公司控股子公司担保，将主要用于满足各子公司的日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展，目前各子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小，同意为其提供担保，并提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年2月28日，本公司对外担保余额为人民币105.31亿元，占公司2018年度经审计合并会计报表净资产的88.80%，全部为对下属子公司的担保。本次担保总额不超过196亿元，均为对下属子公司担保，其中已包含了目前的担保余额105.31亿元。公司对外担保总额不会超过196亿元，担保总额占公司2018年度经审计合并会计报表净资产的186.12%。
截至董事会审议之日，公司无对外逾期担保。
八、备查文件目录
安徽水利第七届董事会第七次会议决议
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019年3月19
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2019-015
安徽水利开发股份有限公司
关于追认2018年度日常关联交易超额部分的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次追认日常关联交易超额部分无需提交公司股东大会审议
● 本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
公司第六届董事会第六十五次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易额度的议案》，公司2017年年度股东大会批准了上述关联交易。由于业务规模扩大，2018年本公司与控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）所属子公司安徽省第一建筑工程有限公司（以下简称“安徽一建”）、安徽华力劳务有限公司（以下简称“华力劳务”）发生接受劳务的关联交易实际执行金额超出预计金额33,695.80万元。
公司拟对以上超额日常关联交易予以追认。本次超额日常关联交易未超出公司2018年经审计合并会计报表净资产的5%，因此该项超额关联交易无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、2018年部分日常关联交易预计及实际发生情况
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、安徽建工集团控股有限公司
安徽建工集团控股有限公司
住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦
法定代表人：赵时运
注册资本：391,063.25万元
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2017年12月31日，建工控股总资产667.75亿元，净资产95.63亿元；2017年建工控股实现营业收入401.75亿元，净利润9.01亿元。
2、安徽省第一建筑工程有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路334号
法定代表人：范毓庆
成立日期：1989年05月31日
注册资本：11,265.01万元，系本公司控股股东建工控股全资子公司。
经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程专业承包一级；预应力工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包一级；机电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租赁、安装、拆卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。
最近一年经审计主要财务数据：截止2017年末，安徽一建合并报表资产总额83,796.58万元，净资产16,154.75万元；2017年度实现营业收入226,152.00万元，净利润1,008.37万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
3、安徽华力劳务有限公司
住所：安徽省合肥市九华山路
法定代表人：陈强国
成立日期： 2001年05月17日
注册资本：700万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。
经营范围：建筑劳务作业服务。
最近一年经审计主要财务数据：截止2017年末，华力劳务合并报表资产总额20,928.06万元，净资产789.75万元；2017年度实现营业收入385.87万元，净利润120.61万元。
建工控股为安徽省国资委出资的国有独资公司，系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
本次超额日常关联交易未超出公司2018年经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次关联交易超额部分无需提交公司股东大会审议。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。向关联方分包劳务，有利于利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢。
公司与上述关联方的日常关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有损害公司和公司股东的利益，且关联交易金额占公司同类业务总额的比例较低，不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019年3月21日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2019-014
安徽水利开发股份有限公司
关于预计2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议
● 本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易经2019年3月19日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事王厚良、许克顺、童宗胜、张晓林、左登宏和孙学军回避了该项议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对,0票弃权。
2019年度，公司预计与安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其所属子公司之间发生日常性关联交易总额为584,000万元，超过3,000万元并且超过公司2018年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。关联股东建工控股将回避该议案的表决。
本次日常关联交易经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议；独立董事对本次日常关联交易发表了独立意见，认为本次日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易价格公允，符合有关法规和公司章程的规定，不会影响公司的独立性，未损害中小股东的利益。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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根据公司生产经营的实际需要，2018年度公司与部分关联方之间实际发生交易金额比当年预计金额大。
（三）2019年日常关联交易预计
2019年，公司预计与建工控股所属子公司发生日常关联交易额度如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、安徽建工集团控股有限公司
安徽建工集团控股有限公司
住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦
法定代表人：赵时运
注册资本：391,063.25万元
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2017年12月31日，建工控股总资产667.75亿元，净资产95.63亿元；2017年建工控股实现营业收入401.75亿元，净利润9.01亿元。
2、安徽省第一建筑工程有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路334号
法定代表人：范毓庆
成立日期：1989年05月31日
注册资本：11,265.01万元，系本公司控股股东建工控股全资子公司。
经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程专业承包一级；预应力工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包一级；机电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租赁、安装、拆卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。
最近一年经审计主要财务数据：截至2017年末，公司合并报表资产总额83,796.58万元，净资产16,154.75万元；2017年度实现营业收入226,152.00万元，净利润1,008.37万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
3、安徽省第二建筑工程公司
住所：安徽省合肥市瑶海区裕溪路1060号
法定代表人：许业勇
成立日期：1989年06月05日
注册资本：5,008万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司。
经营范围：建筑工程、市政公用工程施工（一级）；公路工程施工；建筑机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、建筑装修装饰工程施工；水电、暖气、通信线路安装；塔吊拆除、维护保养、租赁；金属制品加工、安装、销售；钢管租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年经审计主要财务数据：截至2017年末，公司合并报表资产总额102,324.74万元，净资产2,924.14万元；2017年度实现营业收入191,653.47万元，净利润6,695.55万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
4、安徽华力劳务有限公司
住所：安徽省合肥市九华山路
法定代表人：陈强国
成立日期：2001年05月17日
注册资本：700万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。
经营范围：建筑劳务作业服务。
最近一年经审计主要财务数据：截至2017年末，公司合并报表资产总额20,928.06万元，净资产789.75万元；2017年度实现营业收入385.87万元，净利润120.61万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
5、安徽振皖劳务有限公司
住所：安徽省合肥市包河区芜湖路329号
法定代表人：杨华建
成立日期：2002年02月06日
注册资本：300万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。
经营范围：建筑劳务作业服务。
最近一年经审计主要财务数据：截至2017年末，公司合并报表资产总额19,849.35万元，净资产442.28万元；2017年度实现营业收入576.29万元，净利润108.01万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
6、安徽顺宁建筑工程有限公司
住所：蚌埠市东海大道5183号
法定代表人：罗可丹
成立日期：2017年11月16日
注册资本：1000万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。
经营范围：房屋建筑工程施工总承包；建筑劳务分包；脚手架工程、模板工程的造价管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
7、安建商业保理有限公司
法定代表人：李有贵
成立日期：2016年1月29日
注册资本：20,000万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：保付代理（非银行融资类）；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东：建工控股认缴出资11,000万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5,000万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4,000万元，占注册资本的20%。
最近一年经审计主要财务数据：截至2017年末，安建保理资产总额80,248.93万元，净资产7,220.41万元；2017年，实现营业收入7,555.97万元，净利润2,203.69万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
8、安徽建工技师学院
安徽建工技师学院是安徽省人民政府批准成立的首批技师学院,也是合肥地区第一所以培养高技能人才为目标的高等职业学校,属公办的国家级重点学校；是安徽省建设厅、商务厅指定的行业技术培训中心和安徽省出国劳务人员培训考核基地，安徽省人力资源和社会保障厅批准的职业资格技能鉴定所和农民工培训中心、合肥市批准的职业技能鉴定站和高技能人才培训基地。
院长：张卫东
院址：合肥市包河大道188号
最近一年经审计主要财务数据：截至2017年末，技师学院资产总额14,139.70万元，净资产12,562.08万元；2017年，实现营业收入6,193.10万元，净利润95.81万元。
安徽建工技师学院系建工控股下属单位。建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。向关联方出售钢材、水泥等原材料，可以形成一定收益，不会损害公司利益；向关联方分包部分工程、劳务，有利于利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢；与关联方进行保理等融资，可以提高资金使用效率，加速资金周转，有利于缓解应收账款形成的资金占用，满足业务发展的资金需求，支持公司业务的开展。
公司与上述关联方的日常关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有损害公司和公司股东的利益，且关联交易金额占公司同类业务总额的比例较低，不会影响上市公司的独立性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019年3月21日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2019-016
安徽水利开发股份有限公司
关于接受关联方提供担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议
● 本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、关联交易基本情况
为确保本公司顺利获得经营发展所需融资，支持本公司及子公司经营发展，公司需要控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）为本公司及子公司部分融资事项提供担保，年化担保费率不超过0.68%。预计2019年度建工控股提供的担保总额不超过人民币20亿元，公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用。
2019年度，公司预计接受建工控股的担保总额不超过20亿元，超过3,000万元并且超过公司2018年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。关联股东建工控股将回避该议案的表决。
2019年度，公司预计接受建工控股担保金额如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
安徽建工集团控股有限公司
住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦
法定代表人：赵时运
注册资本：391,063.25万元
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2017年12月31日，建工控股总资产667.75亿元，净资产95.63亿元；2017年建工控股实现营业收入401.75亿元，净利润9.01亿元。
建工控股为安徽省国资委出资的国有独资公司，系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向银行申请综合授信需要提供第三方担保的部分，由建工控股为本公司提供担保。预计2019年度公司接受建工控股担保总额不超过20亿元，公司将按不超过0.68%的年化担保费率支付担保费用。
本次关联交易事项，以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，担保费率依照市场定价，以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司接受建工控股担保并支付担保费用，有利于公司融资的顺利进行，确保本公司顺利获得经营发展所需资金，是公司正常经营活动的需要。担保费率依照市场定价，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，符合上市公司利益。
公司与上述关联方的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公允原则，依照市场定价，没有损害公司和公司股东的利益，且关联交易金额占公司同类业务总额的比例较低，不会影响上市公司的独立性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019年3月21日
证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2019-017
安徽水利开发股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月25日 9点30分
召开地点：合肥市黄山路459号安建国际大厦27楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月25日
至2019年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，并于2019年3月21日披露于上海证券交易所外部网站和《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》，详细会议资料本公司将于本通知发出后、本次股东大会召开之前发布。
2、特别决议议案：10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：5、10、11、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：12、13
应回避表决的关联股东名称：安徽建工集团控股有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。
（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2019年4月24日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
（四）登记时间：2019年4月24日上午9:00-下午5:00 。
（五）登记地点：合肥市黄山路459号安建国际大厦公司证券事务部。
六、其他事项
（一）会期一天,与会股东交通及食宿费自理。
（二）联系人：许丽、储诚焰
电话：0551-62865300
传真：0551-62865010
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019年3月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽水利开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2019-018
安徽水利开发股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会召开情况
安徽水利开发股份有限公司第七届监事会第五次会议于2019年3月19日上午在合肥市安建国际大厦27楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席4人，职工代表监事吴晓伍先生因工作原因未能出席，委托职工代表监事郑桂林先生代为表决。会议由牛晓峰先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018年年度报告》全文及摘要，与会监事认为：
1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《2018年度监事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《2018年度公司财务决算报告及2019年度财务预算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
2018年，本公司母公司报表实现净利润46,438.86万元，加上年初未分配利润154,126.38万元，扣除本年度已分配的利润和计提对永续债权投资人的利润分配和本年度应当提取的法定公积金，2018年末可供分配的未分配利润为150,381.86万元。
根据相关规定和公司自身情况，公司拟定2018年度利润分配方案为：以目前总股本1,721,160,272股为基数，每10股分配现金股利1.5元（含税），不送股，剩余未分配利润全部结转下一年度,资本公积金转增股本方案为不转增。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2019-010）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司及本公司所属子公司为16家子公司或其子公司提供担保，担保总额不超过143亿元，担保期限均为自债务履行期限届满之日起2年。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见《安徽水利关于2019年度为子公司提供担保额度的公告》（2019-012）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过了《关于2019年度为部分控股子公司提供担保的关联交易的议案》, 根据公司生产经营的需要，本公司拟为安徽三建工程有限公司、安徽省路桥工程集团有限责任公司和安徽建工建筑材料有限公司三家控股子公司分别提供不超过26亿元、16亿元和11亿元担保，合计担保金额不超过53亿元。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见《安徽水利关于2019年度为部分控股子公司提供担保的关联交易的公告》（2019-013）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见《安徽水利关于关于预计2019年度日常关联交易的公告》（2019-014）。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事牛晓峰先生、吴晓伍先生和郑桂林先生回避了表决。
（九）审议通过了《关于追认2018年度日常关联交易超额部分的议案》。
具体内容详见《安徽水利关于追认2018年度日常关联交易超额部分的公告》（2019-015）。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事牛晓峰先生、吴晓伍先生和郑桂林先生回避了表决。
（十）审议通过了《关于接受关联方提供担保的议案》，同意本公司及本公司所属子公司2019年度接受关联方安徽建工集团控股有限公司提供的总额不超过20亿元担保，并按年化费率不超过0.68%支付担保费用。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见《安徽水利关于接受关联方提供担保的公告》（2019-016）
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事牛晓峰先生、吴晓伍先生和郑桂林先生回避了表决。
（十一）决定将上述第一项内容提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司监事会
2019年3月21日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2019-019
安徽水利开发股份有限公司
2018年第四季度主要经营数据
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2018年第四季度，公司工程施工业务新签订合同主要数据如下：
单位：亿元
■
二、2018年第四季度公司中标较大工程情况如下：
■
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019年3月21日
股票代码：0028420股票简称：翔鹭钨业0公告编号：2019-008
广东翔鹭钨业股份有限公司
第三届董事会2019年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2019年03月19日上午10：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2019年03月16日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
同意公司与控股子公司江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”，其前身为大余隆鑫泰钨业有限公司）之少数股东王爱军签署《股权转让协议》，公司以自有资金人民币10,725 万元收购王爱军持有的江西翔鹭26.81%股权（对应注册资本人民币10,725万元）。上述收购完成后，公司持有江西翔鹭100%股权（对应注册资本人民币40,000万元）。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。
独立董事发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会2019年第一次临时会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会2019年第一次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2019年03月20日
股票代码：0028420股票简称：翔鹭钨业0公告编号：2019-009
广东翔鹭钨业股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2019年03月16日以电子邮件方式送达全体监事，于2019年03月19日14:00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：
1、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
同意公司与控股子公司江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”，其前身为大余隆鑫泰钨业有限公司）之少数股东王爱军签署《股权转让协议》，公司使用自有资金人民币10,725万元向自然人王爱军收购其持有的江西翔鹭26.81%的股权（对应注册资本人民币10,725万元）。上述收购完成后，公司持有江西翔鹭100%股权（对应注册资本人民币40,000万元）。
经审核，监事会认为公司本次使用自有资金收购控股子公司江西翔鹭26.81%股权事宜，有利于完善公司的战略发展布局，提高公司的核心竞争力。本次股权收购的价格经双方协商确定，定价公允。本次收购控股子公司少数股东股权履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第七次会议决议
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司监事会
2019年03月20日
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2019-010
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
近日，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）与控股子公司江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”，其前身为大余隆鑫泰钨业有限公司，公司持股73.19%）之少数股东王爱军签署《股权转让协议》，公司以自有资金人民币10,725万元收购王爱军持有的江西翔鹭26.81%股权(对应注册资本人民币10,725万元)。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易审议情况
2019年3月19日，公司召开第三届董事会2019年第一次临时会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议
二、交易对方的基本情况
1、王爱军
王爱军，中国籍自然人，身份证号码：362124197303******，住所：江西省赣州市大余县****。交易对手方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
1、企业名称：江西翔鹭钨业有限公司（其前身为大余隆鑫泰钨业有限公司）
2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇工业园
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：陈启丰
5、注册资本：人民币40,000万元
6、成立日期：2007年4月16日
7、经营范围：加工、销售钨精矿、钨制品;研发、生产、销售硬质合金、硬质合金工业刀具、通用机械设备及配件、磨具、磨料;自营和代理一般货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、交易标的为王爱军持有的江西翔鹭26.81%股权（对应注册资本人民币10,725万元），以1.0725亿元的对价转让给广东翔鹭钨业股份有限公司，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
9、截止2018年9月30日交易标的的净资产帐面价值为16,598.64万元。
（二）本次交易前标的公司股权架构：
■
（三）本次交易后标的公司股权架构：
■
（四）标的公司最近一年又一期经审计主要财务指标：（单位：人民币元）
■
以上2017年度数据摘自广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2018]G18003320061号审计报告，2018年数据未经会计师事务所审计。
（五）标的公司子公司情况
a:大余隆鑫泰矿业有限公司
1、企业名称：大余隆鑫泰矿业有限公司
2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇皇隆工业小区
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：曾德贵
5、注册资本：人民币6300.24万元
6、经营范围：钨矿、锡、铜地下开采（按许可证核定范围与期限经营）；钨、锡、铜精选；钨、锡、铜等矿产品加工与销售（混合氧化稀土、锑、金、锡、盐及放射性矿产品除外）；矿石加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、采矿许可证编号：C3600002011013220204164，开采矿种：钨矿、锡、铜，矿区面积：5.9615平方公里
b:大余隆鑫泰金属材料有限公司
1、企业名称：大余隆鑫泰金属材料有限公司
2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇皇隆工业园
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：王爱军
5、注册资本：人民币500万元
6、经营范围：钨、锡、钼、铜精选（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、交易协议的主要内容
股权转让方：王爱军（简称“甲方”）
股权受让方：广东翔鹭钨业股份有限公司（简称“乙方”）
1、成交金额：甲方应当将其持有的目标公司26.81％股权转让予乙方。本次收购对价结合目标公司历史业绩、经营效率及未来发展前景等因素，并由甲乙双方协商一致确定为人民币10,725万元。
2、支付方式及分期付款安排：乙方应在董事会审议通过之日起三个工作日内将本次股权转让对价的40%（即人民币4,290万元）汇入甲方指定的银行账户。在股权转让变更登记完成后三个工作日内将本次股权转让对价的40%（即人民币4,290万元）汇入甲方指定的银行账户。甲乙双方商定待目标公司完成业务交接，经乙方书面确认目标公司业务经营稳定与发展程度令乙方满意后的3个工作日内，乙方将剩余本次股权转让对价的剩余的20%（即人民币2,145万元）汇入甲方指定的银行账户。
3、协议生效条件：协议经各方签署盖章且乙方有权机关审议通过后生效。
4、业绩承诺：甲方承诺，2018年度、2019年度、2020年度（2018年度和/或2019年度和/或2020年度为会计年度，以下称为“考核年度”）目标公司的净利润应分别不低于人民币3,000万元（RMB30,000,000）、人民币3,500万元（RMB35,000,000）和人民币4,000万元（RMB40,000,000）（“目标净利润”）
如果目标公司任一考核年度未能实现目标净利润的，则甲方应于考核年度的下一年度的6月30日之前以人民币现金向乙方支付补偿金，其金额=（目标净利润-考核年度实际实现的净利润）×26.81%，如果甲方未能在上述约定的期限内向乙方支付补偿金的，应当按日计收以年利率15%计算的逾期利息。
5、支出款项的资金来源：公司自有资金
五、交易的目的和对公司的影响
本次收购控股子公司江西翔鹭少数股东股权有利于优化资本结构，提升业务承接能力，强化公司科学管理，加强市场竞争力，符合公司战略规划及长远利益。本次交易不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用自有资金收购控股子公司江西翔鹭钨业有限公司26.81%的股权事宜，有利于完善公司的战略发展布局，提高公司的核心竞争力。本次股权收购的价格经双方协商确定，定价公允。本次收购控股子公司少数股东股权履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。因此，全体独立董事一致同意通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
七、备查文件
《股权转让协议》
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2019年03月20日
