上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

股票代码：002252 股票简称：上海莱士 上市地点：深圳证券交易所

释义

在本摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

■

■

二、行业术语释义

■

说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，基立福就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：

一、本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确、完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让上述在上市公司拥有权益的股份。

三、中介机构承诺

本次重组的独立财务顾问申万宏源已出具承诺：“本公司及项目经办人员保证由本公司同意上海莱士血液制品股份有限公司在本报告书（修订稿）及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书（修订稿）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

本次重组的法律顾问国枫已出具承诺：“本所及本所经办律师同意上海莱士血液制品股份有限公司在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

本次重组的审计机构毕马威已出具承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》(以下简称“报告书（修订稿）”)及其摘要，确认报告书（修订稿）及其摘要中引用的本所以下报告的内容与本所出具的相关报告无矛盾之处：

1） 本所对Grifols Diagnostic Solutions Inc. 2016年度、2017年度和2018年1月1日至2018年9月30日止9个月期间的合并财务报表出具的审计报告；

2） 本所对上海莱士血液制品股份有限公司2017年度和2018年1月1日至2018年9月30日止9个月期间的备考财务报表出具的审阅报告。

本所及签字注册会计师对上海莱士血液制品股份有限公司在报告书（修订稿）及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书（修订稿）不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。

本声明书仅供上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买Grifols Diagnostic Solutions Inc.公司股权而构成的重大资产重组交易之目的使用，不得用作任何其他目的。”

本次重组的估值机构中联评估已出具承诺：“本公司及经办人员承诺：因估值机构及估值人员未勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件所出具的估值报告之专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。”

第一节 重大事项提示

一、关于本次交易方案重大调整的提示

2018年12月6日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2019年3月7日，上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。

（一）交易方案调整主要内容

本报告书中的交易方案相比起预案的交易方案发生了重大调整，主要调整内容如下：

■

（二）本次交易方案调整构成交易方案的重大调整

依照公司原披露的交易预案及预案修订稿，原交易标的为GDS全部或部分股权及天诚德国100%股权。为谨慎起见，在明确本次交易方案调整是否构成重组方案重大调整时，按照原交易标的为GDS 100%股权及天诚德国100%股权来计算。本次重组方案调整后，交易标的为GDS 45%股权。

本次交易方案调整前后交易作价调整如下：

■

经计算，本次交易方案调整，交易标的交易作价调减比例超过20%，属于中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。（由于标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标在公司原披露的交易预案中未进行披露，故不作为判定是否构成重大调整的依据。）

根据《重组管理办法》的规定，构成重大调整的交易方案已经2019年3月7日召开的上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，并拟提交股东大会审议。

（三）本次交易方案进行重大调整的原因

预案公告的重组方案存在较多未确定因素，预案复牌后，上海莱士股价出现较大幅度下跌，导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。此外，由于重组时间较紧，Biotest股东众多，协调难度较大，为维护上市公司全体股东利益，尽快完成本次重组，本次交易方案调整为仅收购GDS 45%股权。科瑞天诚及莱士中国将继续在符合相关法律法规要求的前提下，未来择机将Biotest整体或相关业务、资产注入上海莱士。

二、本次重组方案简要介绍

本次交易中，上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。根据中联评估出具的《估值报告》，以2018年9月30日为估值基准日，GDS 100%股权的估值为295.81亿人民币（根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，GDS 100%股权的估值为43.00亿美元）。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS 45%股权的交易价格为人民币13,246,243,560元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。

（一）标的资产

上海莱士拟以发行股份方式购买GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。

（二）发行对象

本次重组发行股份的发行对象为基立福。

（三）标的资产交易价格

在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，标的资产交易价格为人民币13,246,243,560元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。

（四）发行股份的价格

(下转27版)

■

独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

■

二〇一九年三月

上海莱士血液制品股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易草案修订说明的公告

股票代码：002252 股票简称：上海莱士公告编号：2019-029

上海莱士血液制品股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易草案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”），并于2019年3月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第10号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的问题，公司与各中介机构及相关各方对相关问题进行了认真讨论分析、核查及逐项落实，并对《报告书（草案）》及其摘要等文件进行了修订与补充。具体情况如下：

■

■

■

具体修订内容详见公司于2019年3月20日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对深圳证券交易所〈关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函〉的回复公告》以及《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司董事会

2019年3月21日