北京北辰实业股份有限公司2018年年度报告摘要

北京北辰实业股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：601588 公司简称：北辰实业

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟实施的利润分配预案为：以公司实施2018年年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.12元(含税),不进行资本公积金转增股本,共计派发现金红利404,042,400元（含税）,剩余未分配利润结转至下一年度。

该预案将在公司股东大会审议通过后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

北京北辰实业股份有限公司1997年4月2日由北京北辰实业集团有限责任公司独家发起设立，同年5月在香港联合交易所挂牌上市。2006年10月在上海证券交易所成功发行A股并上市。

公司注册总股本为336,702万股，其中A股为266,000万股，占总股本的79.002%，H股70,702万股，占总股本的20.998%。

公司主营业务包括发展物业、投资物业（含酒店）。

发展物业以立足北京、拓展京外为方针，近年来持续推进区域深耕和新城市拓展，逐步形成多区域多层级的全国规模化发展布局，其中包括住宅、公寓、别墅、写字楼、商业在内的多元化、多档次的物业开发和销售。开发项目覆盖了华北、华中、华东、西南等14个热点区域的重点城市，共有在建、在售项目45个，开发规模和市场占有率不断提升。

公司持有并经营的物业包括会展、酒店、写字楼、公寓等业态，面积逾127万平方米，其中120万平方米均位于北京亚奥核心区。经营项目主要为国家会议中心、北京国际会议中心、北辰洲际酒店、五洲皇冠国际酒店、北京五洲大酒店、国家会议中心大酒店、汇宾大厦、汇欣大厦、北辰时代大厦、北辰世纪中心、北辰汇园酒店公寓等，京外项目为长沙北辰洲际酒店。

公司在做优做强传统持有型物业的同时，加强资源整合，以北辰会展集团为依托，不断强化会展产业新业务、新技术的外延扩张。其中会展、酒店的品牌经营和管理输出工作近年来成效显著，逐步形成了以委托管理为核心的多元化服务盈利模式。目前北辰会展集团受托管理的会展与酒店项目累计达26个，实现受托管理会展场馆总面积276万平米，已成为国内管理场馆总面积最大的会展品牌企业，“北辰会展”品牌影响力持续升温。

公司秉承追求股东价值最大化的一贯原则和“创造物业价值，筑就百年基业”的历史使命，不断致力于打造全国一流的复合地产品牌企业和全国最具影响力的会展品牌企业。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）文件和中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及全国社会保障基金理事会联合发出的2009年第63号公告，股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。对符合直接转持股份条件，但根据国家相关规定需要保持国有控股地位的，经国有资产监督管理机构批准，允许国有股东在确保资金及时、足额上缴中央金库情况下，采取包括但不限于以分红或自有资金等方式履行转持义务。

本公司于2006年10月完成A股首次公开发行并上市，发行规模为15亿股。北辰集团作为本公司上市前国有股东，根据94号文及中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及全国社会保障基金理事会联合发出的2009年第63号公告，北辰集团冻结了其持有的本公司1.5亿股股份，并于2015年10月30日向全国社会保障基金理事会出具承诺函，承诺将以上缴现金的方式履行转持义务，按应转持1.5亿股股份所对应的现金36,000万元足额上缴中央金库。北辰集团已分别于2015年11月20日、2016年11月18日及2017年11月17日分三笔缴付完毕上述36,000万元款项，并已于2018年1月25日将其持有的本公司1.5亿股股份解除冻结。

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

■

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

报告期内，按照《北京北辰实业股份有限公司2014年公司债券票面利率公告》，公司于2018年1月15日披露了《北京北辰实业股份有限公司2014年公司债券2018年付息公告》，公告了本年度付息方案为：①“14北辰01”票面利率为4.80%，每手“14北辰01”面值1,000元派发利息为48.00元（含税）；②“14北辰02”票面利率为5.20%，每手“14北辰02”面值1,000元派发利息为52.00元（含税）。截至本报告出具日，“14北辰01”和“14北辰02”的上述付息已按期足额兑付，公司不存在未按期，未足额支付及应付未付本期债券利息的情况。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

1、“14北辰01”和“14北辰02”：

根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用评级”）对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次债券存续期内，每年北京北辰实业股份有限公司公告年度报告后两个月内对其进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合信用评级于2018年5月21日出具了《北京北辰实业股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，评级报告维持公司AA+的主体长期信用等级，评级展望为“稳定”，同时维持“14北辰01”和“14北辰02”AA+的债券信用等级。本次评级结果与前次相比未发生调整。本次跟踪评级报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、2017年度第一期中期票据:

联合资信评估有限公司于2018年6月20日出具了《北京北辰实业股份有限公司跟踪评级报告》，评级报告确定公司的主体长期信用等级为AA+，本次评级报告与上述本公司公司债券2018年跟踪评级报告中的主体长期信用等级一致。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 经营情况讨论与分析

二零一八年，面对错综复杂的国内外经济环境，我国政府坚持稳中求进的工作总基调，贯彻新发展理念，推动高质量发展，深化供给侧结构性改革，经济结构不断优化，发展新动能快速成长，改革开放取得新突破，经济运行保持在合理区间，全年GDP增速达到6.6%。

1）发展物业

二零一八年，房地产市场调控政策密集出台，在“房住不炒”和“租购并举”的政策基调上继续构建长短结合的制度体系，坚持因城施策、分类调控，坚决遏制投机炒房。总体来看，全年商品房销售面积涨幅回落，成交均价和总销售额平稳上升，全国楼市整体成交量价双增，但各地呈现分化。此外，房地产开发企业土地购置面积增速放缓，成交价款总额涨幅下降明显。根据国家统计局数据（下同）显示，二零一八年全国房地产市场商品住宅销售面积147,929万平方米，同比上涨2.2%，商品住宅平均销售价格为人民币8,544元/平方米，同比上涨12.2%。

一线城市中，北京商品住宅供应量激增，但成交量明显下降，成交均价缓涨，增幅明显收窄，去化周期拉长。北京土地市场本年整体偏冷，成交量及成交金额均有所回落，土地溢价率持续走低，流拍率增加。二线城市商品房成交量总体与上年持平，城市间延续分化格局；三四线城市依然是商品房成交规模主力，但成交量增速有所回落。

表1：截至报告期末公司已进入的城市全市商品住宅销售情况汇总表

■

数据来源：CREIS中指数据。

2）投资物业（含酒店）

在国家大力调整经济结构、加快发展现代服务业和落实首都城市战略定位的背景下，投资物业（含酒店）市场呈现稳中向好的趋势。同时，中国经济转型驱动下的行业创新，也为投资物业市场带来一系列的新增需求动力。其中，二零一八年北京写字楼市场新增供应量较低，吸纳表现活跃，整体市场空置率仍处低位，租金水平保持稳定。随着近年来会展成为我国主场外交的主要载体，我国会展业专业化、市场化、国际化水平不断提高，已经成为构建现代市场体系和开放型经济体系的重要平台，我国也正在成为全球展览业的中坚力量。高端酒店和餐饮业受益于商务活动、大众旅游等需求端的好转，行业利润增速略有回升。公寓市场政策红利不断释放，国家大力支持租赁市场特别是长期租赁，市场需求渐长，供给稍显不足，发展前景日渐广阔。

2 报告期内主要经营情况

二零一八年，公司积极推进低成本扩张、品牌扩张和资本扩张的三大战略，把握市场机遇，强化科学管控，坚持创新引领，推动企业实现高质量发展，资产规模连年增长，收入和利润更是创下历史最高水平。报告期内，在公司可结算项目增加以及结算项目中高房价产品占比较高带动下，公司实现营业收入人民币1,786,416.3万元，同比上升15.58%；利润总额为人民币280,031.9万元，同比上升55.10%；由于结转产品中部分为合作项目，归属母公司净利润人民币118,951.2万元，同比上升4.31%。

1）发展物业

面对房地产行业调控政策的密集出台、调控体系的不断完善，公司始终坚持快周转的运作目标，发展物业销售业绩稳居全国百强行列。二零一八年，在可结算项目增加以及结算项目中高房价产品占比较高带动下，发展物业实现营业收入人民币1,513,349.8万元（含车位），同比上升20.18%，虽然部分项目计提资产减值损失，但在结算收入增加以及合联营项目确认投资收益的带动下，实现税前利润为人民币269,794.7万元，同比上升50.42%。报告期内，发展物业实现开复工面积805万平方米，竣工面积128万平方米，实现合同销售金额和销售面积分别为人民币282亿元（含车位）和181万平方米。

经营业绩稳定增长。报告期内，公司以市场为导向，以客户为中心，准确把握销售时机，及时调整销售策略，灵活掌控销售力度，持续加大项目去化，不断提升项目周转率，全年合同销售金额282亿元。其中，长沙北辰三角洲项目连续多年保持长沙年度单盘销售桂冠，报告期内实现合同销售金额52.47亿元；武汉蔚蓝城市项目、成都北辰南湖香麓项目全年多次推盘，均实现开盘即售罄，成为本区域最畅销楼盘，报告期内分别实现合同销售金额20.47亿元、17.19亿元。

合理拓展土地储备。在土地资源日益稀缺，地价成本不断攀升的背景下，公司紧跟中国重点区域经济发展战略，聚焦多元化城市群，密切关注核心城市人口外溢带来的购房需求，采用土地招拍挂、合作开发等多种方式，持续深耕需求支撑力强的一、二线热点核心城市，不断优化公司土地储备版图。报告期内，公司分别在杭州、武汉、长沙、廊坊、成都竞得土地共计8宗，新增土地储备约146万平方米，其中权益土地储备约139万平方米。截至报告期末，公司已进入北京、长沙、武汉、杭州、成都、南京、苏州、合肥、廊坊、重庆、宁波、无锡、海口、眉山等14个城市，总土地储备846万平方米，共有在建、在售项目45个，规划总建筑面积1,917万平方米，形成了华北、华中、华东、西南等多板块布局。

持续推进体系建设。北辰地产集团紧密围绕决策管理、职能管理、业务管理三条主线构建制度体系，全面推行信息化成本管控，健全完善产品标准化体系，强化客户满意度调查反馈，创新激励机制，优化人才队伍，科学管控总体水平不断提升。

2）投资物业（含酒店）

面对新经济形势下不断涌现的产业升级与创新，公司立足北京“四个中心”的首都城市战略定位及京津冀协同发展的国家战略，坚持重资产投资型业务与轻资产服务型业务协同推进，充分发挥以会展为龙头、联动多业态相互促进的经营策略，以高质量发展作为核心要义，以专业化运营作为服务保障，以创新开拓作为动力支撑，资产盈利水平实现全面提升。二零一八年，投资物业（含酒店）实现营业收入人民币262,902.0万元，同比上升1.15%，实现税前利润人民币88,371.1万元，同比上升4.27%。

北辰会展品牌影响力进一步提升。北辰会展集团紧抓发展机遇，以高度的政治责任感，以滴水不漏的专业运营，以严谨细致的工作作风，在报告期内圆满完成了“中非合作论坛北京峰会”、“第五届京交会”、“上海合作组织青岛峰会”、“首届联合国世界地理信息大会” 、“第八届北京香山论坛”的接待服务工作，北辰会展品牌价值和影响力持续增强。

做优做强重资产持有型业务。公司凭借大量核心价值物业集中于亚奥核心区的地缘优势，以会展为龙头，带动写字楼、酒店、公寓等业态共同发展。其中，国家会议中心和北京国际会议中心不断提升资产运营质量和效益，国内市场占有率稳步提升，同时加大国际会议市场的开发力度，收入利润水平再上新台阶。写字楼业态继续强化多项目联销策略，深入剖析客户内在需求，提升智能化服务水平，努力挖掘项目价值提升空间，出租率和租金在区域内维持高位水平，成为投资物业（含酒店）板块利润的重要来源。酒店及公寓业态以市场需求为导向，以会议、主题活动、商散团体为切入点，扩宽多元化消费路径，努力实现综合收益最大化，报告期内出租率水平维持在高位，平均价格稳步增长。

创新发展轻资产服务型业务。北辰会展借助“一带一路”合作倡议的推进和“京津冀协同发展”、“长江经济带”等国家级战略的实施以及北京“四个中心”首都城市功能定位所带来的行业发展机遇，充分发挥强大的北辰会展品牌资源禀赋，横向加强市场拓展力度，纵向加快产业链延伸布局，经营业务多点开花。

会展场馆及酒店品牌的经营和管理输出持续发力，已形成全国化、多城市延伸扩展的战略布局，业界权威性、话语权不断提升。报告期内，北辰会展集团成功签约德清国际会议中心、石家庄国际会展中心、南通国际会展中心等3家会展场馆以及万全、怀安、南京等地的3家受托管理酒店，北辰会展品牌业内知名度显著提升。截至报告期末，北辰会展集团已进入全国19个城市，累计受托管理会展场馆11个，受托管理酒店15家，实现受托管理会展场馆总面积276万平方米，目前已成为国内对外输出运营管理会展场馆数量最多，整体规模最大，承办会议档次最高的会展运营企业；会展主承办业务取得突破性进展，为会展产业链上游业务顺利开展打开了良好局面。报告期内，公司成功举办了首个自办展“中国游戏节”、首个自办国际展“中国（成都）国际供应链与物流技术及装备展览会”和首个承办展“第十八届湖南智慧安防产品与技术博览会”；会展研发业务落实“政府智库、业界智囊”的服务定位，积极谋求多领域有益尝试，开展了14项顾问咨询业务及京交会等国家级评估，发起设立了中华志愿者协会会展志愿者委员会，受邀承接了首届中国国际进口博览会的专家顾问业务，行业话语权和影响力持续扩大；以互联网+会展、北辰智慧社区为代表的互联网+业务持续推进。

图1：公司截至报告期末受托管理项目分布图

■

表2：公司截至报告期末受托管理项目明细表

■

3）培育业务

在健康养老方面，公司首个健康养老项目—长沙北辰欧葆庭国际颐养中心正式开业，标志着公司在养老产业运营迈出了探索的第一步。该中心现共设有房间224间，床位400余张。在文化创意方面，公司广泛了解行业发展的最新动态，积极研究并走访具有鲜明特色的文化产业园区，汲取成功项目案例经验，努力实践文化创意产业与公司主营业务融合发展。

4）融资工作

在去杠杆，防风险，促进企业良性循环的金融深化改革背景下，公司借助“总部融资”平台，进一步推进资本扩张战略的深入实施，加强创新融资，拓展融资渠道，调整负债结构。报告期内，公司整合旗下优质资产，利用长沙北辰洲际酒店首次成功实现自持物业资产证券化融资，融资金额人民币10.5亿元，持续优化和丰富了现有的公司融资体系。

5）综合实力与品牌建设

公司坚信“北辰”品牌是公司发展的最强背书，也是业绩保障和可持续发展的源动力。长期以来，公司围绕打造全国一流的复合地产品牌企业和全国最具影响力的会展品牌企业为目标，持续塑造良好的品牌形象，在发展过程中赢得了来自股东、客户、合作伙伴、业内同行的高度认可，并斩获多项殊荣。报告期内，公司连续第十二年被中国房地产TOP10研究组评为“中国复合地产专业领先品牌”；在参加中国房地产业协会2018年度中国房地产开发企业500强测评中上榜 “中国房地产开发企业100强”，同时获得“中国房地产开发企业综合发展10强”等奖项；在参与亿翰智库与中国网联合举办的2018中国上市房企百强峰会中再次上榜“中国上市房企百强”；在北京晚报领袖地产评选活动中，公司连续三年获得“领袖地产十大影响力品牌”。

6）投资者关系

公司通过实地路演、投资者调研、电话会议、公司网站专栏和热线电话等途径，加强与投资者间的双向交流沟通，增进信息披露的透明度，不断提升公司治理水平，加大投资者对公司了解和认同，建立起稳定、优质的投资者基础，在切实履行保护投资者权益义务的同时，实现公司价值和股东利益最大化。

7）践行社会责任，推动企业可持续发展

公司积极践行社会责任，将改革与创新发展、履行社会责任相结合，推动企业可持续发展。公司连续十年在内地和香港两地披露《社会责任报告》及《环境、社会及管治报告》。报告期内，公司积极开展公益活动，连续第六年向春苗基金会捐赠善款，用于孤残、贫困儿童的救助；认真落实精准扶贫，与门头沟区斋堂镇白虎头村达成结对帮扶，以产业扶贫、就业扶贫为切入点，不断增强帮扶地区的造血能力，脱贫攻坚取得良好成效；加大污染防治力度、推进企业绿色发展，实现氮氧化物和二氧化硫排放总量分别较去年同期减少10%和59%。

房地产行业经营性信息分析

1.报告期内房地产储备情况

详情请见如下“报告期内房地产项目情况”

2.报告期内房地产开发投资情况

详情请见如下“报告期内房地产项目情况”

3.报告期内房地产销售情况

详情请见如下“报告期内房地产项目情况”

4.报告期内房地产项目情况

单位：亿元、平方米■

注：1、加“▲”为报告期内新增房地产储备项目。

2、总投资额为项目的预计总投资额。

3、规划计容建筑面积和权益面积均为项目竞得时按出让条件计算的数据。

4、权益面积(即合作开发项目涉及的面积)为公司所占权益的计容建筑面积。

5、持有待开发土地面积为项目土地中未开发部分的建筑面积。

6、报告期内，公司总土地储备为846.11万平方米；权益土地储备为753.03万平方米，新增房地产储备146.40万平方米；

新开工面积281.44万平方米，同比下降6.40%；开复工面积804.74万平方米，同比上涨24.22%；竣工面积127.55万平方米，同比下降8.28%；

销售面积为181.40万平方米，同比上涨45.82%；销售金额为282.09亿元，同比上涨26.64%；结算面积为90.31万平方米，同比下降3.62%；结算金额为151.34亿元，同比上涨20.18%。

5.报告期内房地产出租情况

单位：万元 币种：人民币

■

注：1、北辰绿色家园B5区商业自2016年8月整体出租给北京市上品商业发展有限责任公司；

2、出租房地产的建筑面积为项目的总建筑面积；

3、出租房地产的租金收入为项目的经营收入；

4、北辰时代大厦的建筑面积和经营收入均包含名门多福百货商业项目的建筑面积和经营收入。

6.报告期内公司财务融资情况

单位：万元 币种：人民币

■

3 公司关于公司未来发展的讨论与分析

3.1 行业格局和趋势

二零一九年是全面建成小康社会的关键之年，我国将统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，以供给侧结构性改革为主线，持续深化市场化改革、扩大高水平开放，加快建设现代化经济体系，创新和完善宏观调控，确保经济平稳运行。

就发展物业而言，二零一九年我国将深入推进新型城镇化建设, 更好解决群众住房问题, 落实城市主体责任，改革完善住房市场体系和保障体系。从中长期看，我国将持续推进包括住房制度改革，住房租赁体系建设，住房和土地供应结构优化等长效机制的建立和完善，并逐步形成包括金融、土地、财税、住房保障、市场管理等在内的一揽子政策工具，保持政策的长效性、稳定性、合理性，为房地产行业的长期发展构建良好环境。

就投资物业（含酒店）而言，随着中国特色大国外交理念、“一带一路”合作倡议的不断深入，我国会展业正迎来更广阔的发展空间和新的机遇，并将进一步释放对相关产业的拉动效应。其次，《国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》提出要大力发展住房租赁市场特别是长期租赁，加快完善促进消费体制机制，推动消费升级等内容，必将带动公寓、酒店及餐饮业经营形势的提升。

3.2 公司发展战略

公司将牢牢把握发展机遇，以“轻资产运行、新经济支撑、低成本扩张、高端服务业发展”为方向，在地产快开发、会展稳运营的基础上，推动传统业务的经营提升和创新业务的开拓发展，坚持高质量发展导向，加快将公司建设成为全国一流的复合地产品牌企业和全国最具影响力的会展品牌企业。

1）发展物业

发展策略方面，在深入研讨城市社会发展及房地产市场经济的基础上，通过公开竞买、合作开发、收购兼并等多种路径，科学审慎丰富项目储备资源，逐步实现纵向深耕、横向拓展的规模化扩张；项目运作方面，在既谋发展又控风险的基础上，顺应政策导向和市场需求，加大快销产品的配置力度，广泛推行产品、流程标准化体系，提升项目开发、投资周转速度；发展模式创新方面，以房地产为载体，充分发挥复合型地产的运营优势，通过与会展、健康养老、文化创意等业务的有机融合，构建公司多业态相互支撑、相互促进的一体化发展格局。

2）投资物业（含酒店）

公司将进一步加快产业服务升级和创新驱动步伐，不断完善产业链条，巩固行业领军地位。一方面，继续做优做强重资产持有型业务。在坚持常态化提质增效的基础上，不断提高专业化水平和服务能力，全面提升经营效能，同时增强多业态联动融合，努力打造以品牌和多业态智能联动为主要特征的现代综合物业服务集群。另一方面，加速推进、创新轻资产服务型业务。大力推动服务专业化、标准化工作，不断扩大会展及酒店场馆受托管理业务的市场占有率，努力实现会展主承办业务的稳步增长，做强会展研究和咨询业务子品牌。

3）培育业务

健康养老方面，公司通过长沙北辰欧葆庭国际颐养中心及国际健康城项目的开业运营，导入国际化标准的养老照护体系，不断丰富养老机构项目管理经验，增强专业化人才体系建设，培育具有北辰特色的养老品牌。同时，加大对养老行业的现状研讨和前景分析，积极探索出符合中国国情的可持续的北辰养老地产发展模式，努力打造国内一流的养老服务品牌。文化创意方面，公司将加强对文化创意产业的科学分析和系统梳理，借鉴文化创意产业聚集区的成功案例，加快项目落地实施。

4）融资工作和资本开支

公司将密切关注资本市场融资政策动态，充分发挥“总部融资”模式的优势，积极开辟资金筹措渠道，通过开展资产证券化、永续中票等途径，有效管控负债率水平，进一步降低财务成本，提高资金使用效率，保证各板块项目建设运营资金需求。

二零一九年，公司预计固定资产投资人民币2亿元，按工程进度付款，资金来源安排为自有资金。

3.3 经营计划

二零一九年，公司发展物业预计实现新开工面积196万平方米，开复工面积888万平方米，竣工面积246万平方米。克服房地产调控政策影响，二零一九年公司力争实现销售160万平方米，签订合同金额（含车位）人民币253亿元。

公司投资物业将在提升现有运营服务能力的同时，创新业务发展模式，加大品牌影响力对上下游产业链的辐射力度，积极培育新的业绩增长点。

二零一九年，公司将强化预算刚性，规范预算执行，严格控制成本费用开支。

3.4 可能面对的风险

1）发展物业政策风险

房地产行业的发展与国家政策导向紧密相关，政策一旦出现大幅调整，将可能给房企在获得土地、开发建设、销售回款、融资等方面带来一定风险。

针对上述风险，公司将加强政策研究，提高对政策和市场的敏感性，注重房地产业务快速发展中的风险管控，最大限度的降低政策不确定性给项目开发销售带来的风险。同时依据政策导向、顺应市场形势不断优化业务发展方向，实现项目快周转。

2）市场风险

随着房地产市场分化态势的不断延续，房企对热点城市、优质地块的竞争愈发激烈，成本的增加使得企业的利润空间或将被压缩，给企业经营销售、土地储备、财务资金状况和运营稳健性带来一定风险。

针对上述风险，公司将密切关注市场发展趋势，加强对新进入城市的评估，选择市场发育较成熟，投资环境良好，人口净流入、房价收入比相对合理的经济较为发达的城市和地区。同时，公司将继续加强专业化管理，深化体系建设，缩短开发周期并加快项目周转速度，提高现金回笼比率，防范市场风险。

3）公司人才储备的短期风险

随着公司近年来不断加强房地产开发全国化布局以及会展酒店受托管理项目、国家级高端政务活动接待项目快速增加，公司对各类人才尤其是专业型人才与高级管理人才的需求量大幅提升，短期内或将面临人才短缺的风险。

针对上述风险，公司通过组织开展对辖属企业董监高、中层管理者、专业技术人员的企业内训，从企业文化、管理理念、专业技能等方面提升人才职业能力，并搭建企业间交叉培训平台，积极推进人才培养，加快人才储备。

4 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

5 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

6 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》(以下称“新收入准则”) 以及修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本集团已采用上述准则和通知编制2018年度财务报表。

7 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

8 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本年度新纳入合并范围的子公司主要有杭州京诚、北京宸宇、成都北辰中金、武汉裕辰、武汉金辰盈智、武汉北辰创意、武汉辰发、武汉辰展以及长沙滨辰。

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2019-005

债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

债券代码：135403 债券简称：16 北辰01

北京北辰实业股份有限公司

第八届第二十五次董事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十五次会议于2019年3月20（星期三）上午9:30在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事8名，执行董事陈德启先生委托执行董事郭川先生代为出席并进行表决。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

经认真审议研究，董事会通过了如下议案：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2018年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。（详见本公司2018年度报告）

本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2018年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。（详见本公司2018年度报告）

本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2018年度利润分配和资本公积金转增方案》。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年年度归属于上市公司普通股股东的净利润为1,182,452,462元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金71,150,567元。2018年年度派发股息每股现金人民币0.12元，拟共计派发现金红利404,042,400元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《章程修正案》，并提交本公司2018年年度股东大会审议通过。（详见附件2）

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。

2018年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生830,243元人民币；董事李伟东先生665,643元人民币；董事李云女士575,497元人民币；董事陈德启先生555,532元人民币；董事张文雷女士671,518元人民币；董事郭川先生516,987元人民币；独立董事符耀文先生、董安生先生、吴革先生均为85,714元人民币。

2019年度，本公司董事的基本薪酬参照2018年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司2019年年度股东大会批准确认。

本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。

六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《续聘会计师事务所的议案》。

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2018年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2019年度境内及国际核数师，如审计范围与2018年度保持一致，其2019年度报酬不超过2018年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。

本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。

七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《续保董监事及高管责任险的议案》。

批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保险有限公司续保责任限额为10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。

本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。

八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于对公司担保事项进行授权的议案》。（详见附件3）

本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。

九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于发行股份一般性授权的议案》。（详见附件4）

本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。

十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》。（详见附件5）

本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。

十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，并按规定予以披露。（详见附件6）

本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《独立董事2018年度述职报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2018年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2018年度《企业社会责任报告》及ESG报告，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2018年度持续关连交易》（详见附件7）

十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2018年度按照香港联合交易所要求编制的《2018年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2018年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提交香港联合交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。

十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准授权本公司董事长就本公司2018年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘书安排将2018年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。

十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

批准召开本公司2018年年度股东大会，审议批准上述第一项至十项审议事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2018年年度股东大会的通知。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2019年3月21日

附件：

1.《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

2.《北京北辰实业股份有限公司章程修正案》

3.《关于对公司担保事项进行授权的议案》

4.《关于发行股份一般性授权的议案》

5.《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》

6.《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

7.《2018年度持续关连交易》

附件1 北京北辰实业股份有限公司独立董事

关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第二十五次会议的相关事项进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：

一、关于2018年度利润分配和资本公积金转增方案的独立意见

公司《2018年度利润分配和资本公积金转增方案》有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该方案并同意将该方案提交公司2018年年度股东大会审议。

二、关于续聘会计师事务所的独立意见

1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2018年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度境内及国际核数师，如审计范围与2018年度保持一致，其2019年度报酬不超过2018年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。

2、同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

三、关于董事薪酬的独立意见

公司《董事薪酬议案》符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

四、关于对公司担保事项进行授权的独立意见

1、公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益；

2、同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

五、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见

1.本次计提资产减值准备方案符合企业会计准则、国际会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值准备的审批程序合法合规。

2.计提减值后2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日止年度的财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备方案。

北京北辰实业股份有限公司

独立董事：符耀文、董安生、吴革

2019年3月20日

附件2

北京北辰实业股份有限公司

章程修正案

根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018年9月30日颁布）的规定以及北京证监局对公司法制建设工作的要求。公司章程做出如下修改：

■

■

■

附件3

北京北辰实业股份有限公司

关于对公司担保事项进行授权的议案

为满足公司及其下属公司融资及经营需求，提高管理效率，现拟提请公司股东大会授权公司董事会对公司及其下属公司如下新增担保事项进行审议批准：

1、担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

2、担保主体：本授权担保主体包括公司及下属全资公司为下属全资及控股公司（即公司合并报表范围内的各级下属非全资公司）、公司及下属全资公司为下属参股公司提供的担保、下属全资公司及控股公司为公司及下属全资公司提供的担保，担保总额不超过人民币550亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

3、具体额度分配如下:

对各级下属全资公司的担保总额不超过人民币240亿元；

对各级下属控股公司的担保总额不超过人民币100亿元；

对各级下属参股公司的担保总额不超过人民币60亿元；

下属全资公司及控股公司对公司的担保总额不超过人民币150亿元。

4、被担保人基本情况：

(1)拟发生担保业务的主体，截至2018年12月31日的基本情况如下：

■

(2)鉴于上述担保额度分配是基于本公司对目前业务情况的预计，因此批准本公司根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本授权有效期内：

① 对各级下属全资公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级全资公司的，对新设各级全资公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；

② 对各级下属控股公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级控股公司的，对新设立各级控股公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；

③ 对各级下属参股公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级参股公司的，对新设立各级参股公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。

5、授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司发生上述担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(3) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

6、授权期限：授权有效期自公司2018年年度股东大会之日起至2019年年度股东大会之日止。

7、公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。

8、公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

附件4

北京北辰实业股份有限公司

关于发行股份一般性授权的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，具体内容如下：

1.无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股、H股（合称“新股”）；

2.根据上文第1段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处理需要或可能需要配发的新股；

(下转46版)