葵花药业集团股份有限公司
关于公司使用部分闲置募集资金
及自有资金购买理财产品的公告

2019-03-21 来源：上海证券报

(上接53版)

股票代码：002737 股票简称：葵花药业公告编号：2019-020

葵花药业集团股份有限公司

关于公司使用部分闲置募集资金

及自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，公司决定在不影响募集资金投资项目建设及公司正常生产经营的前提下，使用额度不超过14,500万元的闲置募集资金购买银行保本型、流动性好、短期理财产品或进行结构性存款、通知存款等形式存放；使用额度不超过50,000万元的闲置自有资金择机购买银行安全性高、流动性好、风险低的短期理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等形式存放；授权公司董事长在额度内签署相关文件由公司财务负责人具体办理实施相关事项。该事项自董事会审议通过之日起12个月内有效。

本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的实施。

现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1327号）核准，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）采用公开募集方式发行人民币普通股（A 股）3,650万股，发行价格为每股 36.53 元，募集资金总额人民币 1,333,345,000.00元，扣除发行费用人民币84,712,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元。本公司已经对募集资金采取了专户存储。

根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》及 2014 年第七次临时股东大会审议通过的《关于增加募集资金1.36亿元用于公司补充流动资金的议案》披露, 本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：

序号项目名称募集资金投入

金额（万元）

（1）五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目 18,935.53

（2）重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目 26,317.87

（3）伊春公司扩产改造项目 11,123.65

（4）佳木斯公司异地建设项目 13,562.58

（5）唐山公司现代生物制药项目 25,562.35

（6）研发中心项目 4,881.62

（7）营销网络中心建设项目 10,905.90

（8）补充流动资金项目 13,600.00

合计 124,889.50

二、募集资金使用情况

截止2018年12月31日，本公司使用募集资金人民币113,338.59万元，总计产生利息收入和理财收益3,290.87万元，购买理财产品14,346.10万元，结余募集资金永久性补充流动资金9,753.90 万元,募集资金账户余额总计人民币469.46万元。募投项目使用募集资金进度具体如下：

单位：万元

■

注:上表中8补充流动资金项目截至期末累计投入金额含公司部分首发募集资金投资项目的结余补流资金。【“重庆公司‘退城入园’搬迁扩建项目”、“伊春公司扩产改造项目”、“佳木斯公司异地建设项目”、“唐山公司现代生物制药项目”、“研发中心项目”、“营销网络中心建设项目（收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目）”已建设完毕，经公司第三届董事会第九次会议、公司第三届监事会第五次会议、公司2018年第一次临时股东大会审议通过，将上述已完结募集资金投资项目进行结项，并将结余募集资金9,753.90万元永久性补充流动资金（本次转结金额仅为结项项目本金，不含账户利息及理财收益）。】

三、公司本次拟使用部分闲置资金及自有资金购买理财产品事宜

公司本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金使用效率，从合理利用闲置募集资金和自有资金的角度出发，结合公司实际经营情况，经审慎研究，在不影响公司生产经营及募集资金投资项目建设的前提下，使用额度不超过64,500万元的闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品，其中，闲置募集资金额度不超过14,500万元，闲置自有资金额度不超过50,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

为控制风险，公司选择期限在 12 个月以内的安全性高、流动性好的短期理财产品。

授权公司董事长行使本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项的投资决策权并签署相关合同文件。

四、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

公司本次拟购买的理财产品是低风险投资品种，购买前公司会严格进行评估，但鉴于目前金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，导致本次投资面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期及相关工作人员的操作及监督管理风险。

2、风险控制措施

（1）公司董事会授权董事长在有效期和额度范围内，行使本次购买理财产品的决策权并签署相关法律文件，由公司财务负责人负责具体实施，公司财务部门对相关理财产品进行内容审核和风险评估，审慎选择理财产品；

（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（3）公司内部审计部门负责对理财产品的投资等事项进行内部审计与监督，并根据谨慎性原则，合理地预计各项可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告；

（4）公司独立董事、监事会有权对公司购买理财产品的情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（5）公司保荐机构对闲置募集资金理财情况进行监督与检查；

（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定对公司购买理财产品的相关情况进行信息披露。

五、对公司的影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设的正常实施和不影响公司正常经营活动的情况下，以闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，购买低风险、流通性高的理财产品，可以提高公司资金使用效率，并获得一定的投资收益，提升公司整体业绩，符合公司全体股东的利益。

六、审批程序

本事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构东海证券股份有限公司出具了相关核查意见。根据相关法律、法规及公司章程的规定，本事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

公司将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，根据使用募集资金和自有资金购买理财产品的进展情况及时履行披露义务。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》进行了认真审核，认为公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买银行理财产品事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。

本次购买理财产品不存在变相改变募集资金用途，不存在损害广大中小股东利益的情形；不影响公司募集资金投资项目的正常实施、不影响公司经营活动和主营业务的正产开展；同时，可以有效提高资金使用效率，增加公司的整体收益，符合公司和股东的利益。

同意公司使用额度使用不超过14,500万元的闲置募集资金和额度不超过50,000万元自有闲置资金购买理财产品。

（二）监事会意见

公司使用额度不超过人民币14,500万元的闲置募集资金和不超过50,000万元的闲置自有资金购买理财产品，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司章程等相关规定；符合股东利益最大化原则，有利于提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，促进公司业绩提升；公司审议该事项的程序合法、合规，同意此次以部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的相关事项。

（三）保荐机构意见

葵花药业本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品有助于提高募集资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益，符合全体股东的利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，经第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

东海证券同意葵花药业本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项。

备查文件：

1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

2、《葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

3、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

4、《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2019年3月20日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业公告编号：2019-021

葵花药业集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月20日召开公司第三届董事会第十三次会议、公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意将公司首次公开发行股份募集资金投资项目“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”建设期进行延期，将该项目达到预定可使用状态时间延期至2020年6月30日。本次募投项目延期事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年12月18日采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币36.53元，募集资金总额为人民币1,333,345,000.00元，扣除发行费用人民币84,712,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，于2014年12月23日存入本公司募集资金专用账户中。

上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670020号”报告验证。

■

注：经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司将公司首发上市募投项目“营销网络中心建设项目”之全部募集资金变更为“收购吉林省健今药业有限责任公司股权”。

二、募集资金投资项目建设情况

单位：万元

■

三、部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因

（一）部分募集资金投资项目延期的具体情况

公司拟在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”的预计可使用状态时间进行调整。具体如下：

■

（二）募集资金投资项目延期的原因

“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”为首发上市募投项目，该项目为扩产再建项目，扩产方向主要为在现有的生产技术上，组建新的生产线及购置新用设备。公司始终紧密关注市场发展趋势和行业变化格局，积极慎重推进募投项目建设。在添置设备及组建生产线的过程中，公司发现，原规划设计的部分生产线及设备已过时，需根据实际情况适时调整，从而重新对更新换代的生产线进行了考察、选型和招标等工作；同时，为了兼顾企业生产任务，不影响目前五常葵花的正常产能，所购设备均安排在检修期间及生产作业要求不高时进行安装、调试，使设备更新进展缓慢，从而导致募集资金投资项目进展未达预期。

鉴于上述原因，结合五常葵花实际运营情况，公司决定对该募投项目进行延期至2020年6月30日。

四、专项意见

1、独立董事事前认可和独立意见

独立董事认为，公司对“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”延期是基于保障募投项目的经营效益和募集资金使用效率所作出的审慎决定，符合公司的发展战略和长期利益，此次延期事项已履行了相关法律程序，不存在改变或者变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此，独立董事同意公司本次募投项目延期事项。

2、监事会意见

经审核，监事会认为，本次募集资金投资项目延期事项是公司结合募投项目实际情况所做出的合理决策，有利于保障募集资金的使用效率及项目的经济效益，符合公司及全体股东的利益，此次延期不涉及募投项目的实施主体、投资方向、投资金额及项目实施地点变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。同意公司将募集资金投资项目延期。

3、保荐机构意见

葵花药业本次部分募投项目延期事项未调整项目的投资总额和建设规模，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募投项目延期事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，经第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

东海证券同意葵花药业部分募投项目延期事项。

五、本次募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据项目的实际情况，为保障募集资金的使用效率及经济效益而做出的客观审慎决定，本次仅对募投项目的计划达到预定可使用状态日期进行调整，不涉及项目的实施主体、募集资金投资用途、项目的投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东权益特别是中小股东权益的情形，不会对公司的生产运营产生不利影响。本次募投项目延期符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。

备查文件：

1. 《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

2. 《葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

3. 《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

4. 《东海证券股份有限公司核查意见》

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2019年3月20日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业公告编号：2019-022

葵花药业集团股份有限公司

关于2019年度向银行申请综合授信额度

并对子公司授信额度内贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）及子公司为满足日常经营和业务发展需要, 2019年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币288,000万元，并由公司为部分子公司在其授信额度内提供连带责任担保。

上述授信及担保事项业经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

现针对本次授信及担保事项公告如下：

一、公司及子公司申请综合授信额度的具体情况

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上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及申请授信之子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

二、授信额度内为子公司提供担保的情况

■

三、被担保人的基本情况

（一）黑龙江葵花药业股份有限公司

1、公司名称：黑龙江葵花药业股份有限公司

2、注册地址：黑龙江省哈尔滨市五常市五常镇亚臣大街27号

3、法定代表人：关彦斌

4、注册资本：10,000万元人民币

5、股权结构：本公司持股9,990万元人民币，比例99.9%，公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司持股10万元人民币，比例0.1%。

6、公司类型：股份有限公司

7、经营范围：生产胶囊剂、软膏剂、栓剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸、水蜜丸）、颗粒剂、合剂（口服液)、片剂、散剂、滴丸剂、中药提取、软胶囊剂（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、成立日期：1998年6月5日

9、财务数据：

截止2018年12月31日，黑龙江葵花药业股份有限公司单体（以下简称“五常葵花”）的资产总额为100,056.56万元，负债总额为46,549.38万元，归属于母公司所有者权益为53,507.18万元，2018年营业收入为114,858.67万元，归属于母公司所有者的净利润为27,691.44万元。

（二）葵花药业集团（吉林）临江有限公司

1、公司名称：葵花药业集团（吉林）临江有限公司

2、注册地址：临江市三公里临江市森工街学府路39号

3、法定代表人：陈发强

4、注册资本：8,000万元人民币

5、股权结构：公司持股90%，自然人陈发强持股10%。

6、公司类型：有限责任公司

7、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、酊剂、浸膏剂、煎膏剂、滴丸剂、散剂生产销售（凭有效许可证经营）;进出口贸易;道路普通货物运输服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、成立日期：2002年08月03日

9、财务数据：

截止2018年12月31日，葵花药业集团（吉林）临江有限公司单体（以下简称“临江葵花”）的资产总额为27,679.04万元，负债总额为13,511.37万元，归属于母公司所有者权益为14,167.67万元，2018年营业收入为14,334.10万元，归属于母公司所有者的净利润为801.90万元。

（三）葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司

1、公司名称：葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司

2、注册地址：湖北省襄阳市高新区邓城大道85号

3、法定代表人：黄正军

4、注册资本：3007.317万元人民币

5、股权结构：本公司持股65%，黄正军等18位自然人持股35%。

6、公司类型：有限责任公司

7、经营范围：片剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、硬胶囊剂、糖浆剂、煎膏剂(膏滋)、搽剂、露剂、酒剂、酊剂(内服)、合剂、洗剂、喷雾剂、口服溶液剂、口服混悬剂、溶液剂(外用)(有效期至2020年12月31日);原料药生产(仅限许可证所列经营范围:湖北省襄阳市襄城区建锦路且有效期至2020年12月31日止);生产液体消毒剂、抗(抑)菌制剂(液体)(净化);糖果制品(糖果)生产(有效期至2018年6月22日止);中药材收购(不含甘草、麻黄草收购);饮料的生产、销售;固体饮料、代用茶生产、销售;保健食品的生产、销售;货物及技术进出口业务(不含国际禁止或限制进出口的货物技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、成立日期：2002年09月20日

9、财务数据：

截止2018年12月31日，葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司单体（以下简称“隆中葵花”）的资产总额为35,149.96万元，负债总额为14,752.47万元，归属于母公司所有者权益为20,397.49万元，2018年营业收入为58,344.89万元，归属于母公司所有者的净利润为6,816.97万元。

（四）葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司

1、公司名称：葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司

2、注册地址：黑龙江省佳木斯市东风区乌苏里江街91号

3、法定代表人：任景尚

4、注册资本：2,126.4万元人民币

5、股权结构：公司持股100%。

6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7、经营范围：片剂、胶囊剂、丸剂、原料药生产。对外贸易经营（法律、法规禁止的不得经营，应经审批未获审批前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、成立日期：1999年12月14日

9、财务数据：

截止2018年12月31日，葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司单体（以下简称“鹿灵葵花”）的资产总额为12,247.38万元，负债总额为4,284.48万元，归属于母公司所有者权益为7,962.90万元，2018年营业收入为16,540.90万元，归属于母公司所有者的净利润为3,310.88万元。

针对上述担保事项，黑龙江葵花药业股份有限公司、葵花药业集团（吉林）临江有限公司、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司小股东均未提供同比例担保。本公司与上述公司小股东之间不存在关联关系。

四、董事会意见

公司于2019年3月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》，同意上述申请综合授信额度及对部分子公司授信额度内贷款提供担保事项。

五、法律文件签署的相关情况

公司目前尚未签署授信及担保协议，待股东大会审议通过后，在授信及担保额度及期限内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司、子公司签署上述综合授信额度及有关担保事项的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

六、公司累计对外担保及逾期担保情况

截止目前，公司及控股子公司的实际对外担保总额为人民币25,633.92万元(分别为对黑龙江葵花药业股份有限公司15,000.00万元、葵花药业集团（吉林）临江有限公司4,633.92万元、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司6,000万元的担保)，合并本次担保金额后，承诺担保金额占公司报告期末经审计归属于母公司净资产比重34.52%。公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

备查文件：

1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2019年3月20日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业公告编号：2019-023

葵花药业集团股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过，因公司日常管理需要，公司及下属各子公司2019年度需与本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司产生日常关联交易，预计关联交易金额不超过人民币1,000.00万元。

现将本次关联交易预计的有关情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司于2019年3月20日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，为进一步做好公司员工福利管理工作之需，公司日常经营中需与本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司（以下简称“关联方”）发生日常经营性关联交易，预计发生交易额不超过1,000.00万元。

表决结果：5票同意，关联董事关玉秀、关彦玲、关一、刘天威回避了对本议案的表决，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，在股东大会审议该议案时，关联股东葵花集团有限公司、黑龙江金葵投资股份有限公司、关彦斌、刘天威、张权、吴淑华、赵相哲、许庆芬、姜凤和需对本议案的表决进行回避。

（二）预计关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍

1、基本情况

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2、关联关系说明

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3、履约能力分析

公司与关联方近年来始终保持正常经营往来，由此产生的关联交易合同执行情况良好，关联方信用良好，履约能力强。

三、定价政策和定价依据

公司与关联方发生的关联交易，依照公平公正的原则,均以市场价格为基础，遵循实际交易中的定价惯例，具体由双方协商确定交易价格，定价公允合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

五常葵花阳光米业有限公司坐落于中国著名水稻之乡——黑龙江省五常市，是一家以葵花阳光牌五常大米为主导，集基地种植、水稻加工、五常大米与高端农产品销售为一体的综合性公司，曾先后获得第六届中国优质稻米博览交易会“金奖大米”、“中国十大好吃米饭”之首等荣誉。

本公司与关联方已合作多年，其制米工艺精良，质量可靠、价格合理，基于对其企业及产品的充分了解，公司及下属各子公司为后勤保障及员工福利之需，向其采购五常大米。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益和其他非关联股东的利益，亦不会影响本公司独立性，本公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

五、独立董事的事前认可和独立意见

独立董事对于公司2019年度日常关联交易预计的事项进行了事前审查。在认真查阅和了解董事会提交的有关公司2019年度日常关联交易的资料后，同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

独立董事认为，公司2019年度拟发生的日常关联交易为公司日常经营管理所需，充分体现公司的人文关怀，提升员工的企业归属感；交易价格遵循市场价格基础上进行协商，交易公允、公开、公平，不存在害公司利益的情形；不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不存在影响上市公司独立性的情况，董事会审议本议案的程序及表决程序合法、有效，独立董事对于公司2019年度日常关联交易预计的事项无异议，同意在董事会审议通过后，将此议案提交公司2018年年度股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为，公司2019年度拟与五常葵花阳光米业有限公司发生的日常关联交易是因正常经营管理所需，是正常的商业行为，交易价格符合公开、公平、公正的原则，审议程序符合相关法律、法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东权益的情形，不影响公司的独立性，监事会同意上述关联交易预计事项。

备查文件:

1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

3、《葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2019年3月20日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业公告编号：2019-024

葵花药业集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任李海美女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

李海美女士已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的有关规定。

李海美女士联系方式如下：

电话号码：0451-82307136

传真号码：0451-82367253

电子邮箱：2101474806@qq.com

联系地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号

邮政编码：150078

备查文件：

李海美女士简历

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2019年3月20日

附：

李海美女士简历

李海美，女，中国国籍，1987 年生，无境外永久居留权，本科学历。自2014年进入公司从事证券事务工作，曾任公司证券部主管、证券部经理，现任本公司证券事务代表。

截至本公告披露日，李海美女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、以及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任上市公司证券事务代表的情形。不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

股票代码：002737 股票简称：葵花药业公告编号：2019-025

葵花药业集团股份有限公司

关于举行 2018 年度业绩网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年3月28日（星期四）15：00 – 17：00 在全景网举办葵花药业集团股份有限公司2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景.路演天下”（http://rs.p5w.net ）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长关玉秀女士、公司董事、总经理关一女士，独立董事李华杰先生，公司副总经理、财务负责人张延辉先生，董事会秘书田艳女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2019年3月20日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业公告编号：2019-026

葵花药业集团股份有限公司

关于2018年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日召开公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、本次利润分配的基本情况：

1、提议人：公司第三届董事会

2、提议理由：基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案。

3、利润分配的具体内容：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为563,277,153.72元（合并），提取法定盈余公积金36,697,272.48元；母公司实现净利润366,972,724.78元，提取法定盈余公积金36,697,272.48元。

截止2018年12月31日，公司期末未分配利润为1,545,845,731.24元（合并口径），母公司未分配利润847,289,035.57元。按《公司法》、《公司章程》规定，公司期末实际可供股东分配的利润为847,289,035.57元。

公司以截至 2018年12月31日的总股本584,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利10元（含税），共分配利润58,400万元（含税）；不送红股；不以公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分派总额不变的原则相应调整。

二、审议程序

1、董事会、监事会审议情况

本次利润分配方案业经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并将提交公司2018年年度股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司董事会提出的2018年度利润分配的方案是从公司的实际情况出发，符合公司当前的实际经营状况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，独立董事同意本次董事会提出的2018年度利润分配的方案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

三、相关事项说明

1、利润分配方案的合法性、合规性、与公司成长性的匹配性

本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、回报规划及做出的相关承诺，有利于公司的长远发展，具备合法性、合规性、合理性。

公司经营业绩稳健、财务状况良好、现金流充足，本次利润分配不会造成公司现金流资金短缺，不影响公司的正常生产经营；同时，兼顾了公司股东的利益，与公司成长性相匹配。

2、公司过去12个月内使用募集资金补充流动资金情况

2018年8月，因公司“重庆公司‘退城入园’搬迁扩建项目”、“伊春公司扩产改造项目”、“唐山公司现代生物制药项目”已建设完毕，经保荐人、独立董事一致同意，并根据2018年8月14日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议及2018年9月26日公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，公司将上述节余募集资金共计9,753.90万元（本次转结金额仅为结项项目本金，不含账户利息及理财收益），永久性补充流动资金。

未来12个月内，公司不存在使用募集资金补充流动资金的计划。

3、本次利润分配方案须经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

4、在本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

备查文件：

1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

3、《葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2019年3月20日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业公告编号：2019-027

葵花药业集团股份有限公司

关于召开 2018 年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年3月20日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。公司决定于2019年4月11日下午13时在公司办公楼一楼会议室召开公司2018年年度股东大会，具体事项如下：

一、会议召开信息

1、股东大会届次：2018年年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定

4、会议时间：2019年4月11日（星期四）下午13时

（1）现场会议召开时间：2019 年4月11日（星期四）下午13时；

（2）网络投票时间：2019年4月10日-2019年4月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年4月11日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年4月10日 15:00 至2019年4月11日 15:00 的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场方式：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种投票方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019 年4月3日

7、会议出席对象：

（1）截至 2019年4月3日下午 15:00 交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席和表决，被委托人可不必为公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司办公楼107会议室。

二、会议审议的事项

（一）议案内容

1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》；

4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；

6、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

7、《关于2019年度向银行申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案1、议案3-7业经公司第三届董事会第十三次会议审议通过；议案2业经公司第三届监事会第七次会议审议通过，相关董事会决议公告、监事会决议公告及议案详细内容均于2019年3月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（二）特别提示

1、议案 5、议案6为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项，其结果在2018年年度股东大会决议公告中单独列示。

2、股东大会就议案6进行表决时，关联股东需回避表决。

三、本次股东大会议案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2019年4月10日（星期三：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:00）；

2、登记地点：葵花药业集团股份有限公司办公楼407室。

3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在 2019年4月10日 17:00 前送达本公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司证券部，邮编：150078，信函请醒目注明“2018 年年度股东大会”字样。

（4）本次会议不接受电话登记。

4、会议联系方式

联系人：田艳

联系电话：0451-82307136

联系传真：0451-82367253

联系邮箱：khyygroup@163.com

联系地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司证券部，邮编：150078

5、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场办理登记手续。

6、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费用、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票的具体操作流程见附件一。

备查文件:

1、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

2、《葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2019年3月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362737。

2、投票简称：葵花投票。

3、填报表决意见。

本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2019 年4月11日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年4月10日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2019年4月11日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

葵花药业集团股份有限公司

2018年年度股东大会授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/单位出席葵花药业集团股份有限公司2018年年度股东大会。本人/单位授权（先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（本公司）对本次股东大会第1-7项议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：股

委托人持有股份的性质：

委托人股东账号：

受托人签名：年月日

受托人身份证号码：

委托人联系电话：

年月日

说明：

1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

3、单位委托须加盖单位公章；

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

葵花药业集团股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为葵花药业集团股份有限公司的独立董事，经审慎、认真的研究，对公司第三届董事会第十三次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

一、关于对《公司2018年度利润分配方案》的独立意见

二、关于对《公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司按照相关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，建立健全了内部控制制度，内部控制制度符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制制度执行有效，能够有效控制公司运作中的各项风险，公司运作规范健康。《公司2018年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。不存在重要、重大缺陷。

三、关于对《公司2018年度内部控制规则落实自查表》的独立意见

公司已建立了完善的内部控制制度体系，内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，促进了公司的规范运作。《公司2018年度内部控制规则落实自查表》真实、客观、准确的反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制运行有效。

四、关于公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的独立意见

同意公司使用额度使用不超过14,500万元的闲置募集资金和额度不超过50,000万元闲置自有资金购买理财产品。

六、关于公司2018年度对外担保情况的专项说明和独立意见

截止目前，公司及控股子公司的实际对外担保总额为人民币25,633.92万元(分别为对黑龙江葵花药业股份有限公司15,000.00万元、葵花药业集团（吉林）临江有限公司4,633.92万元、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司6,000万元的担保)，实际担保金额占公司报告期末经审计归属于母公司净资产比重7.83%。除此外，公司无其他担保事项。

经过认真审查，独立董事认为公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险,公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司不存在违规对外担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

七、关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

独立董事仔细审阅了瑞华会计师事务所出具的《关于葵花药业集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，并对公司2018年度控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查，独立董事认为，公司严格按照中国证监会证监发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等的规定和要求，报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

八、关于公司2019年度日常关联交易预计事项的事前认可和独立意见

独立董事对于公司2019年度日常关联交易预计的事项进行了事前审查。在认真了解公司2019年度日常关联交易预计的情况后，同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

九、关于公司部分募集资金投资项目延期的独立意见

独立董事：林瑞超李华杰崔丽晶

2019年3月20日

葵花药业集团股份有限公司

2018年度财务决算报告

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告审计，公司主要财务数据如下：

一、母公司单体

截止2018年12月31日，公司总资产为292,278.08万元，比上年同期增长18.21%；资产负债率为14.78%，较上年同期增长12.49%；股东权益为249,082.70万元，比上年同期增长3.1%。

2018年公司营业收入为2,540.79万元，比上年同期下降21.37%；营业利润为36,929.10万元, 比上年同期下降14.51%；营业外收支净额为0.03万元，比上年同期增长100.10%；净利润为36,697.27万元，比上年同期下降14.40%。

二、合并口径

截止2018年12月31日，公司总资产为505,913.21万元，比上年同期增长13.18%；资产负债率为32.07%，较上年同期增长2.80%；归属于母公司股东权益为327,284.95万元，比上年同期增长9.36%。

2018年公司营业收入为447,175.63万元，比上年同期增长16.00%；营业利润为71,574.64万元,比上年同期增长28.95%；营业外收支净额为465.65万元，比上年同期下降51.78%；实现归属于母公司股东的净利润56,327.72万元，比上年同期增长32.85%。2018年公司经营性现金净流量为86,620.73万元，比上年同期增长52.71%。

公司2018年度财务决算报告业经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

二零一九年三月二十日

54版信息披露