重庆三峡油漆股份有限公司
2019年第一次（八届二十三次）董事会决议公告
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2019-006
重庆三峡油漆股份有限公司
2019年第一次（八届二十三次）董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司2019年第一次（八届二十三次）董事会于2019年3月19日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于2019年3月11日以书面通知、电子邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事9人，实际出席的董事9人，会议由董事长苏中俊先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议审议如下议案：
一、审议并通过公司《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过公司《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》主要内容详见公司刊登于2019年3月21日http://www.cninfo.com.cn的《2018年年度报告全文》中的“第四节经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过公司《2018年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理所作《2018 年度总经理工作报告》，认为 2018 年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，工作的开展程序符合公司《总经理工作细则》的规定和要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过公司《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过公司《2018年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润58,314,839.29 元，提取10%法定盈余公积5,831,483.93元后，母公司可分配利润为52,483,355.36元，加上以前年度未分配利润370,884,501.49 元，减去2018年度实施2017年度利润分配股利8,671,844.40元，2018年年末未分配利润414,696,012.45 元。
公司2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日的总股本433,592,220股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），不以公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过公司《2018年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制（天健审〔2019〕8-30号）。
独立董事发表了同意公司内部控制评价报告的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过公司《关于确认2018年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》
公司与财务公司签署了《金融服务协议》，根据上述协议，公司拟自2019年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过13,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过10,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过15,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过10,000万元。
天健会计师事务所就本公司2018年度与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况出具了专项说明【天健审〔2019〕8-32号】。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号2019-009）。
本议案关联董事涂伟毅先生回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，控股股东重庆化医控股(集团)公司应在股东大会上对该议案回避表决。
九、审议并通过《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》
为了确保公司在财务公司的资金安全，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（XYZH/2019CQA10039）。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，公司经营业绩良好，且建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会2006年12月28日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。财务公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。
本议案关联董事涂伟毅先生回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于聘请公司财务审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议并通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的内部控制审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。
具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2019-010）。
独立董事发表了同意公司会计政策变更的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议并通过公司《关于调整独立董事薪酬的议案》
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合重庆地区及公司所处行业上市公司独立董事薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事薪酬标准从原来每人每年人民币3万元（税前）调整为每人每年人民币5万元（税前）。上述独立董事薪酬调整经公司股东大会审议批准后，自2019年1月1日起开始执行。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并通过公司《关于对重庆关西涂料有限公司财务资助展期的议案》
公司于2017年10月25日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》,为支持参股公司重庆关西涂料有限公司（以下简称“重庆关西”）新工厂建设及搬迁需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司对重庆关西提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为1年，借款利率为同期中国人民银行一年期贷款基准利率的90%，到期归还。重庆关西的另外股东关西涂料（中国）投资有限公司按其出资比例提供同等条件的 6,000 万元人民币财务资助。公司于2017年10月与重庆关西签署4,000万元人民币的借款协议，借款期限为1年，以实际借款日期为准，根据重庆关西实际需要分期支付。截止本公告日，重庆关西的实际借款余额为2,400万元。
重庆关西经过一年半的建设，新工厂于2018年10月达到可使用状态。重庆关西近三年的经营情况良好，高于行业平均，新工厂软、硬件上的大幅提升，且所处的行业优势等，使重庆关西具备更强的竞争力，为重庆关西产品升级、产品的市场占有率会提升提供了有利保障，同时也保证了股东方的利益。由于重庆关西近三年经营所得增加的现金流投入到了新工厂的建设中，在短时间内，重庆关西正常生产经营增加的现金流不足以偿还借款，同时搬迁后重庆关西老工厂土地出让事宜正在进行中，上述财务资助即将陆续到期，为支持参股公司的发展，同意将上述财务资助余额2,400万元展期1年（展期时间按原借款协议有关条款为依据）。
公司独立董事就本次财务资助展期事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会对本次财务资助展期暨关联交易事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。
具体内容详见公司同日披露的《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（公告编号2019-011）。
本议案关联董事张伟林先生已回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》
新疆渝三峡涂料化工有限公司（以下简称“新疆渝三峡”） 系本公司全资子公司，按照公司做大做强油漆涂料产业的整体战略部署，本公司拟以自有资金人民币2,100万元对新疆渝三峡增资，增资后，新疆渝三峡的注册资本将增加到人民币4,100万元（以工商登记核准为准）。
独立董事对公司本次向全资子公司增资事项发表了同意的独立意见。公司董事会对本次向全资子公司增资事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于关于对全资子公司增资的公告》（公告编号2019-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《关于减持北陆药业股票计划的议案》
公司未来拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或两者相结合的方式，根据二级市场股价走势，在180个自然日内择机出售不超过970万股（含本数，若北陆药业有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该出售股份数量进行除权处理）公司持有的北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”）股票，出售数量占北陆药业总股本的1.98%，拟减持股份总数未超过北陆药业股份总数的2%。采用集中竞价交易方式进行减持的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起15个交易日之后180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的1%；采用大宗交易方式减持北陆药业股份的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续 90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的2%。
独立董事对公司本次减持北陆药业股票计划事项发表了同意的独立意见。公司董事会对本次减持北陆药业股票计划事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。
具体内容详见公司同日披露的《关于减持北陆药业股票计划的公告》（公告编号2019-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共重庆市委、重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》等文件精神，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中涉及党建工作部分条款进行了相应修订。具体如下：
(一)新增条款
1、在公司章程第一章增加第十三条：
第十三条 公司实行“双向进入 、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委领导班子。
公司对章程作出上述修订后，公司章程相应章节条款依次顺延。
(二)修订条款
相关章程修订条款对照如下：
■
注1：上表中粗斜字体为本次修订内容。
注2：公司对章程作出上述修订后，公司章程相应章节条款依次顺延。
(三)除上述修改外，公司章程其他条款未发生变化。
公司董事会对本次修改公司章程事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十八、审议并通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年4月11日（星期四）下午2：30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，提请股东大会审议2018年年度报告等事宜。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号2019-014）。
上述议案一、二、四、五、八、十、十一、十三、十六、十七需提交股东大会审议
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2019年3月21日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2019-007
重庆三峡油漆股份有限公司
2019年第一次（八届十五次）监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司监事会2019年第一次（八届十五次）会议于2019年3月19日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及相关文件已于2019年3月11日以书面通知、电子邮件、电话方式通知送达全体监事。本次会议应参加表决的监事5人，实际出席的监事5人，会议由监事会主席万汝麟先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议如下议案：
一、审议并通过公司《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过公司《2018年年度报告全文及摘要》
公司监事会对2018年年度报告的专项审核意见：
监事会对董事会编制的公司2018年年度报告进行了审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过公司《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并通过公司《2018年度内部控制评价报告》
公司监事会对2018年内部控制评价报告的专项审核意见：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过公司《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》
公司监事会同意本次提交的《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》，关联交易公平合理，体现了公允的市场原则，未发现有内幕交易及损害中小股东权益或公司利益的情况。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号2019-009）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过公司《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。
本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2019-010）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过公司《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》
公司于2017年10月25日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》,为支持参股公司重庆关西涂料有限公司（以下简称“重庆关西”）新工厂建设及搬迁需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司对重庆关西提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为1年，借款利率为同期中国人民银行一年期贷款基准利率的90%，到期归还。重庆关西的另外股东关西涂料（中国）投资有限公司按其出资比例提供同等条件的 6,000 万元人民币财务资助。公司于2017年10月与重庆关西签署4,000万元人民币的借款协议，借款期限为1年，以实际借款日期为准，根据重庆关西实际需要分期支付。截止本公告日，重庆关西的实际借款余额为2,400万元。
重庆关西经过一年半的建设，新工厂于2018年10月达到可使用状态。重庆关西近三年的经营情况良好，高于行业平均，新工厂软、硬件上的大幅提升，且所处的行业优势等，使重庆关西具备更强的竞争力，为重庆关西产品升级、产品的市场占有率会提升提供了有利保障，同时也保证了股东方的利益。由于重庆关西近三年经营所得增加的现金流投入到了新工厂的建设中，在短时间内，重庆关西正常生产经营增加的现金流不足以偿还借款，同时搬迁后重庆关西老工厂土地出让事宜正在进行中，上述财务资助即将陆续到期，为支持参股公司的发展，同意将上述财务资助余额2,400万元展期1年（展期时间按原借款协议有关条款为依据）。
公司本次对重庆关西提供财务资助展期是在不影响公司正常经营的情况下，根据重庆关西实际情况和既定经营计划的资金需求向其提供财务资助展期，可以支持重庆关西经营计划的实施，支持重庆关西的持续发展。除本公司提供财务资助展期外，重庆关西的另外股东关西涂料（中国）投资有限公司按其出资比例提供了同等条件的财务资助展期。重庆关西目前经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在无法归还借款的风险，风险可控，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（公告编号2019-011）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过公司《关于对全资子公司增资的议案》
新疆渝三峡涂料化工有限公司（以下简称“新疆渝三峡”） 系本公司全资子公司，按照公司做大做强油漆涂料产业的整体战略部署，本公司拟以自有资金人民币2,100万元对新疆渝三峡增资，增资后，新疆渝三峡的注册资本将增加到人民币4,100万元（以工商登记核准为准）。
本次公司向全资子公司增资有利于进一步优化新疆渝三峡的财务结构，扩大新疆渝三峡的规模，增强其行业竞争力。本次增资未改变公司对全资子公司的股权比例，对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次向全资子公司增资事项。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于关于对全资子公司增资的公告》（公告编号2019-012）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于减持北陆药业股票计划的议案》
公司未来拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或两者相结合的方式，根据二级市场股价走势，在180个自然日内择机出售不超过970万股（含本数，若北陆药业有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该出售股份数量进行除权处理）公司持有的北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”）股票，出售数量占北陆药业总股本的1.98%，拟减持股份总数未超过北陆药业股份总数的2%。采用集中竞价交易方式进行减持的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起15个交易日之后180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的1%；采用大宗交易方式减持北陆药业股份的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续 90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的2%。
具体内容详见公司同日披露的《关于减持北陆药业股票计划的公告》（公告编号2019-013）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司监事会
2019年3月21日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2019-009
重庆三峡油漆股份有限公司
与重庆化医控股集团财务有限公司
持续关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、持续关联交易概述
1、2018年度，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司第八届董事会十三次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司与重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期为1年。协议约定，财务公司将为公司提供存款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
实施以来运行良好，截止2018年12月31日，公司在财务公司存款余额为16,051.02万元人民币。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。
公司拟自2019年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过13,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过10,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过15,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过10,000万元。
2、财务公司属本公司控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、2019年3月19日，公司第八届董事会二十三次会议审议通过了《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》、《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》，关联董事回避了表决，该项关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联事项尚需获得股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
财务公司注册资本50,000.00万元人民币，其中：化医集团出资人民币31,500万元，占注册资本的63%；其余37%的出资比例由化医集团的全资、控股公司共5家单位参股形成。公司法定代表人：王平，注册及营业地:重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼。财务公司不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]589号文件批准成立的非银行金融机构。2010年12月15日领取《金融许可证》（机构编码：L0119H250000001），2018年7月16日取得新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码： 915000005656440067）。
财务公司经营范围如下：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。
（二）关联关系
公司与财务公司同受化医集团控制，同时公司向财务公司出资2,000万元，占财务公司股份总额的4%。
（三）财务状况
截止2018年12月31日，财务公司资产总额39.62亿元，负债总额28.19亿元，所有者权益11.43亿元，存放中央银行存款准备金1.85亿元，缴存比例7%，存放同业款项余额8.12亿元，吸收存款26.32亿元，发放贷款及垫款28.89亿元，2018年度实现营业收入1.52亿元，净利润1.21亿元（上述财务数据经审计）。
根据财务公司经审计的2018年12月31日的财务报告,对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合第三十四条规定要求：
（1）资本充足率不得低于10%：资本充足率=资本净额/风险加权资产=118,179.63万元/ 338,174.50万元=34.95%，资本充足率为34.95%〉10%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额：财务公司期末拆入资金余额为0。
（3）担保余额不得高于资本总额：财务公司尚未开展担保业务。
（4）短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%：财务公司期末无短期证券投资业务。
（5）长期投资与资本总额的比例不得高于30%：财务公司期末无长期投资业务。
（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=259.25万元/50,000万元=0.52%，低于20%。
三、关联交易主要内容及定价政策：
双方签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现业务：
1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、协议期限
协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
3、交易金额
办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过13,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过10,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过15,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过10,000万元。
4、定价原则
定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；财务公司向公司提供优惠的票据贴现利率，不高于公司在国内各商业银行取得的同期同档次贴现利率；财务公司提供贷款服务的贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。财务公司提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用，或提供免费的相关服务。
5、风险控制措施
公司在财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%，在发生存款业务期间，公司应定期取得由财务公司负责提供的财务报告，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放在财务公司；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
四、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司进行了风险评估。并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。”
五、交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司4%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。
六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
1、2018年公司与财务公司发生的交易列示如下：
单位：人民币元
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2、今年初至本公告日，公司与财务公司发生的交易列示如下：
单位：人民币元
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七、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司提供相关金融服务。
4、公司制定的《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆三峡油漆股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》充分反映了公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的情况，认为该关联交易公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。公司董事会审议本议案，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、公司董事会决议；
2、公司监事会决议；
3、独立董事关于该关联交易事项的事前审核及独立意见；
4、《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》；
5、《金融服务协议》；
6、《关于重庆三峡油漆股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》；
7、《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2019年3月21日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2019-010
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
●本次公司会计政策变更事项已经公司八届二十三次董事会、八届十五次监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、会计政策变更概述
1、变更原因
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响
《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”）主要变更内容如下：
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
三、董事会关于会计政策变更的合理性说明
本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司八届二十三次董事会决议；
2、公司八届十五次监事会决议；
3、独立董事关于公司八届二十三次董事会会议相关事项之独立意见。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2019年3月21日
(下转56版)
