桃李面包股份有限公司第四届
董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2019-029
桃李面包股份有限公司第四届
董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于2019年3月10日以通讯方式送达全体董事，会议于2019年3月20日以通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴志刚主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（公告编号：2019-031）及《桃李面
包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了相关的独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划管理规则的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划管理规则》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会将于2019年6月12日任期届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司董事会同意提名吴学群、盛雅莉、吴学亮、吴学东、盛龙为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。董事候选人简历见附件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会将于2019年6月12日任期届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司董事会同意提名黄宇、宋长发、刘澄清、吴非为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。独立董事候选人简历见附件。
独立董事候选人的有关材料已报上海证券交易所审核并通过，同意作为公司独立董事候选人提请公司股东大会选举。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于召开2018年年度股东大会的通知》。（公告编号：2019-034）
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2019年3月21日
附：非独立董事候选人简历
吴学群，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。曾任丹东市房屋建筑总公司技术员，丹东市元宝区八方食品经销站销售经理，丹东市桃李食品有限公司总经理，桃李面包股份有限公司董事长。现任桃李面包股份有限公司董事、总经理、执行总经理，沈阳优祥农业供应链管理有限公司执行董事。
盛雅莉，女，中国国籍，无境外永久居留权，1943年出生，初中学历。曾任丹东东风服装厂工人，丹东二经商店营业员，萃华金店营业员，丹东市元宝区宏达食品商店经理，丹东市元宝区八方食品经销站经理，丹东市食品有限公司经理，成都市桃李食品有限公司执行董事，现任大连桃李食品有限公司、西安桃李食品有限公司、成都市桃李食品有限公司、石家庄桃李食品有限公司监事。
吴学亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。曾任陕西桃李食品有限公司销售经理、总经理，桃李面包股份有限公司副总经理。现任桃李面包股份有限公司副董事长、执行总经理。
吴学东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，研究生学历。曾任山东省医药保健品进出口公司业务员。现任桃李面包股份有限公司董事，青岛古德食品有限公司和济南古德食品有限公司执行董事兼总经理。
盛龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，本科学历。曾任丹东市第十四中学教师，丹东市电子职工大学讲师。现任锦州桃李食品有限公司执行董事兼总经理，桃李面包股份有限公司董事。
附：独立董事候选人简历
黄宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，硕士研究生学历，曾任中石化国际事业公司经理、部门副总，中石化美国公司副总经理，中石化化工销售公司部门副总，环境保护部国际司副处长。现任桃李面包股份有限公司独立董事，嘉兴天拓投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，北京普惠蓝天环境科技有限公司执行董事兼经理，北京网饰科技有限公司执行董事兼经理，水木兰亭（北京）城市文化发展有限公司经理，北京华宇融创科技有限公司执行董事兼经理，中保宇投资有限公司总经理。
宋长发，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大专学历，曾任立信会计师事务所部门经理。现任桃李面包股份有限公司独立董事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所合伙人、所长，昆山协孚新材料股份有限公司独立董事。
刘澄清，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，博士学历，曾任澄清律师事务所律师、广东泰来律师事务所律师、北京地平线律师事务所深圳分所律师、广东博合律师事务所律师、国浩律师集团（深圳）律师、广东万乘律师事务所律师。现任桃李面包股份有限公司独立董事，广东万乘律师事务所合伙人，中广核核技术发展股份有限公司、深圳市易天自动化设备股份有限公司独立董事、广州世界大观股份有限公司董事、海南自贸区韬辉农业投资有限公司监事。
吴非，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，硕士研究生学历，曾任中国粮油控股有限公司法律顾问，中粮集团有限公司秘书，上海证券交易所监管员。现任桃李面包股份有限公司独立董事，分宜雅佑投资管理有限责任公司总经理，上海信公企业管理咨询有限公司董事兼总经理，上海信渡企业管理咨询有限公司执行董事，山东华鲁恒升化工股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司、青海互助青稞酒股份有限公司、利欧集团股份有限公司独立董事。
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2019-030
桃李面包股份有限公司第四届
监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2019年3月10日以通讯方式送达全体监事，会议于2019年3月20日以通讯的方式召开。本次会议由监事会主席关立新召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（公告编号：2019-031）及《桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》。
经监事会认真审核后认为：
一、公司《关于桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。
二、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
三、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
四、监事会已对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
五、公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。
综上所述，监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。
公司监事会主席关立新参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于选举公司第五届监事会监事候选人的议案》
公司第四届监事会将于2019年6月12日任期届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。公司第五届监事会由3名监事组成。根据公司股东推荐，同意提名陶晓迎、付尧为公司第五届监事会监事候选人。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。公司监事会由3名监事成员组成，上述两名监事候选人经股东大会审议通过后将与经公司职工代表大会中已选举产生的职工代表监事王双共同组成公司第五届监事会。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
桃李面包股份有限公司监事会
2019年3月21日
附：监事候选人简历
陶晓迎，女，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，硕士研究生学历。现任天津桃李食品有限公司总经理秘书。
付尧，女，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，专科学历。曾任锦州桃李食品有限公司财务核算员，记账会计。现任锦州桃李食品有限公司行政人力资源部主任，工会主席。
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2019-032
桃李面包股份有限公司
职工大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）职工大会于2019年3月19日上午在公司会议室召开。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规的规定。
经过全体与会职工民主讨论，与会职工审议并一致通过如下决议：
一、关于桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划相关的议案
1、审议并通过了《关于桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
2、审议并通过了《关于桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划管理规则的议案》。
3、与会职工经审议一致认为：实施持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，实现公司长期持续的发展。同时，《桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。
《桃李面包股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
二、关于选举职工代表担任监事的相关议案
本次会议以书面形式记名投票表决方式，推选王双女士为公司第五届监事会职工代表监事，任期三年，依照桃李面包股份有限公司章程规定，享有相应的权利，履行相应的义务，承担相应的责任。
特此公告。
桃李面包股份有限公司
2019年3月21日
附：职工代表监事简历
王双，女，中国国籍，无境外永久居留权，1987年出生，本科学历。曾任沈阳桃李面包有限公司生产内勤。现任沈阳桃李面包有限公司食品安全员、工会副主席。
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2019-033
桃李面包股份有限公司关于第五届
监事会职工监事选举结果的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）公司第四届监事会将于2019年6月12日任期届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2019年3月19日召开了职工代表大会，选举王双女士为公司第五届监事会职工代表监事。
本次经职工代表大会选举产生的1名职工代表监事将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第五届监事会。
特此公告。
桃李面包股份有限公司
2019年3月21日
附：职工代表监事简历
王双，女，中国国籍，无境外永久居留权，1987年出生，本科学历。曾任沈阳桃李面包有限公司生产内勤。现任沈阳桃李面包有限公司食品安全员、工会副主席。
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2019-034
桃李面包股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月11日 14点 00分
召开地点：沈阳桃李面包有限公司会议室，沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月11日
至2019年4月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-17内容详见公司于2019年3月20日和2019年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、
特别决议议案：14
3、
对中小投资者单独计票的议案：6、7、8.00、9、10、11、13、14、15、16、17
4、
涉及关联股东回避表决的议案：8、9、14
应回避表决的关联股东名称：吴志刚、吴学群、吴学亮、吴学东、盛龙、宋长发、黄宇、刘澄清、吴非、林元、冯国胜、杨勇、李云辉、王宏艳、刘爽、吕娜、盖振利、李晓龙、盖秀兰、徐鑫、宋其炽、杨雷、富满昌、刘大明、滕飞、于麒子、韩德全、林基春、王海涛、刘建松、张志兵、于庆阳、孙志刚、费智慧、肖虎、祁冉、高原、王福亮、陈晨、张海洋、王君、孙一、祝胜鑫、惠文成、刘秀芹、金库、肖蜀岩、李燕、黄岩、栾宏宇、于海相、李文波、陈林、周伟星、周大燕、陈雪冬、蒙明安、张继增、鞠德君、刘天华、郑彤、蔡广强、朱述华、李卉、李妍、王继印、曲慧、关立新、张银安、孙颖。
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）登记时间：2019年4月4日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
（二）登记地点：桃李面包股份有限公司，沈阳市沈河区青年大街1-1号沈
阳市府恒隆广场办公楼1座4015单元
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加
盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联
系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、
其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
3、会议联系方式
地址：沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆广场办公楼1座4015单元
联系人：张银安
联系电话：024-22817166
传真：024-23505619
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2019年3月21日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
桃李面包股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月11日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
