四川科伦药业股份有限公司2018年年度报告摘要
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-031
四川科伦药业股份有限公司
2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：
公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.096元（含税）；不转增，不送股。
按公司目前的总股本1,439,789,550股，扣除公司存在通过回购专户持有本股份8,215,715股后，以股本1,431,573,835股为基数，预计现金红利总额为300,057,875.82元，占2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的24.74%。实现现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
公司属医药制造业，秉承“科学求真，伦理求善”的经营理念，主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等25种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材、医疗器械等产品的研发、生产和销售。主要产品涵盖麻醉镇痛、中枢神经、抗感染、肠外营养等领域。
截止2018年12月31日，公司拥有568个品种共981种规格的医药产品，其中有124个品种共292种规格的输液产品、393个品种共636种规格的其它剂型医药产品、51个品种共53种规格的原料药。另外，公司拥有10个品种的抗生素中间体、4个品种共7个品规的医用器械。
公司生产的药品按临床应用范围分类，共有25个剂型568种药品。其中，进入《国家基本药物目录（2018年版）》的药品为124种，被列入OTC品种目录的药品为82种，被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》的药品为269种。
（二）经营模式
1.采购模式
公司的大输液产品位居国内市场份额前列，凭借领先的市场地位，在原材料采购方面具有较强的议价能力。公司凭借规模优势通过招投标方式对主要原材料实施集中采购，能在保证采购质量的前提下有效降低采购成本。
对于主要原料、辅料和包装材料的供应商遴选，公司在对市场供应情况、市场价格等信息进行调查的基础上，初选三家以上的合规供应商，由三位公司的采购人员与供货商举行三次以上的价格谈判，择优选择2家或3家供应商作为审计对象。公司严格按照GMP相关要求对供应商实施质量审计，根据质量审计的最终结果选定符合公司生产需要的供应商，并将其列入“合格供应商名单”。
2.生产模式
公司建立了以供应部统筹管理，生产基地根据市场具体情况对计划进行余缺调剂的生产模式。供应部根据销售服务部制定的计划，设立生产目标，制定原辅料和包装材料的采购任务。基于库存产品数量和各片区的销售计划，为公司各生产基地设立计划任务具体目标，在实际生产过程中的根据内外部变化因素进行相应的调整。
公司控制生产成本的有效举措主要是通过严格的质量控制、消耗控制和效率控制来实现。为保障产品质量，质管中心建立完善的生产质量控制制度，并在每个生产企业都设立了质量保证和质量监察部门。这类部门在开发及制造产品的周期中对整个生产流程中物料、在产品及制成品实行严格的监控，督促生产基地不断提高生产工艺的技术水平，确保公司可持续稳定地提供高质量产品以满足市场需求。
3.销售模式
经过二十余年的探索、实践和总结，公司已形成了科学、系统的营销管理制度和激励机制，构建起了健全、完善、立体、高效的营销网络。输液产品在国内市场的占有率处于第一位，并在业界享有极高的品质荣誉。基于输液业已形成的销售渠道优势，经过持续、高效的品牌推广和营销体系建设，公司已逐步建立起在新药专科领域的品牌形象，为持续提升公司品牌的市场知名度及扩大产品的市场覆盖率提供了保障。
随着“两票制”在各省市的全面实施，医药企业直接与有配送资质的经销商签订销售合同，原有销售模式面临调整。公司转变营销模式，通过与国药集团建立战略同盟、设立销售子公司、建设学术推广和市场策划专业团队等方式，辅以专业服务咨询公司提供市场维护服务，构建起规范、专业、完善的销售网络，为营销承接不断获批的新产品，奠定坚实的基础。
（三）行业发展情况
2018年医药行业主营业务收入23,986.3亿元，同比增长12.6%，增速较上年同期提高0.1个百分点；2017年医药行业主营业务收入21,302.2亿元，同比增长12.5%；2018年，医药行业实现利润总额3,094.2亿元，同比增长9.5%，较上年同期下降8.3个百分点；2017年医药行业实现利润总额2,826.1亿元，同比增长17.8%。从板块内部来看，业绩分化严重。优质企业在收入端和利润端保持了较好的增长态势。（数据来源wind）
（四）公司行业地位
在输液领域，公司已经实现全面的产业升级，具备高端制造和新型材料双重特点的竞争力，占据了技术创新和质量标杆的战略高地。公司建立了从药品的研究开发、生产制造、物流转运直至终端使用的闭合式责任体系，确保了产品质量安全。公司的主导产品已实现批量出口，在40多个国家和地区享有盛誉。公司自主研发的可立袋?为国内外首创，拥有二十多项专利，荣获国家科学技术进步奖。它比传统输液具有更高的安全性和性价比，在降低能耗和环境保护方面也有巨大的应用价值，代表着中国输液产品发展的方向，深刻地改变了行业格局。
在抗生素领域，公司在全国进行“抗生素全产业链”的战略性布局。子公司伊犁川宁生产硫氰酸红霉素和头孢系列中间体。通过研发试验、升级优化、创新合作、引进国内外先进技术设备，伊犁川宁的“生物发酵抗生素生产尾气处理技术集成及应用”荣获新疆维吾尔自治区科技进步一等奖。公司抗生素全产业链的综合竞争优势已成为业内不可撼动的默认值。
在创新研发方面，自创立以来，科伦先后将数十亿元资金投入研发创新，建立了国家级博士后科研工作站和院士工作站。公司已累计获得13项“国家重点新产品”称号；获得6项“十二五重大新药创制”专项、2项“十三五重大新药创制”专项、1项国家科技支撑计划和1项国家科技援外项目。截至目前，科伦已申请专利3,000余项，获得专利授权2,000余项，在肿瘤、细菌感染、肠外营养等多个疾病领域相继启动了400余项重大药物的研制，创新专利实现了对发达国家授权零的突破。
公司利用国内外药物研究的人才和其他竞争资源，建立了以成都研究院为核心，苏州、天津研究分院及美国研究分院为两翼的研发体系，形成了以国内正向研发为主导，国外技术反哺为辅助的新型研发模式，进入中国药企创新能力的第一方阵。
（五）报告期内主要的业绩驱动因素
2018年公司经营业绩显著提升，主要驱动因素为：一是，公司抗生素中间体产量释放，净利润较去年大幅增长。二是，输液产品结构持续优化。三是，新产品陆续获批上市，销售收入增长好于预期。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
单位：人民币元
■
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
会计政策变更的原因：详见第十一节、五、33.
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2018年1月23日，中诚信证券评估有限公司，出具了《2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，评级结论为：“公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA+”；
2018年6月4日，中诚信证券评估有限公司，出具了《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期）、2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》，评级结论为：“维持公司本次跟踪主体信用等级为AA+，评级展望正面，维持债券信用等级为AA+”；
2018年10月15日，中诚信证券评估有限公司，出具了《2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，评级结论为：“公司主体信用等级为 AA+，评级展望为正面，本期债券的信用等级为 AA+”。
以上评级报告已在深圳证券交易所网站及巨潮咨讯网披露，请投资者关注。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年是我国医疗卫生体制改革和制度顶层设计发生深刻变化的一年。改革新政旨在供给侧改革，助推我国医药企业从高速增长向高质量发展转变。高质量发展以创新、质量、绿色环保、社会责任等为核心要素。公司坚持创新驱动战略，牢固树立“大质量观”，秉承“环保优先，永续发展”理念，积极履行社会责任，践行精准扶贫，在这一场行业变革中逐步脱颖而出。2018年，公司实现归属于上市公司股东的净利润121,294万元，较去年同期增长62.04%。
1.持续加大研发创新投入
自2013年以来，公司研发投入已超过38亿元。报告期内，研发投入11.14亿元，较去年同期增长31.74%。2018年公司18项优秀药物获批生产，涉及肠外营养、麻醉镇静、中枢神经、抗感染等7大领域。公司在创新小分子新启动8项靶点药物研究；生物技术药新启动13项创新药物研究；2018年相继启动14项创新药物临床研究。公司创新ADC项目中美同步临床及FDA孤儿药突破性疗法认证，2项创新项目成功实现国际授权。具备高技术壁垒特点的产品集群正在逐步形成，科伦“以仿制为基础、创新驱动未来”的产品线战略布局全面达成。
2.牢固树立大质量观念
建立可靠的质量控制和质量监测体系，以确保公司的药品安全有效，并持续提升产品的质量竞争力和美誉度，为科伦药业成为卓越的现代医药企业提供品质保障。公司从初创时期就确立了质量领先的永续发展战略。2018年，公司收到了日本PMDA签发PMDA认证。此次认证通过既是对公司生产质量管理体系有效运行的肯定，也是公司始终严格全程贯彻执行国际先进GMP规范的结果。
3.绿色可持续发展
2018年子公司伊犁川宁获批国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源化利用工程技术中心，该工程技术中心在全国仅两家医药企业获批；公司共有3家企业入选绿色制造体系建设示范绿色工厂，分别为川宁生物、湖南科伦及科伦药业；湖南科伦申报的“医药注射剂生产与质量管理中的智能制造试点示范项目”同时还获评工信部智能制造试点示范项目和人工智能应用试点示范项目；国家发改委的国家企业技术中心2017-2018年评价结果中，科伦得分排药企首位。科伦药业在绿色制造、智能制造等方面的成绩获得国家相关部委的肯定与认可。
4.积极履行社会责任
公司积极履行社会责任，认真实施精准扶贫。2018年，公司董事长刘革新先生获四川省脱贫攻坚领导小组“四川省脱贫攻坚奉献奖”。公司关心员工利益，注重员工培训提升与发展，目前公司总人数19,990人，2018年培训近60万人次。同时，科伦药业分别于2015年（1次）、2017年（1次）、2018年（2次）共进行了四次回购，为四川省次数最多。
面对医药行业的深刻变化，公司继续保持创新驱动的战略意志和战略耐心，励精图治，拥抱变革，继续沿着既定的发展目标，迈出坚实的步伐，以促进公司长期可持续健康发展。
报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润121,294万元，比上年同期增长62.04%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11.13亿元，同比增长698.96%。公司净利润增长的主要因素：（1）公司加大销售终端客户的开发力度，输液产品结构持续优化，实现收入98.80亿元，同比增长30.37%，毛利和毛利率持续增长；（2）非输液产品销售规模扩大，实现收入62.42亿元，同比增长66.37%，实现毛利26.64亿元，同比增长157.17%。其中，子公司伊犁川宁产能释放，实现净利润6.09亿元，同比增加6.84亿元；（3）公司联营企业石四药集团利润增加，按权益法确认的投资收益增加。
报告期内，因公司持续大力推进“创新驱动”战略，研发费用增加；公司加强销售及新药推广力度，市场开发及维护费、市场管理、学术推广费等增加；市场融资利率上升，公司财务费用增加；公司生产规模扩大及持续推动技术改造，修理费增加。由于上述几方面的主要因素，影响了公司净利润的增速。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润121,294万元，比上年同期增长62.04%，公司净利润增长的主要因素：（1）公司加大销售终端客户的开发力度，输液产品结构持续优化，销售数量增加，实现收入98.80亿元，同比增长30.37%，毛利和毛利率持续增长；（2）非输液产品销售规模扩大，实现收入62.42亿元，同比增长66.37%，实现毛利26.64亿元，同比增长157.17%。其中，子公司伊犁川宁产能释放，实现净利润6.09亿元，同比增加6.84亿元；（3）公司联营企业石四药集团利润增加，按权益法确认的投资收益增加。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1）会计政策变更：
财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订：
- 《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》
- 《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》
- 《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》
- 《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（统称“解释第9-12号”）
- 《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及相关解读
本集团自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。
本集团采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下：
（a） 解释第9-12号
本集团按照解释第9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。
采用解释第9-12号未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。
（b） 财务报表列报
本集团根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。
相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目：
单位：元
■
■
2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表项目：
单位：元
■
■
2017年度受影响的合并现金流量表和母公司现金流量表项目：
单位：元
■
■
根据财会[2018]15号的相关解读，本集团将实际收到的与资产相关的政府补助由“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”项目调整为“收到其他与经营活动有关的现金”项目列报。
2）会计估计变更：无
3）会计核算方法变更：无
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期，公司设立子公司科伦农业、上海科伦医药、四川科达物流，从该等公司成立日起纳入合并范围。
报告期，本公司子公司君健塑胶设立子公司四川科圣嘉医疗，从四川科圣嘉医疗成立日起纳入合并范围。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2019-016
四川科伦药业股份有限公司
第六届监事会第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届监事会第五次会议通知于2019年3月8日以电话和电子邮件方式送达全体监事。
第六届监事会第五次会议于2019年3月19日以现场结合通讯方式在成都召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郭云沛先生以通讯方式出席，其余监事均以现场出席方式参加。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度监事会工作报告》
公司2018年度监事会工作报告详细内容见公司《2018年度报告》相关部分，该报告全文于2019年3月21日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2018年度报告及摘要的议案》
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2018年度财务决算报告、公司2018年度利润分配方案、经审计的2018年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核四川科伦药业股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》
公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
四、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《监事会议事规则》
根据2018年新修订的《上市公司治理准则》、《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则，以及公司《章程》的相关规定，对公司《监事会议事规则》进行了修订。
修订后的议事规则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则》。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》
监事会对公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件进行了核查，认为：
（1）公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解除限售限制性股票的情形。
（2）全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1,212,944,249.00元，以2016年归属于上市公司股东的净利润584,638,829.00元为基数，增长率为107.47%，不低于45%。
（4）依据公司《2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认2018年度，298名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足第二个解除限售期全部解除限售的条件；2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B”等级，部分满足第一次解除限售期解除限售条件，可解除限售比例为 80%。
综上，公司监事会认为：公司300名激励对象解除限售资格合法有效，公司2016年限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的公告》。
六、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》
根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象有2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为80%，应对其持有的第二个限售期内剩余20%尚未解除限售的限制性股票合计3,490股进行回购注销的处理。同时，由于公司实施完毕2017年度分红派息方案，根据《激励计划》及公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为6.55元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。若本次回购具体实施之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，公司应按照《激励计划》的规定对前述回购价格做相应的调整。
经审议，公司监事会认为本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司回购注销合计3,490股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的公告》。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
经公司监事签字确认的公司第六届监事会第五次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司监事会
2019年3月21日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2019-017
四川科伦药业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第十次会议通知于2019年3月8日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第六届董事会第十次会议于2019年3月19日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事王晶翼先生、张腾文女士和独立董事张涛先生、王广基先生、李越冬女士以通讯方式出席，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》
公司2018年度董事会工作报告详细内容见公司《2018年度报告》相关部分，该报告全文于2019年3月21日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》
公司2018年度总经理工作报告详细内容见公司《2018年度报告》相关部分，该报告全文于2019年3月21日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2018年度报告及摘要的议案》
年报全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2019年3月21日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
公司监事会对公司2018年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第五次会议决议公告》。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》
公司2018年度财务报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了2018年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2018年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量，并出具标准无保留意见的2018年度审计报告。
公司2018年实现营业收入较上年增长43.00%，归属母公司股东的净利润较上年增长62.04%。
2018年年末公司资产总额293.61亿元，比年初增加13.73亿元。2018年末公司负债总额163.97亿元，比年初增加3.91亿元。2018年末归属于母公司股东权益合计127.63亿元，比年初增加9.60亿元。
2018年期间费用83.34亿元，比上年增加32.57亿元，增长64.15%。
2018年非经常性损益1.00亿元，比上年减少5.09亿元，降幅83.59%。
现金流量变动情况：2018年经营活动产生的现金流量净额29.54亿元，较去年增加17.50亿元，上升145.47%；2018年投资活动产生的现金流量净额-9.59亿元，净流出较去年减少14.20亿元，净支出降幅59.70%；2018年筹资活动产生的现金流量净流出13.82亿元，较上年减少25.93亿元，下降214.07%。
公司2018年度财务决算信息详见公司《2018年度报告》相关部分，该报告全文于2019年3月21日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度利润分配的预案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,212,944,249.00元（其中：母公司实现净利润736,824,075.00元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积73,682,408.00元，加：年初未分配利润6,283,357,368.00元，减：根据公司2017年度股东大会通过的2017年度利润分配方案，每10股派2.09元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币300,906,057.00元，公司期末实际可供股东分配的利润7,121,713,152.00元（母公司未分配利润4,935,711,908.00元）。公司期末资本公积为3,549,998,198.00元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，建议2018年度利润分配预案：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.096元（含税）；不转增，不送股。
按公司目前的总股本1,439,789,550股，扣除公司存在通过回购专户持有本股份8,215,715股后，以股本1,431,573,835股为基数，预计现金红利总额为300,057,875.82元，占2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的24.74%。实现现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。
公司推出的2018年度利润分配的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司管理层办理因实施2018年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事就公司2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事就公司续聘2019年度审计机构事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案需提交公司2018年度股东大会审议。
七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2018年内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》
公司监事会、独立董事分别对2018年度内部控制自我评价报告发表了意见。
公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见、监事会会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2018年度环境报告书〉的议案》
具体内容详见公司网站（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2018年度社会责任报告〉的议案》
具体内容详见公司网站（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、在关联董事刘革新、刘思川、潘慧回避表决的情况下，以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、在关联董事潘慧回避表决的情况下，以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦斗山2019年度日常采购关联交易情况的议案》
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦斗山2019年度日常采购关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司与科伦斗山2019年度日常采购关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、在关联董事王广基回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与华北制药2019年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与华北制药2019年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司与华北制药2019年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
十三、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦医械2019年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦医械2019年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司与科伦医械2019年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与石四药集团有限公司2019-2020年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与石四药集团有限公司2019-2020年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司与石四药集团有限公司2019-2020年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事会增补非独立董事的议案》
鉴于公司董事黄复兴先生因个人原因辞去第六届董事会职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行增补一名非独立董事。经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的董事人选，并对其资格进行审查后，提名贺国生先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
此次增补非独立董事将提交公司2018年度股东大会选举，当选后为公司第六届董事会董事，任期与公司第六届董事会任期一致，自股东大会通过之日起计算。
公司独立董事对公司董事会增补非独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确定公司董事会增补董事薪酬的议案》
鉴于公司第六届董事会成员黄复兴先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会拟增补了贺国生先生作为非独立董事。公司董事会及薪酬考核委员会综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，提议公司贺国生先生在第六届董事任期内的薪酬标准为：年度报酬10万元。
公司独立董事对公司董事会拟增补董事的薪酬发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》
《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的公告》和监事会对该事项的意见的详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》
《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的公告》和监事会对该事项的相关意见的详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十九、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等金融机构融资的议案》
根据经营规划和业务发展需要，同意公司及所属子（分）公司自2018年度股东大会决议之日起至2019年度股东大会决议（即2020年召开的2019年度股东大会决议）之日，向银行等金融机构申请综合授信额度不超过100亿元人民币，该额度可用于公司向银行等金融机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等综合授信项下业务。同意公司及所属子（分）公司在办理该银行等金融机构授信额度内的融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。
就上述事项，提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等金融机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司开展融资租赁融资的议案》
同意科伦药业及其子（分）公司开展融资租赁融资，将公司及其子（分）公司的生产机器设备及相关配套设施开展融资租赁交易，融资总额不超过人民币15亿元，融资期限不超过5年，最终以签订的相关协议为准。开展期限为自股东大会审议通过之日起24个月。融资额度在前述期限内可滚动使用。
同意公司及其子（分）公司在办理上述融资租赁涉及融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保，同时，相关母公司可以为子公司担保、子公司可以为子公司担保、子公司可以为母公司担保，并履行相应程序。
提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资的相关机构及融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》
同意公司及合并报表范围内子（分）公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票即期余额不超过人民币20亿元。开展期限为自股东大会审议通过之日起24个月。上述业务期限内，该额度可滚动使用。
公司及合并报表范围内子（分）公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。
提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要决定单笔融资额度，决定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，签署融资合同和其他有关法律文件。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司及其子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》
同意公司及子（分）公司在业务开展期限内使用合计金额不超过等值人民币20亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品（包括但不限于结构性存款等理财产品），在上述额度内，资金可以在24个月内滚动使用。
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的公告》。
公司独立董事就公司及其子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项发表了同意的独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
同意公司通过全资子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）在新疆设立全资子公司伊犁嘉宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁嘉宁”），进一步完善公司的业务布局，拓展化学药品原料药市场。设立完成后，伊犁川宁持有伊犁嘉宁100%的股权，伊犁嘉宁投资金额4,000万元。
根据《公司章程》等的相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。
为实施上述子公司的设立事项，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。
二十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向控股子公司霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司增资的议案》
同意公司通过全资子公司伊犁川宁，向控股子公司霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司（以下简称“瑾禾生物”）以现金方式增资6,400万元。瑾禾生物其他少数股东以现金同比例增资。增资完成后，公司对瑾禾生物持股比例不变。增资主要用于瑾禾生物扩大再生产，保障伊犁川宁原材料供应。
根据《公司章程》等的相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。
为实施上述子公司的设立事项，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。
二十五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
根据《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的规定，针对激励对象所持不满足解限条件的限制性股票合计3,490股，公司将予以回购注销，并相应减少公司注册资本。同时，根据2018年新修订的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则，对公司《章程》进行修订。
公司章程修订对照表详见公告附件，修订后的公司章程详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
根据2018年新修订的《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等规则，以及公司《章程》的相关规定，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。
修订后的议事规则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
根据2018年新修订的《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则，以及公司《章程》的相关规定，对公司《董事会议事规则》进行了修订。
修订后的议事规则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》
公司根据2018年新修订的《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》的相关规定，对公司《独立董事工作制度》进行了修订。
修订后的工作制度详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十九、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈审计委员会实施细则〉的议案》
根据2018年新修订的《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—年度报告披露相关事项》等规则，以及公司《章程》的相关规定，对公司《审计委员会实施细则》进行了修订。
修订后的实施细则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会实施细则》。
三十、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈提名委员会实施细则〉的议案》
根据2018年新修订的《上市公司治理准则》和公司《章程》，对公司董事会《提名委员会实施细则》进行了修订。
修订后的实施细则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《提名委员会实施细则》。
三十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
根据2018年新修订的《上市公司治理准则》和公司《章程》的相关规定，对公司董事会《薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订。
修订后的实施细则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《薪酬与考核委员会实施细则》。
三十二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈战略委员会实施细则〉的议案》
根据2018年新修订的《上市公司治理准则》和公司《章程》相关规定，对公司董事会《战略委员会实施细则》进行了修订。
修订后的实施细则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《战略委员会实施细则》。
三十三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》
根据2018年新修订的《上市公司治理准则》、《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则，以及公司《章程》的相关规定，对公司《总经理工作细则》进行了修订。
修订后的工作细则详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《总经理工作细则》。
三十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会秘书工作制度〉的议案》
根据2018年新修订的《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的相关规定和要求，对公司《董事会秘书工作制度》相关条款进行了修订。
修订后的工作制度详细内容见公司2019年3月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会秘书工作制度》。
三十五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则和相关会计准则解释公告进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次会计政策变更。
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
三十六、在董事王晶翼回避表决的情况下，以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司四川科伦药物研究院有限公司的生物大分子和创新小分子资产转让的议案》
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司四川科伦药物研究院有限公司的生物大分子和创新小分子资产转让的公告》。
公司独立董事就四川科伦药物研究院有限公司的生物大分子和创新小分子业务资产转让事项发表了同意的独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十七、在董事王晶翼回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股子公司增加财务资助额度的公告》。
董事会意见：公司向科 伦博泰增加提供财务资助有利于公司药物研发，实施公司的三发驱动战略，被资助对象为公司控股子公司，公司充分掌握其资产质量、经营情况，并了解其行业前景、偿债能力等情况。少数股东承担资金占用费用公允、合理，保护了公司和中小投资者的利益。因此，相关财务资助的风险可控，同意公司向科伦博泰增加提供财务资助。
独立董事对公司《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三十八、在关联董事刘思川、潘慧、王晶翼回避表决的情况下，以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬的议案》
为建立健全公司长效激励约束机制，提升核心管理团队凝聚力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬考核委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，鉴于公司董事/高级管理人员不作为董事领取薪酬，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职以及公司研发规模和重要性等方面，并结合公司经营情况，提议公司调整公司高级管理人员薪酬标准为：
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独立董事对公司《关于调整高级管理人员薪酬的议案》发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。三十九、在关联董事刘革新回避表决的情况下，以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整部分董事薪酬的议案》
公司董事会薪酬考核委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，综合考虑公司董事的诚信责任、勤勉尽职以及公司研发规模和重要性等方面，并结合公司经营情况，提议公司调整董事长刘革新先生报酬标准为：200万元。
独立董事对公司《关于调整部分董事薪酬的议案》发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
四十、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
四十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司独立董事张涛先生、王广基先生、李越冬女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见2019年3月21日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司将于2019年4月12日召开公司2018年度股东大会。详细内容见公司2019年3月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第六届董事会第十次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2019年3月21日
附件1非独立董事候选人简历：
贺国生先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，教授，硕士生导师，西南财经大学金融学博士，清华大学理学和经济学双学士。历任西南财经大学金融学院信用管理系系主任、西南财经大学证券与期货学院院长助理，现任西南财经大学证券与期货学院副院长。2014年至2015年曾任公司监事。现拟任公司董事。
贺国生先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
贺国生先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。
经公司在最高人民法院网查询，贺国生先生均不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
附件2 《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表
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(下转62版)
