宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于召开2018年年度股东
大会的通知公告

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年度社会责任报告》。

（十）审议通过《关于子公司拟向公司提供担保的议案》

同意子公司苏州中兴联精密工业有限公司向母公司宁波兴瑞电子科技股份有限公司提供不超过12,000万元担保，用于母公司向上海浦东发展银行宁波慈溪支行申请贷款、银行承兑、贴现、开证、押汇、保函等融资业务。

表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《国海证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见》及《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。

（十二）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号2019-017）。

保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》、《关于年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》及《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于增设募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》

公司第二届董事会第十一次会议及第三次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》，同意公司变更部分募集资金6,980万元人民币向全资子公司香港兴瑞企业有限公司（以下简称“香港兴瑞”）增资并转投设立全资孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（以下简称“越南兴瑞”，越文名称“C?NG TY TNHH SUNRISE TECHNOLOGY （VI?T NAM）”）（具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨投资新设孙公司的公告》（公告编号2018-022））。

2019年1月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，同意在上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）开设募集资金专用账户，用于存放公司向子公司香港兴瑞增资的款项，该增资款用于“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”和“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”；同意公司及子公司香港兴瑞与浦发银行及保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）签订《募集资金三方监管协议》。

截至目前，公司已将上述款项打至在子公司香港兴瑞开设的集资金专用账户，公司及子公司香港兴瑞已与浦发银行及保荐机构国海证券签订了《募集资金三方监管协议》（具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号2019-008））。

本次募集资金投资项目的变更涉及需要在境外设立孙公司，公司已于近期完成了越南孙公司的设立（具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司投资设立孙公司完成注册登记并取得营业执照的公告》（公告编号2019-011）），根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司拟在中国工商银行河内市分行（英文名称“Industrial and Commercial Bank of China, Ltd., Hanoi Branch”）开立募集资金专户，用于存储、使用和管理本次子公司香港兴瑞向孙公司越南兴瑞增资的款项，该增资款用于“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”和“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”。同时，公司、子公司香港兴瑞及孙公司越南兴瑞拟与上述开户银行、保荐机构国海证券签订《募集资金三方监管协议》。

董事会同意在中国工商银行河内市分行（英文名称“Industrial and Commercial Bank of China, Ltd., Hanoi Branch”）开设募集资金专用账户，用于存放子公司香港兴瑞企业有限公司向孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（越文名称“C?NG TY TNHH SUNRISE TECHNOLOGY （VI?T NAM）”）增资的款项，该增资款用于“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”和“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”；同意公司、子公司香港兴瑞企业有限公司及孙公司兴瑞科技（越南）有限公司与中国工商银行河内市分行及保荐机构国海证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十四）审议通过《关于〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的制定符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》的规定，能够有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，促进企业健康、持续、稳定发展。

表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

同意公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准提案。

表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号2019-018）。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计事项的议案》

公司2018年度关联交易的确认及2019年度关联交易的预计，是公司正常生产经营活动所需，定价公允，履行了必要的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。

该议案审议过程中，关联董事进行了回避。

表决结果：有效表决7票，同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计事项的公告》（公告编号2019-019）。

荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年度关联交易执行情况及2019 年度关联交易预计事项的核查意见》、《关于公司第二届董事会第十四次会议相关审议事项的事前认可意见》及《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司使用自有资金购买资产暨关联交易事项的议案》

公司因扩大生产经营需要，拟向关联方宁波中骏宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司（以下简称“宁波中骏森驰”）购买位于周巷镇界塘村明德路北侧的17#楼，作为公司生产经营厂房。经具有证券期货业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司评估（《宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司拟转让的资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕62 号）），受评估资产的账面价值10,962,574.40元，评估价值11,449,470.00元，评估增值486,895.60元，增值率为4.44%。本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

同意使用自有资金以评估后的价格11,449,470.00元受让关联方宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司17#楼及相关附属设施。

该议案审议过程中，关联董事进行了回避。

表决结果：有效表决7票，同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用自有资金购买资产暨关联交易事项的公告》（公告编号2019-020）。

荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司使用自有资金购买资产暨关联交易事项的核查意见》、《关于公司第二届董事会第十四次会议相关审议事项的事前认可意见》及《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求，在公司编制2018年度财务报表时对2017年度财务报表部分项目和金额进行追溯调整。

表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2019-021）。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。

（十九）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

同意2019年4月12日在公司会议室召开2018年年度股东大会审议上述应由股东大会审议的事项。

表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知公告》（公告编号2019-022）。

三、备查文件

1.宁波兴瑞电子科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

2.关于公司第二届董事会第十四次会议相关审议事项的事前认可意见；

3.关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见。

特此公告

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

董事会

2019年3月20日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2019-022

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东

大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会决定召集2018年年度股东大会，会议决定于2019年4月12日召开公司2018年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2018年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定

4、会议召开时间：

现场会议时间：2019年4月12日（星期五）14：00

网络投票时间：2019年4月11日一2019年4月12日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月12日上午9：30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月11日下午15:00一2019年4月12日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年4月9日（星期二）

7、会议出席对象

（1）截止2019年4月9日（星期二）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决

（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号兴瑞科技2号楼4楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议议案：

1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2018年年度报告及摘要的议案》

4、《关于2018年度财务决算报告的议案》

5、《关于2019年度财务预算报告的议案》

6、《关于2018年度利润分配预案的议案》

7、《关于增加公司注册资本并相应修改公司章程的议案》

8、《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

9、《关于子公司拟向公司提供担保的议案》

10、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

11、《关于〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

12、《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

13、《关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计事项的议案》

14、《关于公司使用自有资金购买资产暨关联交易事项的议案》

（二）特别提示和说明

1、上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月21日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2019-012）。

2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

3、议案7《关于增加公司注册资本并相应修改公司章程的议案》为特别决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。其他议案为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场参与会议的股东登记办法

（一）登记方式

1、法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（附件一）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记；

2、自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（附件一）和本人身份证复印件到公司登记。

3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。本公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间：

1、现场登记时间：

2019年4月10日（星期三；上午9：30-11：30，下午13：30-17：00）

2、采用书面信函或传真方式登记的，须在2019年4月10日下午17:00之前送达或者传真至本公司董事会办公室。来信请寄：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号（宁波兴瑞电子科技股份有限公司），邮编：315326（信函上注明“2018年年度股东大会”字样）本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

3、登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号董事会办公室

邮政编码：315326

联系电话：0574-63411656

传 真：0574-63411657

联系邮箱：zhoushunsong@zxec.com、limengliang@zxec.com

联系人：周顺松、李孟良

4、注意事项：

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时

到会场办理登记手续；

（2）会议费用：本次会议为期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

六、备查文件

1、《第二届董事会第十四次会议决议》

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

董事会

2019年3月20日

附件一：

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（签章）:___________________

委托人身份证或营业执照号码：_______________________

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：____________________

受托人身份证号码:________________

委托日期：_______________________

委托人对大会议案表决意见如下：

■

1.请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”。

2.若没有明确指示，被委托人可行使按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

3.本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

附件二：

参会股东登记表

■

附件三：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362937”，投票简称为“兴瑞投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表 1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月12日上午9：30一11:30，下午13:00一15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年4月11日下午15:00一2019年4月12日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002937 简称：兴瑞科技 公告编号：2019-013

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

■

一、监事会会议召开情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议通知于2019年3月10日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2019年3月20日在公司会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

2018年，在公司董事会和公司各级领导的支持配合下,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，本着对企业、对股东和出资人负责的态度，对公司依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查，履行章程赋予的各项工作职能,在监督力度、监督范围、监督方式等方面都有了改进和加强，发挥了监督公司经营运作的职能作用。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司2018年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》（公告编号2019-014）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年，公司实现营业收入101,790.24万元，同比增长15.93%；实现归属于上市公司股东的净利润10,969.99万元，同比增长30.93%。

监事会认为：公司2018年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》

公司在总结2018年度经营情况及经济形势的基础上，结合2019年度的市场状况和新增产能，预测2019年度，销售收入增长10%-20%，净利润增长15%-30%。

特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，亦不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。

监事会认为：公司在总结2018年度经营情况及经济形势的基础上，结合2019年度的经营目标、市场开拓及发展规划制定的财务预算报告客观、合理。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务预算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2018年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2018年度利润分配预案如下：以截至2018年12月31日公司总股本184,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金股利人民币55,200,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增完成后公司总股本将增加至294,400,000.00股。

监事会认为：公司2018年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况，同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号2019-015）。

本议案尚需提请股东大会审议。本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。

（六）审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，聘期一年，并授权董事会决定其报酬事宜。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（七）审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告及自查表无异议。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

（八）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集资金管理办法》的规定。2018年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号2019-017）。

本议案尚需提请股东大会审议。

（九）审议通过《关于〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

监事会认为：《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的制定符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》的规定，能够有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，促进企业健康、持续、稳定发展。同意将《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提请股东大会审议。

（十）审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

监事会认为：公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准与各位董监高所任职务匹配，提案符合公司的薪酬水平。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号2019-018）。

本议案尚需提请股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计事项的议案》

监事会认为：公司2018年度发生的关联交易事项，是公司正常生产经营活动所需，定价公允，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；2019年度关联交易事项的预计，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计事项的公告》（公告编号2019-019）。

本议案尚需提请股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司使用自有资金购买资产暨关联交易事项的议案》

监事会认为：公司拟使用自有资金购买宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司17#楼（浙（2017）慈溪市不动产权第0027998号），是公司出于了扩大生产经营需要，符合公司经营规划及实际需求。交易价格按评估后的价格确定，定价公允，履行了必要的程序。上述关联交易行为不会构成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，不存在利益输送等损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用自有资金购买资产暨关联交易事项的公告》（公告编号2019-020）。

本议案尚需提请股东大会审议。

（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司按照财政部相关会计准则的具体要求，对会计政策进行相应变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2019-021）。

三、备查文件

1.第二届监事会第九次会议决议；

特此公告

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

监事会

2019年3月20日