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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》；
经审核，与会监事一致认为2019年公司预计与关联方发生的关联交易事项均为公司日常业务经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-030号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；
公司本次变更募集资金用途，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法、合规。因此，与会监事一致同意公司本次变更募集资金用途的事项，同意将该议案提交股东大会审议。
《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2019-031号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。
公司监事会认为，本次使用募集资金对佛山市天然气高压管网公司、佛山市三水燃气有限公司、肇庆佛燃天然气有限公司增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。
《关于使用募集资金向子公司增资的公告》（公告编号：2019-032号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
佛山市燃气集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司监事会
2019年3月22日
证券代码：002911证券简称：佛燃股份公告编号：2019-030
佛山市燃气集团股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司为了日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司相关规定，结合公司实际情况，对公司2019年度日常关联交易情况进行合理预计。
2019年，公司预计与关联方港华科技（武汉）有限公司、名气家（深圳）信息服务有限公司、珠海卓锐高科信息技术有限公司、卓通管道系统（中山）有限公司、港华辉信工程塑料(中山）有限公司、佛山市福能发电有限公司、广州港华燃气有限公司、佛山市电子政务科技有限公司、山东港华培训学院和港华燃气投资有限公司发生关联交易金额合计不超过58,983,788.80元，去年日常关联交易实际发生额合计为52,683,291.75元。（以上均为不含税金额）
(二)预计2019年日常关联交易类别和金额
单位：人民币元
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注：以上数据未经审计，均为不含税金额
（三）2018年日常关联交易实际发生情况
单位：人民币元
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注：以上数据均为不含税金额
二、关联人介绍和关联关系
（一）港华科技（武汉）有限公司
1.基本情况
法定代表人：胡桂祥
注册资本：2,121.21万元
经营范围：应用软件系统的开发、销售、实施和相关售后服务；硬件以及集成系统的销售、安装及维护；企业业务流程改造的管理咨询；及其他外包服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
住所：武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城3,4,6幢3号楼21层9、10号
截至2018年12月31日，港华科技（武汉）有限公司总资产为78,165,360.80元，所有者权益合计15,571,937.05元，2018年实现营业收入24,575,925.64元，净利润为-1,853,849.64元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
港华科技（武汉）有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，港华科技（武汉）有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
港华科技（武汉）有限公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体，其生产经营情况正常，主要提供软件系统开发和维护的定制服务，客户包含港华集团全（合）资公司及外部燃气公司，具有良好的履约能力。
（二）名气家（深圳）信息服务有限公司
1.基本情况
法定代表人：杨军
注册资本：1,000万元
经营范围：经济信息咨询（不含限制项目）；数据库管理；企业管理咨询；计算机、网络的技术开发、技术咨询、技术转让与服务；日用百货、化妆品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；电子商品平台的技术研发及咨询。预包装食品（不含复热）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
截至2018年12月31日，名气家（深圳）信息服务有限公司总资产为1,930.95万元，所有者权益合计-1,167.16万元，2018年实现营业收入1,394.86万元，净利润为-1,244.58万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
名气家（深圳）信息服务有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业, 依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，名气家（深圳）信息服务有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
名气家（深圳）信息服务有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（三）珠海卓锐高科信息技术有限公司
1.基本情况
法定代表人：胡桂祥
注册资本：700万元
经营范围：计算机软件、硬件、系统集成、数据处理技术的研究开发及相关服务；计算机、工业控制与自动化软件及相关咨询服务和自主技术成果的转让；社会经济咨询及企业管理咨询（国家限制、禁止外商经营的除外）。
住所：珠海市高新区唐家湾镇港乐路1号A区厂房第8层的第801单元
截至2018年12月31日，珠海卓锐高科信息技术有限公司总资产为29,655,140.73元，所有者权益合计4,272,683.90元，2018年实现营业收入7,574,613.64元，净利润为-4,576,349.80元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
珠海卓锐高科信息技术有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业, 依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，珠海卓锐高科信息技术有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
珠海卓锐高科信息技术有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（四）卓通管道系统(中山)有限公司
1.基本情况
法定代表人：梁志刚
注册资本：4,100万元
经营范围：生产经营工程塑料、塑料合金及其制品,产品境内外销售；从事自产产品及同类商品的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；提供商业咨询服务(国家禁止类、限制类及有专项管理规定的除外,不含会计、审计、法律咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
住所：中山市火炬开发区置业路6号1楼101、2楼201、3楼301
截至2018年12月31日，卓通管道系统(中山)有限公司总资产为251,972,033.17元，所有者权益合计51,725,511.12元，2018年实现营业收入283,190,087.69元，净利润为3,227,834.08元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
卓通管道系统(中山)有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业, 依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，卓通管道系统(中山)有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
卓通管道系统(中山)有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好。作为工程材料提供商，其在业内有着良好口碑，材料质量较好，性价比较高，广泛应用于各燃气公司，具有良好的履约能力。
（五）港华辉信工程塑料（中山）有限公司
1.基本情况
法定代表人：梁志刚
注册资本：550万美元
经营范围：生产经营工程塑料及塑料合金(管件、管材及其相关配件)；从事上述相关产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；提供商业咨询服务(不含会计、审计、法律咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：中山市火炬开发区置业路6号1楼102、2楼202、3楼302、4楼
截至2018年12月31日，港华辉信工程塑料（中山）有限公司总资产为78,584,989.24元，所有者权益合计64,315,868.17元，2018年实现营业收入67,070,576.86元，净利润为6,653,211.46元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
港华辉信工程塑料（中山）有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业, 依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，港华辉信工程塑料（中山）有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
港华辉信工程塑料（中山）有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好。作为国内主要的PE管施工机具经销商，其产品性能稳定，广泛应用于各燃气公司并获得的评价相对较好，具有良好的履约能力。
（六）佛山市福能发电有限公司
1.基本情况
法定代表人：萧兴健
注册资本：12,868.83万美元
经营范围：生产天然气电力项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：佛山市禅城区张槎沙口
截至2018年12月31日，佛山市福能发电有限公司总资产63,878.69万元，净资产20,892.29万元，主营业务收入36,203.37万元，净利润-2,364.18万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
佛山市福能发电有限公司为公司间接控股股东佛山市公用事业控股有限公司董事担任董事的除本公司及其控股子公司以外的企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条的规定，佛山市福能发电有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
佛山市福能发电有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（七）广州港华燃气有限公司
1.基本情况
法定代表人：王品慧
注册资本：10,500万元
经营范围：燃气经营(不设储存、运输,不面向终端用户);建筑物燃气系统安装服务;管道设施安装服务(输油、输气、输水管道安装);燃气、太阳能及类似能源家用器具制造;日用电器修理;燃气经营(面向终端用户);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
住所：广州市番禺区沙头街汀根村大阪工业区一街20号
截至2018年12月31日，广州港华燃气有限公司总资产为45,586.00万元，所有者权益合计23,295.00万元，2018年实现营业收入45,924.00万元，净利润为6,632.00万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
广州港华燃气有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业, 依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，广州港华燃气有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
广州港华燃气有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（八）佛山市电子政务科技有限公司
1.基本情况
法定代表人：朱少华
注册资本：10,250万元
经营范围：承接政府政务云和智慧城市的建设(政府购买服务),开展电子政务与工业数据的分类、清洗、公开、共享和运营工作,开展电子政务、工业大数据发展规划、标准制定和产业政策研究等工作;从事云计算服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、软件开发、计算机网络和硬件服务;计算机软硬件开发和销售;计算机和计算机零配件的销售;办公设备及耗材的销售;网络通信设备的销售;从事因特网数据中心业务、因特网接入服务业务等增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
住所：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦15层
截至2018年12月31日，佛山市电子政务科技有限公司总资产为38,126,610.74元，所有者权益合计13,625,856.06元，2018年实现营业收入17,158,757.68元，净利润为667,931.93元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
佛山市电子政务科技有限公司为公司间接控股股东佛山市公用事业控股有限公司控制的公司,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条的规定，佛山市电子政务科技有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
佛山市电子政务科技有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（九）山东港华培训学院
1.基本情况
法定代表人：王玲
注册资本：3,300万元
经营范围：推广燃气新技术、新工艺、新产品和质量管理继续教育课程；燃气企业和政府部门委托的燃气技术和职业技能培训；燃气技术咨询服务、承办研讨会。
住所：济南市高新区经十路5777号万科金域国际天泰家园2号办公楼401室。
截至2018年12月31日，山东港华培训学院总资产为4,322.25万元，所有者权益合计718.69万元，2018年实现营业收入1,226.99万元，净利润为-263.83万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
山东港华培训学院为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，山东港华培训学院为公司的关联法人。
3.履约能力分析
山东港华培训学院是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（十）港华燃气投资有限公司
1.基本情况
法定代表人：纪伟毅
注册资本：20,000万美元
经营范围：一、在国家鼓励和允许外商投资企业的工业、农业、基础设施、能源领域进行投资;二、受其所投资的企业书面委托(经该企业董事会一致通过),向这些企业提供下列服务:1、协助或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询;4、协助其所投资企业寻求货款及提供担保。
住所：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦10楼
截至2018年12月31日，港华燃气投资有限公司总资产为11,066,695,353.09元，所有者权益合计3,954,498,530.19元，2018年主营业务收入84,756,354.39元，净利润为398,224,229.10元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2.与上市公司的关联关系
港华燃气投资有限公司为公司第二大股东持有公司38.67%的股权,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）条的规定，港华燃气投资有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
港华燃气投资有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司本次预计的2019年发生的关联交易价格均遵循公开、公平、公正的原则，参考市场价格以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。
公司与关联方港华科技（武汉）有限公司、名气家（深圳）信息服务有限公司、珠海卓锐高科信息技术有限公司、港华燃气投资有限公司、卓通管道系统（中山）有限公司和港华辉信工程塑料(中山）有限公司的关联交易价格是比照公司向独立第三方支付的同类费用和同行业收费情况后确定的；公司与广州港华燃气有限公司、山东港华培训学院的关联交易价格是参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定的；公司与佛山市福能发电有限公司的关联交易价格是在政府指导价的基础上参考了关联方的具体市场环境和未来发展趋势后确定的；公司与佛山市电子政务科技有限公司的关联交易价格是参考可比的独立第三方的市场交易价格确定的。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2019年关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为，有利于保障公司的正常经营，且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。
关联董事尹祥、殷红梅、邓敬荣、何汉明、黄维义回避表决了公司上述2019年预计发生的关联交易。
五、独立董事意见
（一）公司的独立董事发表事前认可意见如下：
1、《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》中拟审核的日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；
2、预计的2019年日常关联交易对公司独立性无影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。
3、公司独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
（二）公司的独立董事发表独立意见如下：
公司独立董事对《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》进行了认真审核后认为，公司预计的2019年度日常关联交易是基于公司日常经营的需要而产生，关联交易价格均参照市场价格确定，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此公司独立董事一致同意上述议案。
公司董事会审议《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、上述关联交易已经第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并已发表了明确同意的意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定。
3、保荐机构对公司上述关联交易情况无异议。
4、保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
七、备查文件
1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、佛山市燃气集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司2019年度日常关联交易预计情况的核查意见
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司董事会
2019年3月22日
证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-031
佛山市燃气集团股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，公司首次公开发行人民币普通股5,600万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为78,064万元，扣减发行费用总额为6,575.78万元，募集资金净额为71,488.22万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月15日出具了“信会师报字[2017]第ZB12046号”《佛山市燃气集团股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
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（三）拟变更募集资金项目情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报,根据募集资金投资项目的实际情况，经公司重新对原募集资金投资项目进行测算和评估，公司拟调整原募集资金使用计划，将原拟投入佛山市天然气高压管网三期工程的募集资金35,400万元中的18,992万元，用于新增募投项目的建设，变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金总额的24.33%。佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程项目的募集资金使用计划不变。本次拟新增2个建设项目：芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目。具体项目募投资金分配情况如下表所示：
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2019年3月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
佛山市天然气高压管网三期工程项目于2013年1月29日经广东省发展改革委核准立项（粤发改能电函[2013]327号），项目实施主体为佛山市天然气高压管网有限公司。项目拟投入金额65,054万元，原计划募集资金投入金额35,400万元。项目原计划建设期3年。该项目是在高压管网一期、二期工程的基础上进行扩建，工程主要建设内容是新建线路工程总长度约66km，同时新建3座高中压调压站、改造或扩建2座高中压调压计量站，增建南庄生产管理、运行维护设施基地，并扩建现有监控、检测、通信、安保等自动化控制系统。
高压管网公司现已开工建设南庄门站生产管理运行维护设施基地，该基地建设项目主要用于高压管网系统的相关设施维护抢修及日常生产经营管理，满足生产管理、运行调度、抢修维护、分析化验、教育培训、档案管理、车辆管理等功能要求。截至2018年12月31日累计已投入金额3,347.71万元,其中使用募集资金807.77万元。
（二）变更募投项目的原因
根据《关于印发大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37号）、广东省发展改革委于2013年12月2日发布的《关于印发推进我省工业园区和产业集聚区集中供热意见的通知》、《佛山市集中供热规划（2014-2020年）》等文件精神，国家加快推进集中供热、“煤改气”工程建设，导致工业用户由分散供热向集中供热方式转变，热电联产机组和分布式能源站项目急剧增多，原项目的天然气高压管网、站场布局及建设时需根据政策及新的形势要求予以优化调整。同时在项目建设过程中，涉及的区域、村镇等较多，征地拆迁补偿协调工作困难较大，使得项目建设进度推进较慢。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目
高压管网公司拟在佛山市三水区芦苞镇、大塘镇建设芦苞至大塘天然气高压管道工程项目。项目设计规模约125,000Nm3/h，主要建设内容包括：新建芦苞至大塘天然气高压管线，长度约21公里；新建大塘调压计量站1座；扩建芦苞门站，增加智能清管装置。项目的建设期为2019年—2020年。项目总投资为30,928万元，包含建设投资29,660.96万元，建设期利息516万元，铺底流动资金751万元。其中使用募集资金12,969万元，其余部分由公司自筹或贷款资金解决。
2、南海西樵工业园天然气专线工程项目
高压管网公司计划在佛山市南海区西樵镇建设南海西樵工业园天然气专线工程项目。项目设计规模为年供气量约4.13亿Nm3/a，主要建设内容包括：新建西樵调压计量站至长海调压站高压管网，长度约7公里；新建长海调压计量站1座；扩建西樵调压计量站。项目工程建设期共2年，建设期第一年、第二年投入比例分别为30%、70%，预计2020年建成投产。项目总投资为14,360万元，包含建设投资13,722万元，建设期利息387万元，铺底流动资金251万元。其中使用募投资金6,023万元，其余部分由公司自筹或贷款资金解决。
（二）项目可行性分析
1、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目
（1）项目的背景及必要性
佛山市于2014年5月推出“佛山市大气污染防治行动实施方案（2014-2017）”，方案提出“调整产业布局、强化污染物指标约束、控制煤炭消费总量、扩大高污染燃料限制区域、加快清洁能源替代利用等”二十五项重大举措，其中“加快清洁能源替代利用”中要求“大力推广天然气”等清洁能源，并要求“加大天然气高中压管网的建设”。分布式能源站是实现发电、制冷、供热等多种功能的先进能源系统，明确列入了“国家节能中长期专项规划”中的重点节能领域。分布式能源站以天然气为燃料。根据实际调研情况，大塘镇工业园区内拟建设分布式能源站项目，为满足分布式能源站紧迫的用气时间需求和较高的用气压力要求，需尽快启动天然气高压管道工程的建设。因此本项目的实施符合政府政策导向的能源项目，是三水区北部区域实现工业园区升级改造的能源保障，积极响应了佛山市人民政府“全面提速天然气管道建设”的要求。
（2）项目选址情况
大塘调压计量站拟选址在大塘镇工业园区东部，占地面积约3,292.8m2(约4.94亩)，公司将通过公开出让招拍挂方式取得公用设施用地。扩建芦苞门站，拟在现有芦苞门站内增加一套智能清管装置，占地面积约90m2。
2、南海西樵工业园天然气专线工程项目
（1）项目的背景及必要性
本项目下游用户长海电厂热电联产项目对天然气有一定的需求，高压管网公司作为区域内燃气供应商，项目的建成投产，将有利于扩大公司的销售规模，提高市场占有率。南海长海发电有限公司（以下简称“长海电厂”）位于佛山市南海区，是地方性电厂，主营业务为发电、供热；并向外单位供热，是周边纺织基地及用气企业集中供热的唯一热源点。目前，长海电厂机组均燃用原煤或水煤浆，其控股股东南海景隆投资控股有限公司计划退运2台燃煤供热机组，并新建3×100MW级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，而天然气作为一种优质的工业生产燃料，在长海电厂能源使用的过程中扮演日益重要的角色，项目的建设在增加电力和满足供热的同时，还可以取得节约能源和改善环境的双重效果。项目符合国家鼓励发展热电联产、集中连片供热和提高能源利用效率的产业政策。
（2）项目选址情况
长海调压计量站拟选址在南海长海电厂燃气蒸汽联合循环冷热电联产改扩建工程项目厂区内，不新增建设用地，占地面积约2,607.1m2(约3.9亩)。西樵调压计量站拟在原西樵调压计量站内部扩建，不新增建设用地。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1)市场经营风险
本项目方案充分考虑了项目实施的可行性，在输配系统方案、用户发展和管网建设上，结合政府部门规划及城市燃气行业实际情况，合理制定工程建设计划，分步实施、统筹兼顾，具有较好的操作性。但在项目实施过程中或项目完成后，如果国家的产业政策发生重大调整、市场环境发生不利变化，致使用户用气量不能达到可研预期用量，变更后募集资金投资项目新增产能难以在预期时间内被市场消化，存在可能无法实现预期收益的风险。本次变更部分募集资金投资项目是公司基于行业现状和未来发展前景审慎提出的。公司将加快推进本募集资金投资项目的实施进度，紧密把握市场机遇，及时同用气方积极沟通，确定用户的实际生产需求以及用气的调峰要求，做好应对市场变化的措施，降低项目的预期收益影响因素。
（2）管理风险
公司在募集资金投资项目的管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在的疏漏，导致上述项目推迟、无法实施或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。公司将严格按照各项管理制度和规范性文件的要求规范运作，同时加强工程项目的监督管理，加强各类人员系统的专业技能培训，优化管理体系、提升管理效率。
（3）项目审批风险
芦苞至大塘天然气高压管道工程项目的大塘调压计量站建设所需的土地尚需购置，公司将通过公开招拍挂竞得土地，竞得土地之后尚需办理出让手续。芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目尚需取得环评批准，公司正在进行环境影响评价报告编制，拟报环境保护部门批复，公司将积极督促跟进尽快完成各项审批或备案。
（三）项目经济效益分析
1、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目
本项目建设期2019年—2020年，预计2020年1月建成投产。项目达产后年均预计销售收入为130,935万元；年均净利润为3,285万元；税后项目投资财务内部收益率为12.59％；投资回收期（含建设期）为8.8年。
2、南海西樵工业园天然气专线工程项目
本项目建设期24个月，预计2020年建成投产。项目达产后年均预计销售收入为6,949万元；年均净利润为648万元；税后项目投资财务内部收益率为8.00％；投资回收期（含建设期）为11.86年。
四、本次变更募集资金用途的目的和对公司的影响
公司本次变更募集资金用途是为了更好的适应当前的市场及政策环境，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报率，适时进行的调整。经过审慎分析后，公司拟调整原募集资金使用计划，将原投入佛山市天然气高压管网三期工程的募集资金35,400万元中的18,992万元，用于芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目2个新增建设项目。本次新募集资金投资项目的投资资金将使用募集资金18,992万元，变更募集资金用途的金额占募集资金净额比例为26.57%，剩余部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
2个项目的实施是符合政府政策导向的能源项目，环境效益可观，可大大提高用气城市的空气质量，对改善人居环境、优化能源结构、实现节能减排等做出重大贡献，具备较强的可行性。同时公司本次变更后项目的实施，有助于公司扩大天然气供气规模，提高市场占有率，提升公司的营业收入水平和盈利能力。
五、独立董事意见
公司本次变更募集资金用途是基于公司的实际经营情况而做出的调整，有利于提升公司募集资金使用效率，提高公司的整体效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更募集资金用途事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金用途的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司本次变更募集资金用途，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法、合规。因此，我们同意公司本次变更募集资金用途的事项，同意将该议案提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次变更部分募集资金用途，符合发行人募投项目建设的实际情况和业务发展的实际需要，符合发行人的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情况，发行人履行了必要的审批决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对佛燃股份本次变更部分募集资金用途无异议。
八、备查文件
1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、佛山市燃气集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见；
5、新项目可行性研究报告；
6、有关部门的批文。
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司董事会
2019年3月22日
证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-032
佛山市燃气集团股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司佛山市天然气高压管网公司（以下简称“高压管网公司”）、全资子公司佛山市三水燃气有限公司（以下简称“三水燃气”）、全资子公司肇庆佛燃天然气有限公司（以下简称“肇庆佛燃”）分别增资人民币10,200万元、6,600万元、4,000万元，用于实施募集资金投资项目。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，公司首次公开发行人民币普通股5,600万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为78,064万元，扣减发行费用总额为6,575.78万元，募集资金净额为71,488.22万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月15日出具了“信会师报字[2017]第ZB12046号”《佛山市燃气集团股份有限公司验资报告》。公司《佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的首次公开发行股票募集资金的使用计划如下：
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（二）前次使用募集资金增资情况
公司于2017年12月15日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司已使用募集资金以增资方式向高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃分别增资人民币5,100万元、10,800万元、3,000万元，用于实施募集资金投资项目。公司已使用募集资金34,881,965.05元置换先期（截止至2017年11月30日）已投入的佛山市三水区天然气利用二期工程募集资金投资项目的自筹资金。
（三）拟变更募集资金投资项目情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报,根据募集资金投资项目的实际情况，经公司重新对原募集资金投资项目进行测算和评估，公司拟提请董事会审议调整原募集资金使用计划，将原投入佛山市天然气高压管网三期工程的募集资金中的18,992万元，用于新增募投项目的建设。佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程项目的募集资金使用计划不变。本次拟新增2个建设项目：芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目。具体项目募投资金分配情况如下表所示：
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上述变更募集资金投资项目计划经第四届董事会第十九次会议审议同意后，拟于2018年年度股东大会审议通过之日起实施。
二、本次增资的基本情况
为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，公司拟分期投入募集资金，本次公司拟使用募集资金以增资方式向高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃增资金额分别为人民币10,200万元、6,600万元、4,000万元。根据《招股说明书》对佛山市天然气高压管网三期工程项目的募集资金投入安排，公司及三水燃气拟使用募集资金向高压管网公司增资共11,800万元，其中由公司按照受让佛山市气业集团有限公司（以下简称“气业集团”）前的持股比例（即51%）向高压管网公司增资10,200万元。公司向三水燃气增资的6,600万元，其中1,600万元由三水燃气向高压管网公司增资，由高压管网公司实施佛山市天然气高压管网三期工程项目及芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目。
本次增资的募集资金将全部用于募集资金投资项目的实施和建设。具体如下：
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三、本次增资对象的基本情况
（一）佛山市天然气高压管网有限公司
高压管网公司成立于2004年10月28日，注册资本为人民币60,000万元，住所为佛山市禅城区季华五路25号3楼301-303室(住所申报)，法定代表人为殷红梅。经营范围为：统一接收所有进入佛山市地域范围内的管道天然气,向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气;天然气输配管网、场站和压缩天然气(CNG)加气母站的投资、建设、经营;天然气购销[含管道天然气、液化天然气(LNG)、压缩天然气(CNG)];液化天然气(LNG)储存、加工(气化)、销售;压缩天然气(CNG)生产(加工)、销售;场地租赁、设备租赁、管材销售、设备使用管理。股权结构为公司持股64%，佛山市南海燃气有限公司持股10%，佛山市顺德区港华燃气有限公司（公司子公司）持股10%，三水燃气持股8%，佛山市高明燃气有限公司（公司子公司）持股8%。
截至2017年12月31日和2018年12月31日，高压管网公司的总资产分别为157,332.41万元和187,240.62万元，净资产分别为78,973.00万元和93,243.84万元；2017年度和2018年度分别实现营业收入298,345.99万元和373,323.64万元，净利润12,365.02万元和14,410.39万元。
本次增资前后高压管网公司各股东持股比例不变，公司仍直接持有高压管网公司64%股权。
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（二）佛山市三水燃气有限公司
三水燃气成立于1992年4月8日，注册资本为人民币17,802万元，住所为佛山市三水区西南街康乐路21号，法定代表人为阮鹏。经营范围为：管道燃气经营;供气进户管线安装与维护服务;燃气具供应与维修;燃气采购与销售;燃器具销售及维修;燃气设施、家用电器销售;不动产及有形动产租赁服务。
截至2017年12月31日和2018年12月31日，三水燃气的总资产分别为70,333.85万元和64,192.01万元，净资产分别为40,714.73万元和41,062.50万元；2017年度和2018年度分别实现营业收入95,486.35万元和113,207.48万元，净利润11,859.63万元和10,347.77万元。
本次增资前后公司均持有三水燃气100%股权。
（三）肇庆佛燃天然气有限公司
肇庆佛燃成立于2010年6月22日，注册资本为人民币16,000万元，住所为肇庆市高要区南岸南兴一路114号，法定代表人为张合平。经营范围为：管道天然气的输配、销售;车用天然气的输配、销售；管道燃气设施安装、维修;燃气设施、燃气设备及配件、燃气具、家用电器的销售、维修及服务;天然气客户服务。
截至2017年12月31日和2018年12月31日，肇庆佛燃的总资产分别为28,886.44万元和32,706.62万元，净资产分别为15,784.28万元和16,879.12万元；2017年度和2018年度分别实现营业收入14,048.23万元和22,356.50万元，净利润581.83万元和1,155.44万元。
本次增资前后公司均持有肇庆佛燃100%股权。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金，以募集资金对控股及全资子公司进行增资用于募集资金投资项目的建设，符合公司招股说明书和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、本次增资后对募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司及负责募集资金投资项目实施的控股及全资子公司对募集资金采取专户存储。公司与负责募集资金投资项目实施的控股及全资子公司、保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议。本次增资的增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃分别用于指定的募集资金投资项目建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、董事会审议情况
2019年3月21日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。
七、监事会意见
2019年3月21日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。监事会发表明确意见如下：本次使用募集资金对高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。
八、独立董事意见
独立董事认为，公司使用募集资金对高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃增资是实施募投项目的必要方式。公司董事会对使用募集资金向高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃增资的表决程序和表决结果符合相关法律法规和公司章程的规定。公司本次使用募集资金向控股及全资子公司增资，有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向子公司增资已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对佛燃股份使用募集资金向子公司增资事项无异议。
十、备查文件
1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、佛山市燃气集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见。
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司董事会
2019年3月22日
证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-033
佛山市燃气集团股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了满足全资子公司佛山市华兆能投资有限公司（以下简称“华兆能公司”）长期发展需要，扩大其经营规模，佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向全资子公司佛山市华兆能投资有限公司增资的议案》，同意公司向华兆能公司增资人民币2亿元，增资后华兆能公司注册资本由1亿元增至3亿元人民币。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：佛山市华兆能投资有限公司
2、住所：佛山市禅城区南海大道中18号
3、法定代表人：卢志刚
4、成立时间：2018年6月29日
5、注册资本：人民币10000万元
6、经营范围：对燃气企业进行投资；燃气能源产业项目投资；能源产业项目投资；新能源产业项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、经营情况：截至2018年12月31日，华兆能公司的总资产4010.13万元，净资产3849.26万元；2018年7-12月净利润-150.73万元。
8、股权结构：增资前后，佛山市燃气集团股份有限公司均持股100%。
三、出资方式及资金来源
公司以货币方式出资，资金为公司自有资金。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
为进一步扩大市场规模，实现公司的战略布局和发展目标，公司设立华兆能公司专门从事对外投资业务，开展异地城市燃气及相关项目投资业务，投资有一定发展潜力的周边城市、地区燃气公司及上下游产业链延伸等项目。截至目前，华兆能公司完成广东中研能源有限公司46%、武强县中顺天然气有限公司80%股权的收购。
2019年公司计划积极开展对外投资业务，加大投资拓展市场及公司资本运营空间，为公司未来发展提供新的动力及业绩增长点。华兆能公司正处于发展期，随着投资规模不断扩大，运营资金需求随之增大。增加华兆能公司的注册资本，有利于解决其对外投资资金紧缺问题，提高投资及履约能力，促进其开发优质项目，提升公司竞争力，对公司长远发展具有积极意义。
本次增资资金来源于公司自有资金，增资符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。
华兆能公司在实际经营及对外投资过程中可能面临运营管理、市场变化及宏观政策影响等因素导致的风险，公司将不断完善内部控制体系，健全风险防范运行机制，提升对外投资、管理运营的监督与控制，降低相关风险。
五、备查文件
佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司董事会
2019年3月22日
证券代码：002911证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-034
佛山市燃气集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司章程及增加经营范围的议案》。因业务发展需要，会议同意变更经营范围，增加“企业管理服务”经营事项；同时根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，会议同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。会议同意授权公司经营管理层办理上述事项相关的工商备案登记等事宜。
一、《公司章程》修订条款的具体内容
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公司对《公司章程》做出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。
二、备查文件
1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、佛山市燃气集团股份有限公司章程。
佛山市燃气集团股份有限公司董事会
2019年3月22日
证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-035
佛山市燃气集团股份有限公司
关于举行2018年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告已于2019年3月22日披露，为了让广大投资者能进一步了解公司2018年年度报告和公司的经营情况，公司将于2019年3月29日（星期五）下午15:00-17:00在全景网提供的网上平台举行公司2018年度业绩网上说明会。本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次公司年度业绩网上说明会。
出席公司本次年度业绩网上说明会的人员有：公司总裁黄一村先生、独立董事张建军先生、董事会秘书卢志刚先生、财务负责人谢丹颖女士、保荐代表人王海明先生。
欢迎广大投资者参与！
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司董事会
2019年3月22日
