海南矿业股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议
决议公告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-019
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十三次会议于2019年3月21日在海口市星海湾大酒店以现场及电话会议方式召开。会议通知于2019年3月4日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《总裁2018年度工作报告》
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（二）审议通过《公司董事会2018年度工作报告》
公司董事会2018年度工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（三）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
公司2018年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（四）审议通过《关于批准公司2018年财务报表的议案》
公司2018年度财务报表审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（五）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
本议案须提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（六）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
本议案须提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（七）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
公司2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（八）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
联合保荐机构出具了专项核查报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（九）审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
公司2018年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（十）审议通过《关于公司2018年度日常性关联交易情况说明的议案》
公司2018年所发生的关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，交易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本议案进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。
关联交易第1项，公司向海南海钢集团有限公司租赁土地
关联董事回避表决,赞成8票；反对0票；弃权0票
关联交易第2项，公司向南京钢铁股份有限公司销售铁矿石，数量不超过公司对外销售铁矿石总量的10%
关联董事回避表决,赞成7票；反对0票；弃权0票
本议案须提交股东大会审议
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过《关于公司2019年度预计日常性关联交易的议案》
同意公司2019年度预计的日常性关联交易，本议案进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。
预计关联交易第1项，公司向海南海钢集团有限公司租赁土地
关联董事回避表决,表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票
预计关联交易第2项，公司向南京钢铁股份有限公司销售铁矿石，数量不超过公司对外销售铁矿石总量的10%
关联董事回避表决,表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
本议案须提交股东大会审议
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见，并在审议时发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司审计委员会对公司2019年度预计日常性关联交易发表书面审核意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司出具了关于公司关联交易的核查意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过《关于授权董事会决策向金融机构申请总额不超过45亿元授信额度的议案》
根据公司日常经营及业务发展的需要,2019年公司拟向各家银行等金融机构申请综合授信, 额度总计不超过折合人民币45亿元,具体授信期限和融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。具体贷款期限、利率和种类以签订的贷款合同为准。
上述总额折合45亿元人民币融资额度申请事项拟提交股东大会审议通过后授权董事会在法律规定范围全权决定，有效期限自股东大会作出决议之日起一年内有效。
本议案须提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（十三）审议通过《关于董事会授权公司管理层对短期闲置资金进行综合管理的议案》
为利用短期闲置资金提高收益，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，对公司短期闲置资金进行综合管理，主要投资领域仅限于货币基金、银行理财产品。董事会授权公司管理层以峰值不超过人民币3亿元的金额对公司短期资金进行综合管理，授权期限为自本次董事会审议批准后的一年，具体经营管理由董事会授权公司管理层决定和实施。
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（十四）审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》
经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-76,608.06万元，年末累计未分配利润（母公司）为-76,429.46 万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（十五）审议《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
同意召开公司2018年年度股东大会。会议的召开时间、地点另行通知，届时将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
三、上网公告附件
（一）海南矿业董事会2018年度工作报告
（二）海南矿业独立董事关于公司2019年度预计日常性关联交易发表的事前认可意见
（三）海南矿业独立董事关于第三届董事会第三十三次会议的独立意见
（四）海南矿业审计委员会关于公司2019年度预计日常性关联交易发表的书面审核意见
（五）海南矿业：国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司关联交易的核查意见
四、备查文件
（一）海南矿业第三届董事会第三十三次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2019年3月22日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-020
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十四次会议于2019年3月21日在海口市星海湾大酒店召开。会议通知于2019年3月11日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席史利先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《监事会2018年度工作报告》
公司监事会2018年度工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
公司监事会根据《证券法》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年度报告披露工作的通知》，对公司2018年年度报告进行了认真全面的审核：1、本次年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年的经营管理和财务状况；3、在本报告发布前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2018年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
本议案须提交股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
本议案须提交股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
监事会对公司2018年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》，中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合行业发展趋势及公司实际经营状况，总体上建立了较为完善的内部控制制度，确保了公司业务活动的正常开展，有效控制了风险，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较健全的法人治理结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
公司2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
联合保荐机构出具了专项核查报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
公司监事会对《公司2018年度社会责任报告》进行谨慎认真的审阅，一致认为：《公司2018年度社会责任报告》的编排内容符合上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录》的相关要求，客观如实的反映了公司履行社会责任的情况。
公司2018年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过《关于公司2018年度日常性关联交易情况说明的议案》
监事会依据公司关联交易管理制度，对公司2018年度日常性关联交易情况进行审议。监事会认为：2018年度日常性关联交易发生前，公司审计委员会、独立董事及董事会对关联交易的必要性、决策程序、定价原则等方面进行了事前核查。公司独立董事对拟进行的关联交易作出了独立的判断，同时发表了事前认可意见和独立意见。同时，公司均及时、完整、准确地在指定媒体进行了公开披露，监事会未发现日常关联交易事项信息披露中有违规情形发生。日常性关联交易审议决策程序符合法律法规及《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，未发现日常性关联交易存在非法利益输送和损害中小股东利益的情形。
本议案须提交股东大会审议
表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权
（九）审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》
经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-76,608.06万元，年末累计未分配利润（母公司）为-76,429.46 万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案须提交股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、上网公告附件
（一）海南矿业监事会2018年度工作报告
四、备查文件
（一）海南矿业第三届监事会第十四次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司监事会
2019年3月22日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-021
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2014年首次公开发行股份
经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有限公司(以下简称“本公司”)已于2014年11月25日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)186,670,000股，发行价格每股人民币10.34元，募集资金总额人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)验字第60615139_B01号验资报告验证。
截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
■
注1：于2014年12月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富·日增利83天”理财产品，金额为人民币50,000,000.00元，至2016年3月15日，公司已收回该理财产品到期本金50,000,000.00元。于2017年12月22日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年内，使用最高额度不超过3亿元的闲置募集资金进行理财产品投资，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2017年第10期90天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年3月26日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第13期96天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年7月2日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第60期47天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年8月22日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第70期63天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年10月29日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第88期91天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2019年1月31日到期。
注2：于2015年7月23日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。于2016年7月，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。于2016年8月2日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。于2017年8月,公司已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。
本公司于2018年1月1日至2018年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币0.00元，截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,037,803,511.98元。截至2018年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为人民币458,908,240.43元(含利息收入)。
（二）2017年非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会于以证监许可[2016]2980号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月25日向财通基金管理有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A股)88,050,314股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币876,044,901.02元。本次非公开发行新增注册资本实收情况经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月26日以安永华明（2017）验字第60615139_B01号验资报告验证。本次发行新增股份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
■
本公司于2018年1月1日至2018年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币 61,648,487.31元，截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币397,441,825.70元。截至2018年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为人民币493,564,377.04元（含利息收入）。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
1. 2014年首次公开发行股份
按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2018年12月31日的具体情况如下表所示：
■
2. 2017年非公开发行股份
按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在海南银行总行营业部和招商银行海口分行营业部开立募集资金专用账户，本公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司在招商银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2018年 12月31日的具体情况如下表所示：
■
（三）募集资金专户存储监管情况
1.2017年首次公开发行股份
于 2014 年 12 月 5 日，本公司和国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
由于保荐机构变更，2016 年 2 月，公司和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
2. 2017 年非公开发行股份
2017 年 2 月，公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）分别与海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。
2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司决定将配矿仓储中心的实施主体变更为公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“昌化江”）。
鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司昌化江在招商银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户。2018 年 1 月 22 日，海南矿业股份有限公司、如皋昌化江矿业有限公司和保荐人国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司与招商银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2014年首次公开发行股份
本公司于2018年1月1日至2018年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币0.00元，截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,037,803,511.98元。具体情况详见附表1: 2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。
（二）2017年非公开发行股份
本公司于2018年1月1日至2018年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币61,648,487.31元，截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币397,441,825.70元。具体情况详见附表2: 2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（一）2014年首次公开发行股份
于2014年4月6日，本公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，本公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
■
截止2018年12月31日，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：
■
上述海南矿业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)专字第60615139_B10号专项鉴证报告鉴证。
（二）2017年非公开发行股份
于2016年7月18日，本公司第二届董事会第四十次会议审议并通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》，本公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
■
截至2018年12月31日，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币28,300万元。具体情况如下：本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2017)专字第60615139_B01号专项鉴证报告鉴证。
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上述海南矿业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2017)专字第60615139_B01号专项鉴证报告鉴证。
五、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况
于2017年10月27日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，配矿仓储中心项目原实施主体为镇江市海昌矿业有限公司，实施地点位于江苏省镇江市镇江港，现拟将该项目实施主体变更为如皋昌化江矿业股份有限公司，实施地点变更为江苏省如皋市如皋港。
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于2019年1月25日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款。并于2019年2月24日，本公司2019年第一次临时股东大会通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
七、会计师事务所及保荐机构意见
会计师事务所意见：海南矿业股份有限公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012] 44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013] 13号）的规定，在所有重大方面如实反映了海南矿业2018年度募集资金的存放和使用情况。
保荐机构意见：海南矿业2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2019年3月22日
附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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（下转91版）
