辽宁福鞍重工股份有限公司
关于股票交易异常波动公告
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2019-013
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。
● 经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大信息。
● 公司重大资产重组事项尚需中国证监会行政许可，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
2019年3月19日、3月20日、3月21日，公司股票交易价格连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
经公司自查，公司目前生产经营正常。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。公司不存在其他应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
经向控股股东辽宁福鞍控股有限公司及实际控制人吕世平先生函证确认，公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
三、公司重大资产重组情况
公司拟发行股份购买辽宁冶金设计研究院有限公司资产，目前《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案”）等文件已申报中国证监会。2019年3月20日，公司三届董事会二十次会议审议通过了更新2018年财务数据的草案等申报文件。（公告编号：临2019-014）。更新后的草案详见于同日披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
四、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
五、上市公司认为必要的风险提示
公司重大资产重组事项尚需中国证监会行政许可，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时注意，充分了解投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2019 年3 月 22 日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2019-014
辽宁福鞍重工股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日上午9：00在公司四楼会议室召开了第三届董事会第二十次会议，公司于2019年3月15日以通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》
内容详见附件《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，孙辉回避表决，通过。
议案二：《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》
内容详见附件《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告》。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，孙辉回避表决，通过。
议案三：《关于批准本次交易加期评估报告的议案》
内容详见附件的《关于批准本次交易加期评估报告》。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，孙辉回避表决，通过。
议案四：关于公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》的议案
内容详见附件关于公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，孙辉回避表决，通过。
议案五：关于《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
内容详见附件《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要》。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，孙辉回避表决，通过。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2019年3月22日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2019-016
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于不调整发行股份购买资产
暨关联交易的股份发行价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次交易发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2018年7月20日）（以下简称“定价基准日”）。
本次交易向交易对方非公开发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即13.08元/股。2018年4月25日，公司审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，按每10股派发现金股利人民币0.15元（含税）；2018年7月16日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为13.07元/股。
自2018年12月18日至2019年1月17日，上证工业类指数（000004.SH）收盘点数在该日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数（即2,528.70点）跌幅超过20%，且公司股票在该日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格12.44元/股，即本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件。
若进行价格调整，公司发行股份数量增加，总股本增加，每股收益相应被摊薄。董事会认为，本次不进行价格调整，更有利于保护上市公司及股东的利益。
董事会对公司未来发展前景具有充分的信心，本次交易完成后，归属于公司的净利润、基本每股收益将得以提升，公司持续盈利能力将进一步增强，符合公司及股东的利益。为更好的推进本次重组工作的需要，经与交易各方协商一致，本次重组的发行股份价格保持不变。
本次交易不进行价格调整，本次交易标的发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，对本次交易不构成影响。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2019年 3 月22日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2019-017
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于更换公司重大资产重组项目
独立财务顾问主办人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日收到第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）出具的《关于更换辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的财务顾问主办人的函》，一创投行为本公司发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“重大资产重组项目”）的独立财务顾问，原指派的财务顾问主办人为郑志义、李兴刚。现郑志义同志因工作变动，不再担任本次重大资产重组项目的财务顾问主办人。为此，一创投行决定指派付林同志自2019年3月21日起接替郑志义同志担任本公司重大资产重组项目的财务顾问主办人，继续履行财务顾问主办人的职责。
本次变更后，公司重大资产重组项目的独立财务顾问主办人为付林先生和李兴刚先生。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2019年 3 月22 日
附件：
付林先生简历
付林，男，硕士学历，现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部总监、保荐代表人，曾负责或参与北玻股份（002613）IPO、润都股份（002923）IPO、第一创业（002797）IPO、欣旺达（300207）创业板IPO、亚太股份（002284）非公开发行、华森制药（002907）可转债等项目。
