辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东福鞍控股及其一致行动人吴迪原则性同意本次交易。吴迪先生是上市公司实际控制人吕世平的妹夫。

（二）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

本次交易中，自福鞍股份复牌之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东福鞍控股及其一致行动人吴迪不存在减持上市公司股份的计划。截至本报告书签署日，持有上市公司股份的上市公司的董事、监事及高级管理人员承诺，自福鞍股份复牌之日起至本次交易实施完毕期间亦不存在减持上市公司股份的计划。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）股东大会安排

公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。

根据《重组管理办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。

（三）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易标的不存在权属纠纷的承诺

交易对方中科环境承诺，设计研究院100%股权未设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在任何可能导致拟购买资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷情形，亦不存在委托持股（持有）或信托持股（持有）等情形。设计研究院资产股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续的情形。

（五）严格履行关联交易相关程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）其他保护投资者权益的措施

公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东的利益。

（七）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁定安排。

本次交易对方中科环境承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”

十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施

（一）本次重组对公司主要财务指标的影响

根据《备考财务报表》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。公司测算了本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：

单位：元/股

■

（二）关于本次重组摊薄即期回报拟采取的具体措施

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、完善公司治理结构，强化公司的内控制度

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司的经营风险，提升公司经营效率。

2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定的要求，制订了未来三年股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》及股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

3、以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力

本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2017年度和2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为889.22万元和937.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为87.45万元和195.70万元。

本次交易完成后，上市公司将持有设计研究院100%股权。根据《备考财务报表》，本次交易完成后，2018年度归属于上市公司股东的净利润为9,044.95万元。上市公司的盈利能力将得到大幅增强。

4、切实履行《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》及《业绩补偿协之补充协议》

根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组业绩承诺期修改为2019年度、2020度年和2021年度。结合天健兴业评估以2017年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，标的公司2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润数分别不低于10,300万元、12,000万元和13,400万元。

原业绩承诺为2018年度标的公司扣非净利润不低于7,700万元。2018年度，标的公司已实现营业收入33,703.58万元，扣非净利润为8,104.83万元，覆盖2018年净利润承诺数（7,700.00万元）的105.26%，原2018年度的业绩承诺已经完成。

当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

公司控股股东福鞍控股作出如下承诺：“本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公司若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，本公司将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”

同时，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

上述承诺有利于保护中小投资者的利益。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重大资产重组的审批风险

本次交易尚需履行中国证监会对本次重大资产重组事项的核准。在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过相关审批存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次重大资产重组可能被暂停、中止或者取消的风险

本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚需满足多项条件，可能导致本次交易被暂停、中止或者取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；

2、若拟购买标的业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行或需要对拟购买标的重新估值定价；

3、因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。

公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与交易对方中科环境签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2019年度、2020年度和2021年度。本次交易对方承诺设计研究院2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,300万元、12,000万元和13,400万元。

上述业绩承诺系设计研究院基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断，而设计研究院未来盈利的实现受环保政策、高污染高耗能行业景气程度等因素影响较大。业绩承诺期内，如上述因素发生变化，则设计研究院存在业绩承诺无法实现的风险，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩补偿承诺实施风险

本次重组中，交易对方与上市公司签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。尽管《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益、降低收购风险。但如果设计研究院所在行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，导致未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大的，可能存在业绩承诺补偿人不足以履行相关补偿的风险。

（五）整合风险

本次交易完成后，设计研究院将成为福鞍股份的控股子公司，设计研究院与上市公司现有的燃气轮机业务具有较好的协同效应，本次收购有利于上市公司增强盈利能力，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。

二、与拟购买标的公司有关的风险

（一）对高污染、高耗能行业依赖的风险

拟购买标的公司所属的烟气治理、能源管理行业处于火电、钢铁、燃煤工业锅炉等高污染、高耗能行业的上游，烟气治理、能源管理行业的市场需求、盈利水平、竞争格局等均与火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业密切相关，后者的产业政策、环保要求变化将对本行业的发展造成重大影响。

国家近年来不断加大环境保护力度，扩大了标的公司所在行业的市场空间。如果未来我国火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业的景气度下降或脱硫环保政策发生变化，拟购买标的公司的发展将受到一定影响。

（二）市场竞争风险

我国环保行业总体处于快速增长的阶段，随着各地超低排放政策推进和配套措施的逐步落地，更多的行业中小竞争者也不断涌现，以不同的技术路线和价格竞争策略抢占市场，一定程度上会影响标的公司的市场拓展和业绩稳定性。

（三）技术进步持续性风险

设计研究院通过多年的发展，在烟气治理、能源管理方面累积了独特的技术优势。设计研究院拥有10项实用新型专利。随着行业内相关企业不断加大研发和技术创新力度，如标的公司技术开发与引进未能有效满足市场多元化的需求，公司存在丧失现有技术优势的风险。

（四）核心人员流失风险

标的公司属于技术型轻资产公司，核心管理人员与技术人员是标的公司维持核心竞争力的关键因素，直接影响到标的公司的盈利能力和未来发展。报告期内，标的公司能够保持核心管理人员与技术人员的稳定，并在市场上保持较强的竞争力，但若本次重大资产重组整合后标的公司发展或激励机制不能满足核心管理人员与技术人员的需求，未来不排除标的公司发生核心人员流失的风险。

（五）客户集中度较高的风险

2017年度和2018年度，标的公司前五大客户（集团口径）总销售金额占当期营业收入比例分别为95.22%和81.80%。假如标的公司的主要客户经营情况出现重大不利变化，且其未能成功拓展新的客户资源，则可能对盈利能力产生不利影响。

（六）应收票据及应收账款规模较大的风险

由于标的公司所处行业的特点，标的公司应收票据及应收账款规模较大。2017年末和2018年末，标的公司应收票据及应收账款金额分别为11,662.89万元和27,439.32万元，占资产总额的比例分别为49.15%和80.41%。随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收票据及应收账款金额可能会进一步增加，从而降低标的公司的资产周转效率，存在应收票据及应收账款规模较大的风险。若应收票据及应收账款不能及时收回，将影响标的公司的经营业绩。

（七）产品或服务未能及时交付引发的经营风险

若设计研究院由于设计能力受限、供应商供货延迟、工程分包商施工延误等因素影响，导致产品或服务未能及时交付，将对客户造成不利影响，从而给设计研究院带来声誉损害、客户流失乃至赔偿损失等经营风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

（二）不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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本报告书若出现总计数与所加数值总和尾数不符，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、拟购买资产从事的业务未来发展前景广阔

本次重大资产重组拟购买中科环境持有的设计研究院100%股权。设计研究院主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，主要业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。

烟气治理、能源管理行业属于强政策导向型行业，《国家鼓励发展的环境保护技术目录（2011年度）》中将燃煤电厂SCR脱硝系统设备、燃煤烟气脱硫脱硝一体化设备列为重点鼓励发展的环境保护领域。2016年3月17日发布的《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》要求工业污染源全面达标排放，完成35蒸吨以上燃煤锅炉脱硫脱硝除尘改造、钢铁行业烧结机脱硫改造、水泥行业脱硝改造。《2017年国民经济和社会发展统计公报》显示：2017年能源消费总量44.9亿吨标准煤，比2016年增长2.9%，煤炭消费量占能源消费总量60.4%。在国家能源消耗持续高涨的情况下，节能要求迫在眉睫。能源管理行业主要包括热电联产和余热利用两个领域。在热电联产方面，根据国家发展改革委员会能源局编制的《2010年热电联产发展规划及2020年远景发展目标》，到2020年全国热电联产总装机容量将达到2亿千瓦。在余热利用方面，工信部提出“在钢铁、有色金属、化工、建材、轻工等余热余压资源丰富行业，全面推广余热余压回收利用技术，推进低品质热源的回收利用，形成能源的梯级综合利用。”

在各级政府继续强化环保政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背景下，烟气治理和能源管理行业前景广阔。

2、本次交易后，上市公司的燃气轮机业务有望与标的公司业务形成良性优势互补，增强协同效应

（1）上市公司拟通过原有的燃气轮机业务进军前景广阔的分布式能源领域

2017年10月，福鞍股份与俄罗斯专家团队等共同设立福鞍轮机，公司持股比例为79%。燃气轮机是一种先进而复杂的成套动力机械装备，工作原理是将燃料的化学能转化为燃气的热能和势能，再利用燃气推动涡轮膨胀做功，并最终将能量转变为发动机的推力或者对外做功，属于市场前景巨大的高技术产业。燃气轮机技术水平是代表一个国家科技和工业整体实力的重要标志之一。公司开发燃气轮机产品主要应用于天然气分布式能源，使用天然气为燃料，通过冷、热、电三联供等方式实现能源的梯级利用，并在负荷中心就近实现能源供应的现代能源供应方式，是天然气高效利用和结构化的重要途径。

到2020年，全国燃气轮机联合循环装机容量将达到5,500万千瓦，是2000年同类装机容量的25倍。近年来，在下游行业的推动下，我国燃气轮机市场发展迅猛，2015年我国燃气轮机市场规模达355亿元，预计到2022年我国燃气轮机市场规模将达到900亿元左右。

根据《全国城镇燃气发展“十三五”规划》目标：到2020年，分布式能源项目用气量达到120亿立方米。在《开启分布式能源的未来》报告提出，我国到2020年分布式天然气能源装机量达到5,000万千瓦目标。据中电联《十三五天然气发电需求预测》，2015年底我国天然气分布式发电装机1,000万千瓦，“十三五”期间将新增4,000万千瓦，到2020年天然气分布式装机达到5,000万千瓦，约占天然气发电装机总容量50%。分布式能源业务前景广阔。2017年，受益于国家节能减排政策支持，分布式能源在我国的发展速度明显加快，国家和地方性的补贴政策陆续出台并明确了具体补贴细则；同时，规模化、国产化、技术进步等带来投资成本不断下降，分布式能源项目的经济性越来越高。

（2）利用设计研究院在能源管理方面的设计优势，整合从燃气轮机设计装配到分布式能源工程设计施工资源，充分发挥各自的协同效应

设计研究院自成立以来深耕烟气治理工程服务和能源管理工程服务，在整体设计、工程施工、系统运营等领域具有深厚的技术积淀，具有电力行业乙级资质，电力工程总承包叁级资质。本次交易完成后，交易双方在能源管理工程服务可多维度沟通协调，实现技术、人员、市场资源充分共享，协同效应显著。

本次交易后，借助设计研究院在能源管理工程服务上积累的经验，双方可有效整合各自的渠道资源，提升整体的市场开拓能力，上市公司将进一步加大燃气轮机设计装配的投入力度，促成公司业务整合升级，丰富公司盈利增长点，形成从燃气轮机设计装配到分布式能源工程总承包的完整产业链，增加公司市场影响力，进而有助于提升盈利能力、持续经营能力以及上市公司价值，更好地回报股东。

（二）本次交易的目的

1、上市公司注入优质资产，改善上市公司资产质量

设计研究院在烟气治理、能源管理行业发展前景良好，在整体设计方案提供、项目施工质量控制等方面具有明显的行业竞争优势。设计研究院所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，设计研究院成为上市公司控股子公司，改善上市公司资产质量。

2、增强上市公司盈利能力，保护股东利益

随着烟气治理行业、能源管理行业整体较快发展以及设计研究院业务开拓能力不断增强，报告期内设计研究院盈利能力不断提升。烟气治理行业现阶段仍处于高速增长阶段，市场空间巨大，且设计研究院具有较强的持续盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。

3、拟购买资产设计研究院盈利能力较强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展

设计研究院在行业上升周期与政策大力支持下，盈利能力迅速提升。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《购买资产审计报告》，2017年度、2018年度设计研究院实现营业收入分别为20,995.19万元、33,703.58万元，实现归属于母公司股东的净利润4,164.44万元、8,107.14万元，各项利润指标呈快速增长态势。设计研究院发展前景可观，盈利能力较强。随着各项业务与产品在烟气治理、能源管理行业不断发展壮大，设计研究院希望借助资本市场，进一步拓宽融资渠道、扩大市场影响力，加速实现跨跃式发展。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

1、上市公司已经履行的决策与审批程序

2018年7月20日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次交易方案及相关议案。

2018年11月29日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了更新本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关议案。

2018年12月17日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。

2019年3月20日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交易方案及相关议案。

2、交易对方已经履行的决策与审批程序

2018年7月20日，中科环境作出股东决定，同意本次交易方案。

2018年3月20日，中科环境作出股东决定，同意与福鞍股份签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》。

（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序

中国证监会核准本次重大资产重组事项。

三、本次交易具体方案

上市公司拟发行股份购买设计院100%的股权。截至本报告书签署日，中科环境持有设计院100%的股权。本次交易后，设计院将成为上市公司的全资子公司。设计研究院的主营业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务。

（一）交易标的

拟购买资产为设计研究院100%股权。

（二）交易对方

本次交易对方为中科环境，中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告书签署日，福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份，是福鞍股份的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易涉及的资产评估及作价情况

本次交易中，拟购买资产的交易价格依照天健兴业评估以2017年12月31日为评估基准日出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：

评估机构对拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益法评估结果为评估结果。截至2017年12月31日，设计研究院归属于母公司所有者权益账面值为14,614.12万元，评估值为113,633.35万元，评估增值率为677.56%，根据上述购买资产评估结果，双方商定拟购买资产的交易价格为113,633.35万元。

鉴于上述评估结果的评估基准日为2017年12月31日，评估有效期已过，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请天健兴业评估对标的公司以2018年12月31日为基准日在此进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据天健兴业评估出具的《补充资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0167号），以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为117,475.63万元，比原评估价值增加3,842.28万元，标的公司未出现评估减值情况。

本次交易拟购买资产作价仍以2017年12月31日的评估结果为依据，本次补充评估结果不作为作价依据。

（四）支付方式

上市公司将向中科环境发行股份支付交易对价。

1、发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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经公司与重组交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.08元/股。

2018年4月25日，上市公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司2017年末总股本219,950,901股为基数，每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），总计派发现金股利人民币3,299,263.52元，2018年7月16日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为13.07元/股。

2、发行股份价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

（1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。

（4）调价触发条件

上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：a、上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）收盘点数（即3,131.11点）跌幅超过20%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）上市公司股票收盘价格12.44元/股。b、上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）收盘点数（即2,528.70点）跌幅超过20%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）上市公司股票收盘价格12.44元/股。

（5）调价基准日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

（6）价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

自2018年12月18日至2019年1月17日，上证工业类指数（000004.SH）收盘点数在该日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数（即2,528.70点）跌幅超过20%，且公司股票在该日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）上市公司股票收盘价格12.44元/股。故截至本报告书签署日，本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件，经交易各方协商一致，并经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》，除因派息、资本公积转增股本等事项作相应调整外，本次交易的发行股份价格保持不变。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

（9）关于发行股份价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明

根据《重组管理办法》相关规定，本次重组设置了股票发行价格调整机制。本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上，并充分考虑了上市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日，调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自2018年年初以来整体单边震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性，因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制。

本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

因此，本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。

（10）关于发行股份价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于“若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护”的说明

本次交易的价格调整方案为单向调整，主要原因为：近期，我国A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，进而影响本次交易，本次交易的发行股份价格调整方案设置了跌幅调整机制。

上市公司因本次交易首次停牌前一交易日为2018年4月4日。2018年4月4日，上证综合指数（000001.SH）、上证工业类指数（000004.SH）收盘点数分别为3,131.11点、2,528.70点。截至2018年12月16日，上证综合指数（000001.SH）点数为2,593.74点，累计下跌17.16%；上证工业类指数（000004.SH）点数为2,033.68点，累计下跌19.58%。结合资本市场实际波动情况，本次交易的发行股份价格调整方案未设置涨幅调整机制。本次发行股份价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事回避表决，符合相关法律程序。

本次交易的价格调整方案为单向调整，不存在损害上市公司股东利益的情形，具体分析如下：

①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序

本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事回避表决。本次发行价格调整方案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。

因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。

②价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

③触发条件考虑大盘及个股因素有利于保护投资者利益

价格调整方案中设定的触发条件以上证综合指数（000001.SH）、上证工业类指数（000004.SH）、福鞍股份（603315.SH）股票价格的变动为参照，触发条件的选取建立在市场、同行业及上市公司股价变动的基础上，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的影响，有利于保护投资者利益。

④价格调整方案设立的目的是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响

股价波动不仅与上市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易各方主要参考了A股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行股份价格调整方案。发行股份价格调整方案中的调价触发条件以上证综合指数（000001.SH）、上证工业类指数（000004.SH）、福鞍股份（603315.SH）股价走势为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场及个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，有利于保护上市公司中小股东的利益。该价格调整方案的设置，可减少资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。

3、发行数量

本次交易中标的资产交易价格总额为113,633.35万元，本次交易的发行价格为13.07元/股，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为86,942,119股。计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后，上市公司的股份变动情况如下：

单位：股

■

注：福鞍控股持有中科环境100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，将按照相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

4、股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁定安排。

本次交易对方中科环境承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”

5、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组业绩承诺期修改为2019年度、2020年度、2021年度。结合北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于10,300.00万元、12,000.00万元、13,400万元。

原业绩承诺为2018年度标的公司扣非净利润不低于7,700万元。2018年度，标的公司已实现营业收入33,703.58万元，扣非净利润为8,104.83万元，覆盖2018年净利润承诺数（7,700.00万元）的105.26%，原2018年度的业绩承诺已经完成。

（2）业绩补偿安排

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。

利润补偿期限内，如果补偿主体须向上市公司补偿利润，则补偿主体中科环境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿，不足部分由补偿主体以现金补偿。

①股份补偿

利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。

如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市公司通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。上市公司在《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在2个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经上市公司股东大会通过，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿主体，由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款约定完成现金补偿后，上市公司应协助补偿主体通知中证登上海分公司，将上市公司董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。

②现金补偿

利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司指定的银行账户。

③期末减值补偿

在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

补偿主体的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。

（五）过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日止，拟购买资产的盈利由上市公司享有，购买资产的亏损由中科环境用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割审计基准日的损益的确定以交割审计报告为准。

（六）上市公司滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）拟购买资产的滚存利润安排

设计研究院于本次重大资产重组评估基准日前的滚存未分配利润为设计研究院估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。

四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方为中科环境，中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告书签署日，福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份，是福鞍股份的控股股东。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》，并以上市公司及交易标的截至2017年12月31日/2017年度的财务指标及交易价格计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

■

（三）本次交易不构成借壳上市

本报告书签署之日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中标的资产交易价格总额为113,633.35万元，本次交易的发行价格为13.07元/股，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为86,942,119股。计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后，上市公司的股份变动情况如下：

单位：股

■

注：福鞍控股持有中科环境100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。

本次交易前吕世平通过控制福鞍控股间接持有上市公司的股份比例为55.43%，其个人直接持有上市公司股份比例为2.27%，合计持有上市公司57.70%的股权，为上市公司的实际控制人；根据测算，本次交易后吕世平通过福鞍控股、中科环境及个人直接持股合计控制上市公司的股份比例为69.68%，仍为上市公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据福鞍股份2018年《福鞍股份审计报告》和《备考财务报表》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

单位：万元

■

注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益；基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成前（后）总股本。

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司营业利润、归属于母公司股东的净利润、综合毛利率、净资产收益率等指标均较交易前有所上升。本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

辽宁福鞍重工股份有限公司

年 月 日

（上接94版）