(上接68版)
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表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）逐项审议通过发行股份及支付现金购买资产方案
2.1 发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金收购资产的方式实现对Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团/目标公司”）的间接控制。根据安世集团的股权结构，合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（“合肥广芯”）、合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广讯”）、合肥广合产业投资中心（有限合伙）（“合肥广合”）、宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）（“宁波广轩”）、宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）（“宁波广优”）、宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（“宁波益穆盛”）、北京中广恒资产管理中心（有限合伙）（“北京中广恒”）、合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广坤”）、合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广腾”）、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）（ “合肥广韬”）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）（“宁波广宜”）、北京广汇资产管理中心（有限合伙）（“北京广汇”，上述12家主体以下合称“境内基金”）持有合肥裕芯控股有限公司（“合肥裕芯”）100%的股权，合肥裕芯和JW Capital Investment Fund LP（“JW Capital/境外基金”）持有裕成控股有限公司(“裕成控股”)100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有Nexperia B.V.（“安世半导体”）100%的股份。
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中北京建广资产管理有限公司（“建广资产”）、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）（“合肥建广”）作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中Wise Road Capital LTD（“智路资本”）作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
具体方案如下：
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城市建设投资集团有限公司（“云南省城投”）、西藏风格投资管理有限公司（“西藏风格”）、西藏富恒投资管理有限公司（“西藏富恒”）、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）（“鹏欣智澎”）、无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）（“国联集成电路”）、珠海格力电器股份有限公司（“格力电器”）、深圳市智泽兆纬科技有限公司（“智泽兆纬”）合计持有的合肥中闻金泰半导体投资有限公司（“合肥中闻金泰”）54.51%的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部LP财产份额；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）（“宁波圣盖柏”）、北京京运通科技股份有限公司（“京运通”）、宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）（“谦石铭扬”）、肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）（“肇庆信银”）持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（“德信盛弘”）持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）（“珠海融林”）、上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙) （“上海矽胤”）持有的合肥广讯LP份额；
③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得上海小魅科技有限公司（“小魅科技”）的股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的9支境内基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议；
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯股份有限公司（“闻泰通讯”）将合计持有小魅科技99.61%股权；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge Roots Fund L.P.（“Bridge Roots Fund”）、Huarong Core Win Fund L.P.（“Huarong Core Win Fund”）、Pacific Alliance Investment Fund L.P.（“Pacific Alliance Fund”）持有的境外基金LP份额。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.2 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3 定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日。经各方协商，本次发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%扣除上市公司2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则相应进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4 定价依据和交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整）。
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金JW Capital。结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯LP份额上层出资人合肥中闻金泰的股权比例为54.51%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资人之GP份额和LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权（结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制9支境内基金及JW Capital的全部GP份额和除北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部LP份额，合计间接持有目标公司79.98%的股权。）和各出资主体中除下层投资外的其他净资产83,976.37万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为226.16亿元人民币。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（“合肥芯屏”）持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为339.73亿元），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额相比，其他各境内外LP投资人间接持有的安世集团股权比例较少，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的其他境内外LP投资人同意将所持有境内外基金的LP份额对应的作价与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。
考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本（以下统称“GP转让方/境内外GP”）拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和JW Capital的全部GP财产份额（北京广汇、合肥广坤之GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为311,800.00万元。该对价中除GP转让方拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于2022年12月31日止的全部相关权益，还包括GP转让方提供的以下服务：交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的9名股东（即9支境内基金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外GP和LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.5 交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价199.25亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69亿元，包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元（境内外GP转让方的现金总对价为31.18亿元），以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（境内LP的现金总对价为35.82亿元）、向境外LP支付8.235亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算（上述美元汇率来源为《GP资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外LP对价的实际汇率，若实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升，下同。），折合56.32亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元，总计发行股份数为403,400,589股。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
■
注1：在境内交易中，上市公司通过从合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内5支基金的LP支付预付款合计3.28亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除前述预付款金额；
注2：根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》，转让价款共计31.18亿元，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰借款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项12.84亿元；
注3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款和相关资金占用费以及支付前述注1和注2 预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团2017年度分红，合肥中闻金泰的剩余资金7.51亿元将用于支付剩余GP转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技将支付的款项7.51亿元。
注4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.6 锁定期安排
根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格（与鹏欣智澎、西藏富恒合称为“鹏欣智澎及其关联方”）、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、珠海融林、上海矽胤签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.7过渡期安排
（1）上市公司与国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬之间的过渡期损益安排
自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬按照其在本次重大资产重组前在合肥中闻金泰的持股比例以现金方式补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯493,664.630659万元财产份额而支出的税费部分，国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。
（2）上市公司与珠海融林、上海矽胤之间的过渡期损益安排
在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意，珠海融林、上海矽胤不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的企业产生的亏损及其他净资产减少由珠海融林、上海矽胤按照其在本次重大资产重组前在合肥广讯的出资比例以现金方式补足。
（3）上市公司与境内LP的过渡期损益安排
在《境内LP资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面同意，LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，标的资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由境内LP承担。
（4）上市公司与境外LP的过渡期损益安排
在《境外LP资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经小魅科技书面同意，境外LP及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（5）上市公司与境内外GP的过渡期损益安排
自《GP资产收购协议》签署之日起至GP转让交易完成之日止为“过渡期”。
1）过渡期内，未经小魅科技书面同意，GP转让方不得从事以下事项：
①向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就2017年度安世半导体分红除外，同时各方同意，GP转让方因2017年度安世半导体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；
②在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；
③转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或2018年10月31日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（i）合肥裕芯董事会和股东会就2017年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过3,650万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施2017年度安世半导体项目分红；（ii）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配2017年度安世半导体项目分红，但2017年度安世半导体项目分红金额总计不得超过1亿美元（含本数）。
2）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年1月1日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产、合肥建广享有的2018年项目服务费1,556万元，即建广资产、合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.8 上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在上交所主板上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.9 决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）逐项审议通过发行股份募集配套资金方案
3.1 发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.2 发行对象及发行方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.3 定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.4 发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.5 上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在上交所主板上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.6 股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.7 滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.8 募集资金用途
本次配套募集资金的用途如下：
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若由于GP转让价款、LP转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.9 决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过安世集团上层少数股权后续收购安排
上市公司拟通过本次交易收购9支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，但是由于北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割。
根据合肥广坤之LP建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上市公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照36,600万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的99.9951%的财产份额（对应出资金额20,400万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
2019年2月，宜宾港盛建设有限公司（以下简称“港盛建设”）、安徽安华创新风险投资基金有限公司（以下简称“安徽安华”）、华富瑞兴投资管理有限公司（以下简称“华富瑞兴”）与闻泰科技、合肥中闻金泰友好协商，签署了《解除〈投资意向协议〉的协议》， 港盛建设、安徽安华、华富瑞兴终止向合肥中闻金泰增资，且不再作为本次交易发行股份购买资产的交易对方。鉴于上述三名意向投资者不再向合肥中闻金泰增资，上市公司发行股份购买资产的金额调减13.00亿元，原计划由合肥中闻金泰取得增资款后向境内外GP、境内LP及前次重大现金购买之交易对方合肥芯屏支付的现金对价不足部分由上市公司取得募集配套资金后支付。
除此之外，2018年12月13日，小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署《资产收购协议之补充协议》，约定本次交易中建广资产转让的标的资产不再包括建广资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛3只境内基金的GP财产份额及相关权益，本次交易与建广资产、合肥建广及智路资本的交易总对价变更为311,800万元人民币，调减金额9,310万元将直接从原《GP资产收购协议》中约定的支付给建广资产的最后一期付款中扣除。
针对上述GP财产份额收购范围调整，在该调整前，上市公司在本次交易完成后将持有安世集团之上层全部股东中境内12只基金（其中合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛、北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等5支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和境外JW Capital的GP财产份额和相关权益，上述境内外基金合计间接持有安世集团100%股权。
鉴于上述调减的GP财产份额收购范围中所对应的标的公司合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛合计持有合肥裕芯5.46%的股权比例，间接持有裕成控股及安世集团4.28%的股权比例，经本次调整，在本次重大资产重组实施完毕后：
（1）上市公司将持有境内9支基金（包括合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）的GP财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，同时将持有境外JW Capital的GP财产份额和相关权益；
（2）上市公司持有安世集团之上层股东中境内外基金的LP权益份额保持79.97%不变；
（3）小魅科技将取得合肥裕芯和裕成控股的多数董事提名权并保持不变。因此，GP财产份额收购范围的调减不会影响交易完成后上市公司对安世集团的控制权。根据《GP资产收购协议之补充协议》，小魅科技向GP转让方支付的收购对价相应调减9,310万元。
针对前次重大现金购买交易，根据上市公司第九届董事会第四十二次会议决议及上市公司2019年3月2日公告的《闻泰科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，上市公司全资子公司上海中闻金泰在保持对合肥中闻金泰控制权的情况下，全资子公司上海中闻金泰通过债转股和现金增资等方式向合肥中闻金泰实际增资金额由58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元债权出资）调减为49.975亿元（其中41.45亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资），合肥中闻金泰与合肥芯屏签署《产权转让合同之补充合同》，明确过渡期间分红及延期资金占用费等事项。
综上，上述调整完成前后交易对价的对比情况如下：
■
上述调整累计减少了3名发行股份购买资产的交易对方，调减股份对价13亿元，调增现金对价10.26亿元，交易总对价下调2.24亿元，占未调整前交易总对价的比例为1.11%；且上述调整不影响交易完成后上市公司对安世集团的控制权，未对本次交易的实质产生影响。综上所述，上述调整不构成对2018年12月1日披露的预案（修订稿）的重大调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智资本管理有限公司持有上市公司5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵集团有限公司（“西藏中茵”）签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的5,000万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有上市公司无限售流通股股份81,863,321股，占上市公司股份总数的12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一。
本次交易前，上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）（“上海矽同”）持有上市公司5.51%的股权，为上市公司关联方。本次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过5%，格力电器持有上市公司3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林91.27%的财产份额，将成为上市公司的关联方。此外，上市公司实际控制人张学政及上市公司控股股东之副总经理吕超担任合肥裕芯董事，合肥裕芯为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。
综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。报告书（草案）及其摘要内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司及子公司与相关方签订〈借款协议〉〈资产收购协议之补充协议（二）〉和〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
为明确借款及后续债转股安排，合肥中闻金泰与小魅科技、闻泰科技于2018年12月签署了《借款协议》。
就原《资产收购协议》相关条款进一步修改事宜，小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本于2019年3月签署了《资产收购协议之补充协议（二）》。
就闻泰科技与珠海融林、上海矽胤之间的过渡期损益相关事宜，闻泰科技分别与珠海融林、上海矽胤于2019年3月签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
上述协议的具体内容参见报告书（草案）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请具有证券期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2017年度、2018年度的模拟汇总财务报表进行审计出具《审计报告》、对合肥裕芯2017年度、2018年度的财务报表进行审计出具《审计报告》；聘请具有证券期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的企业2017年度、2018年度的财务报表进行审计并分别出具了相应的《审计报告》。
公司聘请的具有证券期货业务评估资格的中联资产评估集团有限公司以2018年12月31日为评估基准日出具了《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估报告》（《评估报告》）。
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易方案为基础出具了《闻泰科技股份有限公司备考审阅报告及备考合并财务报表》（《备考审阅报告》）。
董事会拟将前述相关《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅报告》用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认为：公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
公司第九届监事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会提名肖学兵先生、张家荣女士为公司第十届监事会监事候选人(监事候选人简历附后)。以上监事候选人还需提交公司股东大会采取累积投票制选举。上述人员均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司第九届监事会成员自股东大会审议通过之日起卸任，第十届监事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
另外，闻泰科技职工代表大会将于近期召开，届时将选举出公司第十届监事会职工监事。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司监事会
二〇一九年三月二十二日
附件：监事候选人简历
1、肖学兵先生，大学学历，曾任中兴通讯股份有限公司销售经理，现任闻泰通讯股份有限公司副董事长。
2、张家荣女士，经济学学士，管理学硕士，注册会计师非执业会员，曾任上海华跃股权投资管理有限公司财务负责人，诺亚控股有限公司财务总监，展讯通信（上海）有限公司会计总监。现任武岳峰资本平台的财务副总裁、思源电气股份有限公司董事。
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2019-021
闻泰科技股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年3月20日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。在本次重大资产重组中，公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购安世半导体控股权。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上的相关公告。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2019-022
闻泰科技股份有限公司董事会
关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响
及填补回报安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现说明如下：
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司公告的2018年业绩快报，2018年上市公司基本每股收益（归母）预计为0.097元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》，假设本次收购于2018年初完成，安世集团于2018年初纳入上市公司的合并范围内，则2018年上市公司备考每股收益为0.88元/股，较上市公司实际每股收益有较大的提升。由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利预测报告，因此在测算本次交易对上市公司2019年及2020年每股收益的影响时，需以上市公司及目标公司历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及分析交易完成后上市公司2019年及2020年的业绩情况。具体假设及分析如下：
2、关于上市公司2019年、2020年每股收益的测算
（1）主要假设和前提
①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
②假设上市公司于2019年9月30日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为403,400,589股，募集配套资金发行股份数量为127,453,277股，本次总发行股份数量假设为530,853,866股（最终发行股数以证监会核准的结果为准）。
⑤根据上市公司业绩快报，2018年归属于母公司股东的净利润为61,528,458.44元，2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41,868,122.77元。由于上市公司2018年业绩较2017年有较大波动，假设2019年上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2017年及2018年相应值的平均值，分别为195,457,622.96元及136,768,201.55元，2020年归母净利润及扣非后归母净利润分别较2019年增长10%，即分别为215,003,385.26元及150,445,021.70元。
⑥安世集团业绩增长稳定，根据安世集团2017年及2018年模拟汇总财务报告，安世集团2017年全年及2018年收入分别为9,443,318,888.65元及10,430,729,455.57元，2018年较2017年同比增长10.46%，2018年归母净利润为1,339,837,481.98元，经测算扣非后归母净利润为1,316,097,494.39元，假设安世集团2019年及2020年营业收入保持10.00%的增长，归母净利率及扣非后归母净利率与2018年保持不变，则2019年及2020年安世集团归母净利润分别为1,473,821,230.18元及1,621,203,353.20元，扣非后归母净利润分别为1,447,707,243.83元及1,592,477,968.21元。
⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值未来业绩的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
■
关于上述测算的相关说明：
①本次交易的税后融资成本（假设所得税率为25%）
为完成本次交易，上市公司2019年2月从兴业银行获得贷款35亿元，根据借款合同，经测算2019年及2020年分别产生利息费用237,890,625.00元及185,518,229.17元，税后利息成本为178,417,968.75元及139,138,671.88元（假设取得募集配套资金超过65亿元人民币）。
为完成本次交易，合肥中闻金泰2018年从云南省城投借款10.15亿元，根据约定利率为每年10%，2019年及2020年均产生利息费用101,500,000.00元，税后利息费用为76,125,000.00元（暂不考虑2019年可能偿还云南省城投借款对2020年利息的影响）。
为完成本次交易，上市公司于2019年1月向大股东借款6.5亿元，利率为年4.35%，2019年及2020年产生的利息费用为25,918,750.00 元及28,275,000.00 元，税后利息费用为19,439,062.50 元及21,206,250.00元。
为完成本次交易，上市公司将于境外借款56.32亿元，假设境外银行借款于2019年8月30日获得，平均借款利率为Libor 3M+2.75%，年利率约5.44%，则2019年及2020年每年的利息费用分别为102,126,933.33及306,380,800.00元，税后利息费用分别为76,595,200.00及229,785,600.00元（暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响）。
为完成本次交易，上市公司2019年及2020年上述借款合计产生的税后利息费用为350,577,231.25元及466,255,521.88元。
②安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东的净利润及纳入合并范围且归属上市公司母公司股东扣非后的净利润
本次收购后上市公司间接持有安世集团79.98%股权，除了安世集团，其它境内外SPV及基金均无实际经营。假设本次交易于2019年9月30日完成，则自2019年10月1日开始安世集团纳入上市公司合并范围，由于安世集团经营无明显的季节性效应，各个季度经营平稳，假设2019年四季度净利润为全年的1/4，2019年及2020年安世集团纳入合并范围的归属于上市公司的净利润分别为294,690,554.97元及1,296,638,441.89元，安世集团纳入合并范围内归属于上市公司的扣非后的净利润分别为289,469,063.40元及1,273,663,878.98元。
由上表可以看出，2019年及2020年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本盈利分别为0.181元/股和0.895元/股，扣非后每股基本盈利分别为0.098元/股和0.820元/股，2019年及2020年每股收益较2018年增厚。
如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值，则本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。
3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对目标公司的整合，争取实现安世集团的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对目标公司的整合，根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助安世集团实现开拓中国市场。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，坚持优先采用现金分红的利润分配政策，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
4、公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
“本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2019-023
闻泰科技股份有限公司
关于本次调整公司重大资产重组方案
不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次交易中，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
（注：如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同）
一、本次方案调整的具体情况
2019年2月，港盛建设、安徽安华、华富瑞兴与闻泰科技、合肥中闻金泰友好协商，签署了《解除〈投资意向协议〉的协议》，港盛建设、安徽安华、华富瑞兴终止向合肥中闻金泰增资，且不再作为本次交易发行股份购买资产的交易对方。鉴于上述三名意向投资者不再向合肥中闻金泰增资，原计划由合肥中闻金泰取得增资款后向境内外GP、境内LP及前次重大现金购买之交易对方合肥芯屏支付的现金对价不足部分由上市公司取得募集配套资金后支付。
二、上述方案调整不构成重大调整
针对本次调减发行股份购买资产交易对方，根据港盛建设、安徽安华、华富瑞兴与闻泰科技、合肥中闻金泰签署《解除〈投资意向协议〉的协议》，上述三名投资者拟向合肥中闻金泰合计增资的13.00亿元不再继续增资，上市公司发行股份购买资产的金额调减13.00亿元，原计划由合肥中闻金泰取得增资款后向境内外GP、境内LP及前次重大现金购买之交易对方合肥芯屏支付的现金对价支付的不足部分由上市公司取得募集配套资金后支付。
除此之外，2018年12月13日，小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署《资产收购协议之补充协议》，约定本次交易中建广资产转让的标的资产不再包括建广资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛3只境内基金的GP财产份额及相关权益，本次交易与建广资产、合肥建广及智路资本的交易总对价变更为311,800万元人民币，调减金额9,310万元将直接从原《GP资产收购协议》中约定的支付给建广资产的最后一期付款中扣除。
针对上述GP财产份额收购范围调整，在该调整前，上市公司在本次交易完成后将持有安世集团之上层全部股东中境内12只基金（其中合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛、北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等5支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割，）和境外JW Capital的GP财产份额和相关权益，上述境内外基金合计间接持有安世集团100%股权。鉴于上述调减的GP财产份额收购范围中所对应的标的公司合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛合计持有合肥裕芯5.46%的股权比例，间接持有裕成控股及安世集团4.28%的股权比例，经本次调整，在本次重大资产重组实施完毕后：（1）上市公司将持有境内9只基金（包括合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）的GP财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2只境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，同时将持有境外JW Capital的GP财产份额和相关权益；（2）上市公司持有安世集团之上层股东中境内外基金的LP权益份额保持79.97%不变；（3）小魅科技将取得合肥裕芯和裕成控股的多数董事提名权并保持不变。因此，GP财产份额收购范围的调减不会影响交易完成后上市公司对安世集团的控制权。根据《GP资产收购协议之补充协议》，小魅科技向GP转让方支付的收购对价相应调减9,310万元。
针对前次重大现金购买交易，根据上市公司第九届董事会第四十二次会议决议及上市公司2019年3月2日公告的《闻泰科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，上市公司全资子公司上海中闻金泰在保持对合肥中闻金泰控制权的情况下，全资子公司上海中闻金泰通过债转股和现金增资等方式向合肥中闻金泰实际增资金额由58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元债权出资）调减为49.975亿元（其中41.45亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资），合肥中闻金泰与合肥芯屏签署《产权转让合同之补充合同》，明确过渡期间分红及延期资金占用费等事项。
综上，上述调整完成前后交易对价的对比情况如下：
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上述调整累计减少了3名发行股份购买资产的交易对方，调减股份对价13亿元，调增现金对价10.26亿元，交易总对价下调2.24亿元，占未调整前交易总对价的比例为1.11%；且上述调整不影响交易完成后上市公司对安世集团的控制权，未对本次交易的实质产生影响。
三、本次交易方案调整已履行的程序
公司于2019年3月20日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过《关于方案调整不构成重大调整的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次重大资产重组正在按计划顺利推进，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2019-024
闻泰科技股份股份有限公司
关于关联借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（1）西藏中茵集团有限公司（原名为苏州中茵集团有限公司，以下简称“中茵集团”）为缓解徐州中茵置业有限公司（以下简称“徐州中茵”）资金压力，近年来一直给予徐州中茵资金支持，中茵集团为闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东，为公司的关联方，徐州中茵为公司的控股子公司，公司同意中茵集团向徐州中茵自2017年1月1日起至2019年4月30日止提供借款的金额不超过9亿元人民币，借款利率参考徐州中茵其他的借款利率，不得超过11.15%（含11.15%），每次借款期限按实际借款天数计算，从借款汇入徐州中茵指定银行账户之日起至徐州中茵还款之日止。
（2）截至本公告披露日，中茵集团为公司持股5%以上的股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（3）本关联借款已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（4）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，除本次关联交易外，公司（含下属子公司）与中茵集团未发生其他关联交易。
一、关联交易概述
中茵集团为缓解徐州中茵资金压力，近年来一直给予徐州中茵资金支持，中茵集团为公司持股5%以上的股东，为公司的关联方，徐州中茵为公司的控股子公司，公司同意中茵集团向徐州中茵自2017年1月1日起至2019年4月30日止提供借款的金额不超过9亿元人民币，借款利率参考徐州中茵其他的借款利率，不得超过11.15%（含11.15%），每次借款期限按实际借款天数计算，从借款汇入徐州中茵指定银行账户之日起至徐州中茵还款之日止。同时提请股东大会授权管理层办理与该借款有关的相关事项，包括但不限于签署相关协议、确定还款方案等。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，除本次关联交易外，公司（含下属子公司）与中茵集团未发生其他关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：西藏中茵集团有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：拉萨市曲水县中小企业孵化基地301-B001号
法定代表人：高建荣
成立日期：2003年08月21日
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：对房地产、宾馆、纺织、电子及通信设备的投资（不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；销售纺织原料(不含棉花、蚕茧)、化工原料(不含危险品及易燃易爆品)、金属材料。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。】
2、关联关系
截至本公告披露日，中茵集团持有公司7.85%的股份，为公司持股5%以上的股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
3、中茵集团最近一年的主要财务指标（以下数据未经审计）
单位：万元
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三、关联交易定价依据
本次借款的利率参考徐州中茵的其他借款利率，不得超过年利率11.15%（含11.15%）。鉴于当前市场资金面偏紧，融资成本普遍上升，本次关联借款的利率在此背景下结合房地产行业融资成本适度上调，关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联借款是为了补充公司控股子公司徐州中茵置业有限公司的流动资金，有利于其日常经营，进一步提高了公司整体的流动性保障能力和抗风险能力。
五、本次交易履行的审议程序
（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
2019年3月20日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于关联借款的议案》。董事会审议该议案时，关联董事徐庆华回避了表决。表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）独立董事意见
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：
本次关联借款补充了本公司控股子公司徐州中茵置业有限公司的流动资金，有利于其日常经营，进一步提高了公司整体的流动性保障能力和抗风险能力，决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，且本次交易的定价方式公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意本次关联借款。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会第四十三次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：2019-025
闻泰科技股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月8日 13点30分
召开地点：嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月8日
至2019年4月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第四十三次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2019年3月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、 特别决议议案：议案1-议案16
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案15、议案17
应回避表决的关联股东名称：（1）议案1-议案15，应回避表决的关联股东名称为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司、西藏中茵集团有限公司、张学政、上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）、云南融智资本管理有限公司、冯飞飞、高建荣；（2）议案17，应回避表决的关联股东名称为西藏中茵集团有限公司、冯飞飞、高建荣
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；
法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身
份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东
帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件 1）
（二）登记地点及联系方式
地址：嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司
邮政编码：314000
联系电话：0573-82582899
联系传真：0573-82582880
联系人：韩迎梅
（三））拟出席会议的股东请于2019年4月4日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。
六、 其他事项
本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
2019年3月22日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
闻泰科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月8日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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