国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书

(上接77版)

3、双方的承诺和保证

3.1、双方共同的承诺和保证：

3.l.l.其是依据中国法律有效设立并依法存续的企业法人，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

3.1.2.其签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对本协议的内容完全理解，并不存在任何误解；

3.1.3.其承诺不实施任何违反其在本协议项下陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为；

3.1.4.双方共同承诺，双方签署及履行本协议均应依据法律法规之规定办理全部有关决议及各项审批手续，若尚未办理上述决议及审批手续，双方应尽可能促进该等决议及审批手续的办理。

3.2、甲方向乙方特别承诺：

3.2.1.本协议签署时，甲方依法持有标的股份，并已就其所持标的股份缴足了或合法地视为缴足了全部出资；除甲方向乙方披露的标的股份设立的质押外，标的股份及其相关权利不存在任何其他未披露的第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担保权益，亦不涉及任何权属纠纷，不涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；

3.2.2.甲方已取得了签署和履行本合同所必须的授权和批准，且不违反出质人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与出质人已经签署的任何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触；

3.2.3.甲方于过渡期内，其应全面支持、配合乙方对国旅联合的工作开展，包括2018年报编制等工作，促使国旅联合业务按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式继续开展，除必须的日常业务经营活动外，未经乙方书面同意，甲方不得对国旅联合对外担保/对外投资/重大关联交易/分红/转增股份/放弃债权/处置资产/修改章程/无故举债等股东会决议事项投赞成票，不出现违法违规事项，依法依规履行信息披露义务，如出现违反上述承诺的事项导致国旅联合受到损失的，由甲方全额赔偿；

3.2.4.国旅联合在签订本协议之前不存在任何未披露或虚假披露的财务数据、债权债务、或然债务、纠纷等事项，如发生因信息未披露或虚假披露导致国旅联合或乙方受到损失的，由甲方全额赔偿；

3.3、乙方向甲方特别承诺如下：

3.3.1.其具有支付全部转让价款的能力，其受让标的股份的资金来源合法。

3.3.2.其不存在代第三方受让标的股份的情形。

4、不可抗力

4.1.如因不可抗拒的原因(包括甲、乙双方未能依法依规取得决策审批等)，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

5、违约责任及补救

5.1.本协议签署后，除不可抗力及未触发生效以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应当继续履行其在本协议项下的全部义务和责任，并承担因违约给守约方造成的损失。

5.2.如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、上交所)提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下交易无法完成的，不视为任何一方违约，乙方已付的全部款项按原路径返回至乙方。

5.3. 本协议履行过程中，从甲方标的股份质押解除至标的股份过户至乙方期间若被第三方主张权利而被查封，甲方应于标的股份被查封、冻结之日起20个工作日内排除该障碍，并使标的股份顺利过户至乙方名下。甲方若逾期仍未排除障碍并使标的股票过户至乙方名下，则视为甲方违约；如甲方的违约行为给乙方造成实际经济损失的，甲方应当赔偿乙方由此而受到的全部经济损失。

（二）江旅集团与金汇投资签署《股权转让协议》

2019年3月18日，江旅集团与金汇投资签署编号为【GLZR004】的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

甲方：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

乙方：江西省旅游集团有限责任公司

（甲方、乙方任何一方单称“一方”、合称“双方”）

1、转让价格

双方协商一致确认：本协议项下标的股份转让价格为：8.292元/股。

2、转让流程及转让价款支付方式及期限

2.1.双方同意，按以下期限办理股份转让及付款：

（1）本协议生效后，在满足下列全部条件之日起10个工作日内，乙方向甲方支付首期股份转让款(首期股份转让款金额等同于甲方解除标的股份质押所需向质押权人支付的对应金额)：

①由甲方、乙方与质押权人签署相关协议约定：乙方向质押权人支付首期股份转让款用于解除标的股份的质押，该首期股份转让款仅用于甲方偿还其标的股份质押所对应的融资款项，以使标的股份达到解除质押状态。关于首期股份转让款支付以及解除标的股份质押的具体事宜，按照三方签订的相关协议执行。

②甲方配合乙方已向交易所提交协议转让申请及相关材料，并取得证券交易所出具的《股份协议转让确认书》。

（2）乙方支付前述首期款之日起10个工作日内，甲方应按协议转让方式向中国证券登记结算有限责任公司提交标的股份过户申请，并完成标的股份过户登记至乙方名下。

（3）乙方在下列条件全部满足的情形下，最晚应于满足的条件成就之日起5个工作日内将剩余股份转让款(即本协议转让价款总额扣减首期股份转让款后的剩余金额)支付至甲乙双方认可的账户中：

①标的股份质押已解除。

②标的股份已过户登记至乙方名下，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。

3、双方的承诺和保证

3.1、双方共同的承诺和保证：

3.l.l.其是依据中国法律有效设立并依法存续的企业法人，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

3.1.2.其签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对本协议的内容完全理解，并不存在任何误解；

3.1.3.其承诺不实施任何违反其在本协议项下陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为；

3.1.4.双方共同承诺，双方签署及履行本协议均应依据法律法规之规定办理全部有关决议及各项审批手续，若尚未办理上述决议及审批手续，双方应尽可能促进该等决议及审批手续的办理。

3.2、甲方向乙方特别承诺：

3.2.1.本协议签署时，甲方依法持有标的股份，并已就其所持标的股份缴足了或合法地视为缴足了全部出资；除甲方向乙方披露的标的股份设立的质押外，标的股份及其相关权利不存在任何其他未披露的第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担保权益，亦不涉及任何权属纠纷，不涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；

3.2.2.甲方已取得了签署和履行本合同所必须的授权和批准，且不违反出质人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与出质人已经签署的任何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触；

3.2.3.甲方于过渡期内，其应全面支持、配合乙方对国旅联合的工作开展，包括2018年报编制等工作，促使国旅联合业务按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式继续开展，除必须的日常业务经营活动外，未经乙方书面同意，甲方不得对国旅联合对外担保/对外投资/重大关联交易/分红/转增股份/放弃债权/处置资产/修改章程/无故举债等股东会决议事项投赞成票，不出现违法违规事项，依法依规履行信息披露义务，如出现违反上述承诺的事项导致国旅联合受到损失的，由甲方全额赔偿；

3.2.4.国旅联合在签订本协议之前不存在任何未披露或虚假披露的财务数据、债权债务、或然债务、纠纷等事项，如发生因信息未披露或虚假披露导致国旅联合或乙方受到损失的，由甲方全额赔偿；

3.3、乙方向甲方特别承诺如下：

3.3.1.其具有支付全部转让价款的能力，其受让标的股份的资金来源合法。

3.3.2.其不存在代第三方受让标的股份的情形。

4、不可抗力

4.1.如因不可抗拒的原因(包括甲、乙双方未能依法依规取得决策审批等)，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

5、违约责任及补救

5.1.本协议签署后，除不可抗力及未触发生效以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应当继续履行其在本协议项下的全部义务和责任，并承担因违约给守约方造成的损失。

5.2.如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、上交所)提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下交易无法完成的，不视为任何一方违约，乙方已付的全部款项按原路径返回至乙方。

5.3. 本协议履行过程中，从甲方标的股份质押解除至标的股份过户至乙方期间若被第三方主张权利而被查封，甲方应于标的股份被查封、冻结之日起20个工作日内排除该障碍，并使标的股份顺利过户至乙方名下。甲方若逾期仍未排除障碍并使标的股票过户至乙方名下，则视为甲方违约；如甲方的违约行为给乙方造成实际经济损失的，甲方应当赔偿乙方由此而受到的全部经济损失。

四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次拟受让的上市公司股份存在质押，质押情况如下：

■

根据《股份转让协议》的约定，由交易双方（即当代旅游和金汇投资，下同）与质押权人签署相关协议约定：江旅集团向质押权人支付首期股份转让款用于解除标的股份的质押，该首期股份转让款仅用于交易对方偿还其标的股份质押所对应的融资款项，以使标的股份达到解除质押状态。关于首期股份转让款支付以及解除标的股份质押的具体事宜，按照三方签订的相关协议执行。

五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，根据上市公司年报及上市公司已公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。

根据《股份转让协议》的约定：上市公司在签订本协议之前不存在任何未披露或虚假披露的财务数据、债权债务、或然债务、纠纷等事项，如发生因信息未披露或虚假披露导致上市公司受到损失的，由交易对方进行全额赔偿。

第四节 资金来源

一、资金来源的说明

本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。

信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

二、资金支付方式

本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未就调整上市公司主营业务形成具体计划或方案。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除信息披露义务人于2018年7月5日披露的《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》约定的上市公司资产处置（详见该报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”）情况外，信息披露义务人无其他对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内对董事会成员及高级管理人员进行调整的计划。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程条款的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对国旅联合业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，江旅集团直接持有上市公司73,556,106股股份，占上市公司总股本的14.57%。本次权益变动完成后，江旅集团将直接持有上市公司146,492,766股股份，占上市公司总股本的29.01%，进一步增强对上市公司的控制权。

本次权益变动完成后，江旅集团将继续严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，同时，江旅集团对维持上市公司独立性出具承诺如下：

“1、关于人员独立

（1）本公司承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪；国旅联合的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。

（2）保证本公司及本公司控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪酬管理体系。

2、关于资产独立、完整

（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有和运营。

（2）保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本公司及本公司控制的企业提供担保。

3、保证国旅联合的财务独立

（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。

（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用一个银行账户。

（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的企业不干预国旅联合的资金使用。

4、保证国旅联合机构独立

（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的企业分开。

（3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司控制的企业机构混同的情形。

5、保证国旅联合业务独立

（1）保证本公司及本公司控制的企业独立于国旅联合的业务。

（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本公司不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。

（3）保证本公司企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务；保证尽量减少本公司及本公司控制的企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。

（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

本承诺函在本公司作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。”

二、同业竞争情况

（一）同业竞争基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。

（二）同业竞争的承诺

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与国旅联合产生实质性同业竞争，江旅集团出具承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。

本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”

三、关联交易情况

（一）关联交易情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，江旅集团为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：

“1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。

2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。

本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖国旅联合上市交易股份的情况

根据江旅集团出具的自查报告及中证登的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖国旅联合股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖国旅联合上市交易股份的情况

根据江旅集团的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中证登的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，江旅集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖国旅联合股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

截至本报告签署日，江旅集团因业务规模较大、下属子公司繁多等原因，目前尚未完成2018年度合并口径相关财务数据统计工作，已提供经审计的2018半年度审计报告作为替代。

江旅集团2015-2017年度及2018半年度财务报告业已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体财务数据如下：

一、合并资产负债表

单位：元

■

二、合并利润表

单位：元

■

三、合并现金流量表

单位：元

■

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江西省旅游集团有限责任公司（盖章）

法定代表人：__周付德___

签署日期：2019年3 月 21日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；

6、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告；

7、信息披露义务人财务顾问关于二级市场交易情况的自查报告；

8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

9、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

10、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；

11、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内相关交易的说明；

12、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

13、信息披露义务人2015-2017年度及2018半年度审计报告；

14、财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于国旅联合办公地点，以备查阅。

信息披露义务人：江西省旅游集团有限责任公司

法定代表人：____周付德__

签署日期：2019 年3月21日

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：江西省旅游集团有限责任公司（盖章）

法定代表人：__周付德___

签署日期：2019年 3月21日