上海外高桥集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2019-010
债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议通知于2019年3月13日以电子邮件方式送达全体董事，于2019年3月20日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：
审议通过《关于参与设立“上海浦东科技创新投资基金”的议案》
同意公司参与设立上海浦东科技创新投资基金（暂定名，以工商核定名称为准）（详见临2019-011《关于参与设立上海浦东科技创新投资基金暨关联交易的公告》）。
因关联方上海浦东投控（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海东鑫恒信投资管理有限公司共同参与设立该基金，该事项构成关联交易，关联董事刘宏、俞勇、张爱平回避表决。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票回避：3票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。
上海外高桥集团股份有限公司
二〇一九年三月二十二日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2019-011
债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
关于参与设立上海浦东科技创新投资基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人参与出资设立“上海浦东科技创新投资基金”（以实际工商注册为准，以下简称“浦东科创投资基金”或“基金”）。基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
2、浦东科创投资基金认缴出资总额为人民币55.01亿元（以实际募集规模为准）。公司作为有限合伙人认缴出资额人民币4亿元。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
3、基金合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同
文本为准。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
4、公司作为有限合伙人参与出资设立浦东科创投资基金预计对公司2019年财务状
况、经营成果等不存在重大影响。
5、公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。
一、合作投资事项暨关联交易概述
为积极推进公司业务发展，抓住“浦东新区对接科创战略，不断推进科技创新创业，加快推动浦东高质量发展”的机遇，更好地参与上海市浦东新区新一轮的发展，公司拟作为有限合伙人之一，以现金货币方式认缴出资额人民币4亿元，参与浦东科创投资基金的设立，资金来源为本公司自有资金。
浦东科创投资基金采用有限合伙形式设立，认缴出资总额为人民币55.01亿元。
基金合伙人及出资情况如下：
基金合伙人及出资情况表
■
（一）关联关系概述
1、因浦东投控是公司的间接股东（公司控股股东上海外高桥资产管理公司是浦东投控的全资子公司）、普通合伙人（执行事务合伙人）东鑫恒信是浦东投控实际控制的公司；同时因公司董事张爱平在张江集团担任董事，张江高科系张江集团实际控制的公司，故根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，浦东投控、东鑫恒信、张江集团和张江高科为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）上述事项已于2019年3月20日经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，无需提交公司股东大会审议。
（三）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）上海浦东投资控股（集团）有限公司
公司名称：上海浦东投资控股（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310115350896118A
成立日期：2015年9月29日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：文新春
注册资本：人民币100,000万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东绣路1229号
主要办公地点：上海浦东新区东三里桥路1018号D幢
经营范围：各类资产投资,资本运作与资产管理,产业研究,社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2018年12月31日，公司（本部）总资产210.90亿元，净资产207.58亿元，主营业务收入5.06万元，净利润2.82亿元。
（二）上海张江（集团）有限公司
公司名称：上海张江（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100001322080739
成立日期：1992年 7 月3日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：袁涛
注册资本：人民币311,255万元
住所：中国(上海)自由贸易试验区张东路1387号16幢
经营范围：高科技项目经营转让,市政基础设施开发设计,房地产经营,咨询,综合性商场,建筑材料,金属材料。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2018年12月31日，公司总资产675.10亿元人民币，净资产183.13亿元人民币，营业收入56.16亿元人民币，归属于母公司股东的净利润7.29亿元人民币（以上财务数据未经会计师事务所审计）。
（三）上海张江高科技园区开发股份有限公司
公司名称：上海张江高科技园区开发股份有限公司
统一社会信用代码：913100001322632162
成立日期：1996年4月18日
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：刘樱
注册资本：人民币154,868.955万元
住所： 中国(上海)自由贸易试验区龙东大道200号
经营范围：房地产开发与经营,公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营,市政基础设施建设投资,物业投资和经营管理,商业化高科技项目投资与经营,设备供应与安装,建筑材料经营,仓储投资,与上述有关的有偿咨询业务,经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，资产总额196.60亿元，归属于上市公司股东的所有者权益87.64亿元，营业总收入11.48亿元，归属于上市公司股东的净利润5.44亿元。（以上数据摘自《上海张江高科技园区开发股份有限公司2018年度业绩快报公告》，未经会计师事务所审计。）
（四）上海东鑫恒信投资管理有限公司
公司名称：上海东鑫恒信投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1K31D
成立日期：2015年10月30日
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：姚忠
注册资本： 人民币1,000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1415B室(一照多址企业)
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2018年12月31日，东鑫恒信总资产为1,638.02万元，净资产为1,081.37万元，2018年净利润为72.14万元（以上财务数据未经会计师事务所审计）。
三、 除关联方外其他有限合伙人的基本情况
（一）上海浦东科创集团有限公司
公司名称：上海浦东科创集团有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3CXQ9A
成立日期：2016年6 月8 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：傅红岩
注册资本：人民币240,000万元
住所：中国(上海)自由贸易试验区春晓路439号12幢
经营范围：创业投资,实业投资,投资管理,企业管理咨询,企业兼并重组咨询,财务咨询,资产管理,创业孵化器管理,高科技项目经营转让,金融信息服务(除金融业务),国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）上海金桥出口加工区开发股份有限公司
公司名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
统一社会信用代码：913100001322093592
成立日期：1993年10月7日
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：汤文侃
注册资本： 人民币112,241.2893万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号
经营范围：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；物业管理；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；仓储运输、服装、家电、办公用品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）上海金桥(集团)有限公司
公司名称：上海金桥(集团)有限公司
统一社会信用代码：913100006308788384
成立日期：1997年 12月 2 日
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：沈能
注册资本：人民币312,286.0065万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区新金桥路28号
经营范围：房地产(含侨汇房),投资兴办企业,保税,仓储,经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),对销贸易和转口贸易,进料加工和“三来一补”,国内贸易(除专项规定)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
公司名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
统一社会信用代码： 91310000132214887Y
成立日期： 1995年12月31日
企业类型： 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人： 李晋昭
注册资本： 人民币336,183.12万元
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
经营范围： 房地产开发、经营、销售、出租和中介;市政基础设施的开发建设;纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品,机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜(隐形眼镜除外)、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机(除计算机信息系统安全专用产品)、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品(不含生猪产品)、酒类的批发佣金代理(拍卖除外)零售和进出口;音响设备租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五）上海浦东路桥建设股份有限公司
公司名称：上海浦东路桥建设股份有限公司
统一社会信用代码：913100001322971339
成立日期：1998年1月9日
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：李树逊
注册资本：97,025.6万元人民币
住所：中国(上海)自由贸易试验区川桥路701弄3号7楼
经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工,设备安装,装饰装修工程施工,园林绿化工程,建材研制及生产,水利和港口工程建筑,房屋工程建筑,公路管理与养护,市政公共设施管理,工程准备,房地产开发经营,城市轨道交通工程,实业投资,高新技术开发,汽配、机械加工,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务,从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询 、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
四、基金基本情况及基金合伙协议主要内容
（一）名称：上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）类型：有限合伙企业
（三）基金规模： 550,100万元人民币（以实际募集规模为准）
（四）普通合伙人（执行事务合伙人）：上海东鑫恒信投资管理有限公司
上海东鑫恒信投资管理有限公司（以下简称“东鑫恒信”）股东方分别为上海外高桥保税区投资实业有限公司、上海浦东川沙投资经营管理中心和上海北华经济发展有限公司，持股比例分别为40%、30%和30%。
东鑫恒信目前作为普通合伙人管理上海浦东城镇化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），该基金规模为人民币1亿元，投资期为5年。目前该基金已全部投资到上海浦东轨道交通东线物业开发有限公司，出资人民币1亿元，占股比33.33%。
（五）基金出资情况及出资计划：出资情况详见“基金合伙人及出资情况表”，所有合伙人出资方式均为现金货币出资。出资计划为2019年4月8日前实缴20%；2019年12月31日前实缴30%；2020年12月31日前实缴50%。实际以缴款通知书为准。
（六）投资目标：原则上投资于科技创新企业、投资标的为科技创新企业的股权投资基金。
（七）基金期限：存续期限为10年，自首次营业执照签发之日起算，可根据合伙协议相关约定延长或缩短（有限合伙成立之日起5年内为投资期，投资期结束后至有限合伙存续期限届满的期间为退出期）。根据有限合伙的经营需要，普通合伙人视退出情况有权独立决定延长存续期，有限合伙可延长三次，每次延长一年，最后一次延长须经全体合伙人同意。
（八）管理费：投资期内，有限合伙应每年向普通合伙人支付相当于有限合伙实缴出资额（不包括普通合伙人实缴出资部分）0.5%的管理费。退出期内，有限合伙每年按照尚未退出组合基金的取得成本（不包括普通合伙人对应部分）的0.5％向普通合伙人支付管理费。
管理费每日历年度支付一次，分别于每个日历年度的首个工作日或之前支付完毕。有限合伙设立之后的首个支付期间所在的日历年度的管理费自有限合伙成立之日起、按该年度所余日数计算，并应于有限合伙具备支付条件之时立即支付。
（九）管理模式：本合伙企业所有投资项目均由普通合伙人审查批准。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，有限合伙设投资决策委员会，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出支持或否决有关对组合基金的投资或投资退出的意见。
（十）收益分配：除非合伙协议另有规定，投资期内，任意一个基金投资项目或临时投资在取得可分配收入(无论该可分配收入来源于分红还是退出)之后，经普通合伙人决定即开始进行分配。有限合伙每次对其来自基金投资、临时投资的可分配资金进行分配时，应按照如下顺序进行：
1、首先，在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，直到每个合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额；
2、如经过上述分配，分配金额累计达到所有合伙人实缴出资额的100%，还有剩余的，有限合伙开始在所有合伙人之间，根据其实缴出资额按比例分配取得的投资收益；
3、针对每个有限合伙人，如果累计分配的投资收益首次超过按业绩报酬计提基准年化6%（单利）的基准收益时，则超过业绩报酬计提基准年化6%（单利）部分的20%作为业绩报酬分配给普通合伙人，作为普通合伙人的收益分成，基准收益的计算期间为各笔实缴出资额自各期出资到账截止日起至收回该笔实缴出资额之日为止；
4、完成前述分配后，如有剩余，剩余部分由全体合伙人按实缴比例进行分配。
5、若单个合伙人涉及多笔实缴出资的，实缴出资本金分配按先进先出认定。
（十一）退出机制：通过权益转让等方式。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次投资符合公司战略发展方向，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
六、风险揭示
基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
基金合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准。
公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第九届董事会第六次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：3名关联董事回避表决，6名非关联董事一致同意本次关联交易。
全体独立董事签署了《关于参与设立上海浦东科技创新投资基金议案的事前认可意见书》及《关于参与设立上海浦东科技创新投资基金的独立董事意见》，认为1、本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2、本次关联交易事项遵循公平、公正以及平等协商的契约自由原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易公司投资金额在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
八、披露日前十二个月内与该关联人累计发生的历史关联交易情况
过去12个月内，公司与浦东投控、张江集团、张江高科、东鑫恒信未发生关联交易。
九、备查文件目录
（一）《上海外高桥集团股份有限公司第九届董事会第六次会议决议》；
（二）经独立董事签字的《关于公司与关联人共同参与设立上海浦东科技创新投资基金议案的事前认可意见书》；
（三）经独立董事签字的《关于参与设立上海浦东科技创新投资基金的独立董事意见》。
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
二〇一九年三月二十二日
