国药集团药业股份有限公司2018年年度报告摘要

公司代码：600511 公司简称：国药股份

国药集团药业股份有限公司

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2018年12月31日的总股本764,404,391股为基数，每10股拟派发现金股利4元人民币（含税），共计拟派发现金股利305,761,756.40元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2018年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要业务包括医药流通（医药分销）、医药制造以及医药物流，以进销差价及相关服务为主要收入来源。2018年板块结构未发生较大变化，医药分销占整体收入90%以上份额。受全国两票制全面推进的影响，公司医药分销中业态结构发生较大变化，其中直销相关业态收入占比提升，分销调拨业态收入占比出现下降。

在北京地区的医院直销和基层医疗直销中，公司均保持了较好的增长速度，优于区域行业整体增长水平，但受阳光采购等政策的持续影响，业态增长速度正在恢复过程中。公司北京地区直销业务积极拓展销售，地区市场占有率稳中有增，规模优势明显。全国分销业务网络覆盖31个省市自治区，受到两票制政策影响，区域分销业务缩小，但自营进口品种保持较好的持续发展态势。全国零售业务稳定增长，规模持续提升，经营品类不断扩大。公司在麻精特药渠道依然保持着龙头地位，市场份额稳定在80%，在行业中有较好的信誉和声誉，并与政府监管部门保持良好的沟通与合作，为推动行业整体的发展发挥良好的作用；继续向广大医务工作者积极传递关爱癌痛患者的“无痛化”用药理念，在改善临床用药观念、提升合理用药水平、增强医疗机构依法依规管理和使用药品等方面持续体现了行业领军企业的使命和责任。2018年公司在总体经济、市场及政策大环境下，公司总体发展与医药流通行业发展趋势一致。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

报告期内主要经营情况

2018年，是医药行业深刻巨变、风云激荡的一年，从围绕顶层设计的重大机构变革、疫苗事件的行业震荡自省、到“4+7”带量采购等十大医药政策的重磅出台，深刻颠覆了整个医药行业的竞争格局和规则，也给医药行业的走向带来深远的影响。面对变局，国药股份董事会在国药集团和国药控股的领导下，带领经营班子，立足发展大局，居安思危、固旧引新，引领国药股份向特色医药健康服务提供商核心战略转型，实现了国药股份公司有质量的快速发展。

一、2018年整体经营和资产情况

2018年，国药股份实现营业收入387.40亿元，同比增长6.77%；利润总额20.23亿元，同比增长16.23%；归属于母公司净利润14.04亿元，同比增长23.01%；经营活动现金流量净额达到9.82亿元。截至2018年12月底，公司总资产215.10亿元，归属于上市公司股东的所有者权益92.32亿元，每股净资产12.08元，净资产收益率16.23%。公司总股本为764,404,391股，截止到2018年12月31日，总市值为177.72亿元。

二、董事会工作概况

(一)应势而为，核心战略转型效果初显

借助重大资产重组的历史战略机遇，国药股份更新思维、创新再造，致力于将国药股份从传统医药商业公司向特色医药健康服务提供商战略转型，效果初显。

1、业态结构优化，毛利率企稳回升

2018年，公司业态结构逐步优化，抗风险能力加强，持续扩大高毛利业态及新兴业态，增加优化高毛利产品比重，高毛利业务板块快速增长，整体公司毛利率企稳回升，毛利率由2016年度的7.47%，稳步提升到2018年度的8.80%，净利润增速高于收入增速（随着政策和行业变动，毛利率水平将随之变化）。

2、规模效应下，净利润增速快速提升

2017年重组完成后，公司参股、控股子公司数量增加到15家，营业收入规模翻番，由重组前2015年的120.78亿元大幅增长到本年度的387.40亿元，增幅为220.75%；在规模效应下，公司净利润增速仍保持快速提升，2016年归母净利润增速为9.36%（重置口径），2017年为15.28%，2018年为23.01%。公司净利润增速显著提升，主要得益于麻精类、器械试剂类、工业类、口腔类等高毛利业态的增长，充分体现了国药股份公司逐步战略转型的效益价值。

（二）自律尽责，法人治理水平持续提升

1、凝聚领导核心，保障战略发展

公司董事会统筹安排，顺利完成了董事会、监事会、四大委员会换届，董事长、总经理变更和国药股份高管团队以及总法律顾问的聘任工作，进一步推动公司的法治建设，增强国药股份领导核心团队的凝聚力和战斗力。

2、党建强基，做好党建纳入章程工作

国药股份是国药集团党建纳入章程工作的12家重点试点单位之一，在公司党委带头下，做好党建纳入公司章程项目，保证该项议案高票通过率，落实重大事项党口前置审批，把党的建设根植于企业的管理之中，为实现国药股份新跨越提供坚强的政治保证。

3、设立总法律顾问，强化法治合规

2018 年，公司根据国务院国资委、上级公司关于加强法治建设、合规管理的相关要求，把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容，立足公司实际需要，一方面，通过设立法治建设领导小组、设立总法律顾问等举措，大力加强对法治建设的组织领导，提升依法治企能力；另一方面，通过充实法律合规专业人员，加强法律管理体系建设等举措，扎实开展合同管理、纠纷及诉讼管理、投资项目管理、合规管理等各项法律合规管理工作，依法规范管理、防范法律风险，同时深入推进法治宣传教育，大力提升全员法治意识，努力打造法治文化、合规文化。

4、全面深化提升参控股子公司的法人治理水平

作为国内第六大医药商业上市公司，所辖参控股子公司的战略融合管理尤为重要。公司持续深化对旗下15家参控股子公司“三会”管理工作，在三会管理服务型平台的基础上，服务升级、管控归核，加强对参控股子公司的规范化管理，持续提升各子公司三会建设和治理水平，控制投资风险，保证合规管理提升经营效益。

（三）逆势破局，业务发展欣欣向荣

1、积极履行对赌业绩承诺，有序推进区域一体化

2018年，面对外部政策和经营环境的变化，公司多措并举，积极挖潜，成立了“区域一体化”领导和工作小组，通过平台协同、条线化管理，推动四家标的公司业绩指标尽力达成。2018年，国控华鸿、国控康辰均完成了对赌净利润指标。受行业政策影响叠加、业态和品种结构、军队改革等原因，国控北京公司达成90.61%的业绩承诺、国控天星公司达成54.32%的业绩承诺。

2018年对赌净利润完成情况

单位：万元

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2、深化战略转型，优化业态结构

一是传统核心业务板块，深耕存量市场，市场份额稳步增长

加强与供应商战略合作，加强与院方的沟通，发挥医疗市场开发和配送优势，新增品种配送权，拓展二三级医院规模。2018年，公司二三级医院整体销售同比增长7.09%。发挥采购管理和医院管理平台协同作用，统筹协调区域业务资源，实现在营商品信息共享。

二是特色核心业务板块，专注深化渗透，强化特色经营

麻药分销核心业务，通过资本力量整合，巩固行业领军地位。2018年，公司继续保持全国麻精特药分销市场80%的市场份额。通过深化供应商战略合作，积极拓展经营范围，加强与政府相关部门及麻药协会的沟通，继续推进麻药电子印鉴卡项目，持续提升麻药供应链管理能力，拓展市场发展空间。

发展器械业务，完善管理模式。2018年，国药股份整体实现器械及耗材销售同比增长21.39%，其中以国控华鸿为代表的器械SPD项目保持了较快增长。

其他医疗直销业务，发挥社区业务优势，深挖市场增长潜力。2018年，公司整体社区基层医疗市场销售同比增长23.51%；北京直销中心社区服务中心站客户家数同比增长43家，社区中心站覆盖率为18.93%；国控北京社区基层医疗业态同比增长28.5%。

三是特色潜力板块，积极探索，延伸服务

工业板块稳步发展，国瑞药业2018年，实现销售同比增长48.99%，净利润同期增长35.15%。国瑞药业通过强化公司研发项目负责人制，营销模式改革，建立学术团队，深挖和提炼现有产品主治功能差异性。

零售直销业态，推进网络下沉，拓展销售新领域。与国内一线电商平台达成合作，借助网络资源，积极与供应商开展专业药店DTP品种合作。

口腔业态，借助产品优势，扩大营销推广，打造全国知名口腔产品服务商品牌。

（四）履责担当，稳健回报股东

1、保障投融资项目稳健推进

（1）募投项目快速落地，募集资金合理合规使用

一是提高募集资金使用效率。严格募集资金管理使用程序，规范三会审议流程，定期出具募集资金使用持续督导报告，保障募集资金使用效率化、管理规范化，从短期、长期全面增益国药股份企业价值。在未具体投入项目前，继续合理利用募集资金财务效益化，提高募集资金使用效率。

二是快速落地国控北京的信息系统建设项目。顺利通过募投项目实施，5240万募投资金合理投向国控北京专户，对其业务发展形成积极影响。

（2）加快投资驱动，完善业态网络布局

完成兰州盛原药业有限公司70%股权收购工作，进一步巩固了公司在西北地区麻药市场的主导地位。

完成控股子公司国控天星公司与宁波山尤本伯投资管理合伙企业合资新设医疗器械公司项目，目前已完成新公司一一国药（北京）医疗供应链管理有限公司工商注册。

2、完成业绩未达承诺方扣减股份工作

因国控天星公司2017年未完成业绩承诺，业绩承诺方国药控股退赔252.93万股，公司1元回购并注销该股份，公司股本7.67亿变更为7.64亿。

3、实现股东回报

科学设计2017年度分红配送方案，每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利3.45亿元，约占归母可分配净利润30%以上。此次分红是公司历年数额最大，回报股东最多的一年，充分体现企业社会责任，为股东提供了持续的良好回报。

4、屡获市场赞誉

国药股份一直致力于树立诚信透明的资本市场形象，努力构建更加规范的现代企业制度，推动企业经营业绩再上新台阶，公司董事会科学管理、规范运作，凭借严谨的工作作风和良好的市场口碑，信披工作“零更正、零差错 ”，上交所考核评级为A，公司董事会再次荣获了多项市场荣誉：

（1）证券日报“中国上市公司价值”评选最具社会责任上市公司“金骏马奖”。

（2）中国上市公司网“上市公司诚信百佳”评选荣获“上市公司诚信百佳”。

（3）中国证券报第二十届中国上市公司"金牛投资价值奖"。

（4）中国上市公司百强高峰论坛“2018年中国上市公司百强排行榜”荣获“中国百强企业奖”。

（5）香港大公文汇传媒集团联合北京市上市公司协会，中国证券“金紫荆”最佳上市公司奖。

（6）荣获21世纪经济报道“2018年上市公司年度董事会奖”。

（7）荣获中国上市公司网“中国改革开放40周年突出贡献单位”。

三、市场经营环境及宏观政策变化对公司的影响

2018年，国内经济低速运行、面临提质转型局面，同时又受到中美贸易摩擦影响，经济下行压力显现。公司所属医药行业政策叠加，如两票制全面落地、进口药品关税调整、抗癌药降价及相关政策，行业整体增速呈现放缓趋势。据商务部统计显示，2018年1-3季度全国七大类医药商品销售总额同比增长7.34%，增速较同期下降1.06%。公司在经济大环境及行业政策整体影响下，势必夯实、巩固优势业态，积极拓展全新业态，全力实施战略转型，增强公司核心竞争力。

公司董事会紧跟国家经济形势和大政方针，深入研判医药市场政策变化，严控风险，指导公司经营班子积极应对，顺势而为，抢抓机遇，保障企业的持续发展。

四、2019年公司董事会工作部署

2019年，全新出发，开启国药股份的战略元年。

（一）战略谋定

公司董事会着重厘清思路、集思广益，共商国药股份改革发展大局。深化明确国药股份战略定位，勇于改革创新、配置市场资源、提升公司格局，打造公司多元化核心竞争力，实现国药股份核心战略升级。全面研讨制定国药股份核心业态、子公司战略方向，制定规划细则，梳理子公司上层架构设计，实现强者恒强、先者更先，保障国药股份战略启航。

一是重组四家公司的战略细化。在同一市场中，打造特色差异化战略，以先发优势抢占市场份额，实现集中和特色优势的有效配置，保障国药股份核心业态坚定发展。

二是对麻特药核心业态的战略标准细化。往前端延伸，产品业务投资的资源整合归集，业务和投资相互融合促进，扩大一、二类精神药品销售规模，实现麻特药核心业态的战略领先。

三是研究国瑞药业工业战略转型之路。根据国药集团的承诺要求和医药工业市场的发展变革，国瑞药业战略转型势在必行。借助国瑞药业资金土地品种储备的资源以及现有产品上市持有人制度的推进，加快新品上市速度，积极研究探索国瑞药业战略转型的可行性。前瞻布局，寻找新机。

四是探索对口腔业态的战略重塑。借助前景口腔的前期积淀渠道和品牌优势，探索用产融结合的方式，致力于打造全国一体化的口腔专业服务商平台，逐步完成全国网络布局，实现口腔优势业态的战略转型。

五是对创新业态的战略梳理。包括国药科技顶层结构优化梳理，培育国药股份新的优势增长点。

（二）战略坚定

围绕国药股份核心主业，积极创新、深入革新，从架构到绩效再推及业务深入，全面推动主业快速发展。

一是着眼未来，加大优势品种储备。应对带量采购等政策变局，上游延伸，利用国药股份的口岸平台和优势资源，匹配机制，加速储备创新药及带量采购等市场优势前景品种。麻特药品种储备力度加大，从一类向二类领域快速拓宽。

二是响应需求，改变盈利模式结构。根据市场变化，建立优势品种的专业学术推广队伍，提供综合性智慧解决方案，探索创新项目价值链延伸服务，改变传统盈利结构模式，使业务模式从传统的点面，向立体纵深突破转型。

三是顺势而为，大力发展市场快速增长领域。北京基层医疗加快覆盖份额提升。扩大器械耗材品类和渠道覆盖，在器械/诊断试剂SPD项目和医学检验等方面，加大复制和拓展。推动发展中药饮片的市场，补短增强。

四是创新思维，做好平台再造。做好创新业态的发展，提升平台思维、入口思维、互联网思维，包括零售和口腔平台的全新打造。借助电子商务平台，扩容零售品种，为未来零售平台BTBTC奠定基础。口腔业态，探索借助资本力量和业务品种拓展，突破瓶颈，实现从全国口腔渠道公司到口腔专业化服务提供商平台的转型。

五是突破思维，尝试对专业化零售药房的探索。医药分业，一直是医改政策的行业预期，为布局未来，应对政策风险，国药股份需要打破传统思维，探索合作共建专业零售药店路径。推动自办SPS+专业药房、DTP药房、医院周边药房和合作医院自费药房等专业化零售药房进程；争取年内探索建立1-3家DTP或特色专业化药房，践行国控批零一体化战略，迈出国药股份发展的探索步伐。

（三）战略融合

国药股份公司现在已经是400亿级规模的医药商业公司，风险防控和战略融合是保障企业稳健发展的重要保障。

一是重塑企业价值观。公司将重新定义梳理企业价值观，倡导“智慧、执行、担当、创新、荣誉”的企业价值观，保障企业核心发展、增续动力。

二是推动企业文化融合。持续推动重组公司文化战略融合，激励员工积极进取，推动业绩承诺努力全面达成。

三是适时推进混改项目。协同内外资源，适时稳步推进混改项目，同时为公司战略落地提供体制、机制创新活力。

（四）战略储备

一是探索推进募投项目落地实施，推进投资项目，借力资本市场，适时启动资本市场融资项目，探索资本证券化方式，充分发挥上市公司投融资价值功能。

二是围绕公司主业，创新引进战略产品及项目资源，创新业务模式，创新合作方式，创新激励机制，激发创新潜能，储备发展动力，保障公司未来战略发展产品及项目储备。

三是开展全面绩效改革，引导合规经营，做好风险控制，做好人才培养储备。

1导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

2面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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注：尽管本集团仅持有北京医疗50%股权，但根据审计报告附注八.1仍将其认定为子公司。

董事长：姜修昌

国药集团药业股份有限公司

董事会批准报送日期：2019年3月20日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-004

国药集团药业股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于2019年3月7日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2019年3月20日以现场方式在上海召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

（一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

（三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年度报告全文及摘要的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年度财务决算报告》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年度利润分配预案》。

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2018年公司实现归属母公司股东的净利润1,404,095,400.68元，剔除按母公司净利润10%提取法定盈余公积金95,643,984.27元（截至2018年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50％以上，经公司董事会同意继续提取），本年度实现可分配利润1,308,451,416.41元,根据公司经营发展需要,按公司章程规定，公司拟定的分配预案为：以2018年12月31日的总股本764,404,391股为基数，每10股派发现金股利4.0元人民币（含税），共计派发现金股利305,761,756.40元，剩余未分配利润结转以后年度。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2019年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于2018年度利润分配预案说明的公告》【临2019-006】）。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年企业社会责任报告》。

（七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《独立董事2018年述职报告》。

（八）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《董事会审计委员会2018年度履职报告》。

（九）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于聘任朱霖女士为公司高级管理人员的议案》。

根据国药股份《关于朱霖任职的请示》（国药股份人力[2019]20号）、国药控股股份有限公司《关于朱霖任职的批复》及总经理提名，拟将董事会秘书朱霖列入公司高级管理人员序列，列席公司总经理办公会，参与公司重大经营决策，参照国药股份管理序列中其他高管给予相应激励与考核。公司董事会提名委员会及独立董事均发表意见。

（十）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年日常关联交易情况和预计2019年日常关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（关联交易内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2018年日常关联交易情况和预计2019年日常关联交易的公告》【临2019-007】）

（十一）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2019年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的公告》【临2019-008】）。

（十二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟向商业银行申请综合授信的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2019年拟为全资及控股子公司发放内部借款的公告》【临2019-009】）。

（十四）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2019年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的公告》【临2019-010】）。

（十五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2019年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的公告》【临2019-011】）。

（十六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2019年拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司提供综合授信担保的公告》【临2019-012】）。

（十七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2019年拟为全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司提供综合授信担保的公告》【临2019-013】）。

（十八）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司提供综合授信担保暨关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2019年拟为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司提供综合授信担保暨关联交易的公告》【临2019-014】）。

（十九）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于重大资产重组2018年盈利预测实现情况的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于重大资产重组2018年盈利预测实现情况的说明及致歉公告》【临2019-015】）。

（二十）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》【临2019-016】）。

（二十一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事就该议案发表独立意见表示认可。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（【临2019-017】）。

（二十二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年内控审计报告和公司2018年〈内部控制自我评价报告〉的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二十三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于修订《国药集团药业股份有限公司内部审计工作制度》的议案。

（二十四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于修订《国药集团药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案。

（二十五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二十六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2018年年度股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》【临2019-018】）。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2019年3月22日

附件：

朱霖女士简历

朱霖女士，出生于1981年3月，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。2003年7月起在青岛市物价局工作；2004年7月借调到国家发展和改革委员会工作；2006年7月至2008年8月，在国药集团药业股份有限公司证券部工作；2008年9月至2010年12月历任国药集团药业股份有限公司办公室副主任、主任；2011年1月至今担任国药集团药业股份有限公司证券部主任、董事会办公室主任；2011年3月至2016年2月担任国药集团药业股份有限公司证券事务代表；2016年2月至今担任国药集团药业股份有限公司董事会秘书。

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-005

国药集团药业股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第七届监事会第十一次会议通知于2019年3月7日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2019年3月20日在上海召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

（一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年度报告全文及摘要的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年度财务决算报告》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年度利润分配预案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年日常关联交易情况和预计2019年日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（七）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司提供综合授信担保暨关联交易的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年重大资产重组盈利预测实现情况的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年募集资金使用与存放情况的专项报告》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十七）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年内控审计报告和公司2018年〈内部控制自我评价报告〉的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于修订《国药集团药业股份有限公司内部审计工作制度》的议案。

（十九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

对公司2018年度的工作，监事会发表如下意见：

1、2018年度，公司监事会成员列席了公司历次股东大会、董事会会议，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，2018年度，公司能够按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

2018年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2018年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。监事会认为：公司2018年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 监事会全体成员保证公司2018年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2018年度，与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

国药集团药业股份有限公司

2019年3月22日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-006

国药集团药业股份有限公司

关于2018年度利润分配预案说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）于2019年 3 月 22 日披露2018 年度利润分配预案,现根据《上海证券交易所现金分红指引》的相关规定,对2018年度利润分配预案情况补充披露如下：

一、2018 年度利润分配预案情况

国药股份董事会提议以公司2018年12月31日的总股本764,404,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），共计派发现金股利305,761,756.40元，占经审计的公司2018年度归属于母公司可分配利润1,308,451,416.41元的23.37%。

二、公司董事会对本次利润分配预案的说明

国药股份所处的医药商业行业属于资金流动性强、对流动资金需求量大的行业。近两年来医药行业政策频出，如两票制全面落地、“4+7”带量采购等相关政策，行业整体增速呈现放缓趋势。同时，随着公司业务的稳步发展,公司销售规模不断扩大，一方面公司为保证经营品种齐全和供应充足稳定，需要预先支付货款给上游医药企业采购商品；另一方面,公司的下游客户主要为医院客户和商业客户,虽然能够基本保证回款,但回款周期相对较长,导致公司应收账款存在一定压力。

国药股份十分重视对投资者的合理回报,但需同时兼顾公司的长远发展和可持续性,以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的情况下,从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。

三、本次利润分配预案的决策程序

国药股份关于《2018年度利润分配预案》的议案已经2019年3月20日公司第七届董事会第十三次会议审议通过并公告(详见公司公告临2019-004),并经 2019年3月20日公司第七届监事会第十一次会议审议通过并公告(详见公司公告临2019-005),公司独立董事对本次利润分配预案也发表了独立意见,并予以披露。

四、联系方式

1、联系部门:公司董事会办公室

2、联系电话:010-67271828

3、按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求, 公司将召开投资者说明会就2018年度利润分配预案相关事宜与投资者进行沟通和交流。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2019年3月22日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-007

国药集团药业股份有限公司

关于2018年日常关联交易情况和预计2019年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2018年日常关联交易情况

（一）总体概述

国药集团药业股份有限公司在2018年第七届董事会第二次会议和2017年度股东大会上审议通过了《国药股份2017年日常交易情况和预计2018年日常关联交易的议案》，对公司2017年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见2018年3月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2017年日常关联交易情况和预计2018年日常关联交易的公告》【临2018-010】）。

经确认，公司2018年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为44.64亿元，未超过预计的62.91亿元；公司2018年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为34.47亿元，未超过预计的40.84亿元。

经确认，公司2018年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为44.64亿元，未超过预计的62.91亿元；公司2018年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为34.47亿元，未超过预计的40.84亿元。

（二）关联交易核查

经公司认真校对核查， 2018年公司日常关联交易按照公司相关规定严格执行，2018年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为44.64亿元，比2017年度减少0.30亿元；2018年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为34.47亿元，比2017年度增加5.30亿元，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

二、 预计2019全年日常关联交易情况

（一）预计与各关联交易人日常关联交易明细

单位：人民币 万元

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（二）主要关联方情况

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（下转86版）