云南云天化股份有限公司第七届
董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-023

云南云天化股份有限公司第七届

董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议通知于2019年3月10日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2019年3月20日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事10人，董事长张文学先生委托副董事长段文瀚先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度财务预算方案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》。

由于母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2018年度风险持续评估报告》。

根据审慎性原则，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化关于云南云天化集团财务有限公司2018年度风险持续评估报告》。

（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2018年度内部控制评价报告》。

（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2018年度独立董事述职报告》。

（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南天宁矿业有限公司2018年度实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。

2017年，公司收购控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的云南天宁矿业有限公司（以下简称“天宁矿业”）51股权，云天化集团对天宁矿业2017年、2018年、2019年的业绩作出了盈利预测，并对于天宁矿业盈利低于预测作出补偿承诺。因天宁矿业2018年度实际实现的净利润高于盈利预测数，云天化集团有限责任公司无需补偿。

根据审慎性原则，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化关于云南天宁矿业有限公司实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。

（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司计提重大资产减值准备的议案》。

详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）公司临2018-025号公告。

（十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）公司临2018-026号公告。

（十二）5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》。

关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生对该议案回避了表决。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-027号公告。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（十三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

为缓解融资压力，优化公司负债结构和期限，同意公司子公司云南磷化集团有限公司向公司控股股东云天化集团有限责任公司申请提供人民币1.8亿元融资业务担保，公司不提供反担保，预计担保费0.1%。

关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-028号公告。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（十四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以债权抵销债务暨关联交易的议案》。

董事会同意公司以控股子公司云南云天化联合商务有限公司对深圳中滇远致贸易有限公司和云南省国有资本矿投投资有限公司的债权合计8亿元抵偿公司对控股股东云天化集团有限责任公司的8亿元债务。

关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避了表决。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-029号公告。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（十五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度社会责任报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2018年度社会责任报告》。

（十六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度报告及摘要》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2018年度报告及摘要》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（十七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-031号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2019年3月22日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-024

云南云天化股份有限公司第七届

监事会第四十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司第七届监事会第四十一次会议通知于2019年3月10日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2019年3月20日以现场表决加通讯表决的方式召开。应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》。

（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度财务预算方案》。

（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》。

（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2018年度风险持续评估报告》。

（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南天宁矿业有限公司2018年度实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。

（七）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司计提重大资产减值准备的议案》。

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

（八）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

同意公司根据财政部发布的新金融工具准则及2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及相关规定，对公司财务报表格式进行修订。

（九）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》。

（十）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

（十一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以债权抵销债务暨关联交易的议案》。

（十二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度社会责任报告》。

（十三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度报告及摘要》。

（十四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度监事会工作报告》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监事会

2019年3月22日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-025

云南云天化股份有限公司

关于子公司计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月20日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于子公司计提资产减值准备的议案》。公司子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）对个别应收账款单项计提坏账准备和个别单项存货减值准备，公司子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）对固定资产计提减值准备。相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备的具体情况

为更加客观、公正地反映公司财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司《会计政策》相关规定，2018年末，公司对各类资产进行了清查，并进行了充分分析和评估。为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，对出现减值迹象的资产进行了减值测试。资产减值测试结果如下：

1. 子公司联合商务五项应收账款单项计提坏账准备，合计127,670,031.24元；

2. 联合商务两项存货计提减值准备，合计71,695,817.24元；

3. 子公司天安化工计提固定资产减值32,711,797.47元。

上述减值准备合计232,077,645.94元，减少2018年公司归属于母公司净利润225,299,207.09元。

（一）联合商务应收账款单项计提减值准备情况

1. 整体减值情况

联合商务单项计提坏账准备的应收账款年末账面余额为31,570万元，截至2017年末已经计提了13,471万元坏账准备，根据减值测试结果，预计发生坏账损失的金额约为26,238万元，故2018年需补计提12,767万元坏账准备。

2. 应收款项情况

（1）云南曲靖麒麟煤化工有限公司

联合商务与云南曲靖麒麟煤化工有限公司（以下简称“曲靖麒麟”）开展煤炭及化工产品商贸业务，联合商务对该公司的应收账款账面余额126,510,599.87元（其中：已投信用保险应收账款金额44,000,000.00元），已计提坏账准备50,329,769.94元，账面净值76,180,829.93元。目前曲靖麒麟经营困难，资金紧张，无支付能力，且进入清算程序。为此根据谨慎性原则，通过调查函证，综合考虑保障措施，对该笔应收账款进行了减值测试，采用个别认定法，信保项下预计能收回50%，其他部分全额计提坏账。2018年补提坏账准备54,180,829.93元。

（2）曲靖乐华经贸有限公司

联合商务与曲靖乐华经贸有限公司(以下简称“乐华经贸”)开展贸易业务。联合商务对该公司的应收账款账面余额85,945,498.42元（其中：已投信用保险应收账款金额23,518,587.49元），已计提坏账准备36,255,002.27元，账面净值49,690,496.15元。目前乐华经贸经营困难，资金紧张，无支付能力。为此公司根据谨慎性原则，通过调查函证，综合考虑保障措施进行减值测试，对该笔应收账款采用个别认定法，其中信保项下金额按收回约35%，计提坏账准备15,226,645.00元，非信保项下的应收账款35,227,626.79元已获得土地抵押，按预计可回收金额计提坏账准备12,199,327.16元，剩余27,199,284.14元全额计提坏账准备，扣除已计提坏账准备，2018年补提坏账准备18,370,254.03元。

（3）上海云峰（集团）有限公司商业分公司

2014年，联合商务下属全资子公司上海云天化国际贸易有限公司（以下简称“上海云天化”）与上海云峰(集团)有限公司商业分公司（以下简称“云峰商业”）签订《油品销售合同》，上海云天化向云峰商业销售燃料油，产生应收债权46,715,264.00元，已计提坏账准备27,059,264.00元，账面净值19,656,000.00元。根据谨慎性原则，通过调查函证，综合考虑保障措施进行减值测试，对该笔应收账款采用个别认定法，全额计提坏账准备，2018年补提坏账准备19,656,000.00元。

（4）吉林帝达淀粉生化有限公司

联合商务与吉林帝达淀粉生化有限公司(以下简称“吉林帝达”)开展玉米贸易业务，吉林帝达拖欠联合商务货款14,250,218.75元，联合商务已起诉该公司，目前处于一审诉讼过程中。由于吉林帝达因经营困难，对相关款项已违约且预计无支付能力。联合商务对该公司的应收账款和预付账款余额共计27,479,621.94元，已计提坏账准备12,351,386.58元，账面净值15,128,235.36元。根据谨慎性原则，对该笔应收账款采用个别认定法，全额计提坏账准备，2018年补提坏账准备15,128,235.36元。

（5）云南高深橡胶有限公司

联合商务与云南高深橡胶有限公司(以下简称“高深橡胶”)开展橡胶贸易业务。联合商务对该公司的应收账款和预付账款余额共计29,049,588.45元，已计提坏账准备8,714,876.54元，账面净值20,334,711.92元。目前高深橡胶因经营困难，拟进入破产清算程序，对相关款项已违约且预计无支付能力。根据谨慎性原则，对该笔应收账款采用个别认定法，全额计提坏账准备，2018年补提坏账准备20,334,711.92元。

（二）联合商务存货单项计提减值准备情况

1. 生物燃料油存货

联合商务进口的28,033.68吨生物燃料油，目前账面余额为165,963,545.84元，已计提存货跌价准备29,478,542.26元，账面净值136,485,003.58元。因该燃料油下游客户违约，导致存货一直未结算，目前正处于诉讼阶段，且预计诉讼时间较长。公司根据谨慎性原则，通过调查函证，综合考虑保障措施进行减值测试，考虑诉讼影响，预计两年后方可处置，考虑时间价值，按预计处置时的金额折现后扣除已经发生的仓储费和两年间发生的仓储费用、挥发损失、律师费用等折现后的金额94,091,485.29元作为预计可回收金额，2018年对该存货补提跌价准备42,393,518.29元。

2. 大豆存货

联合商务与鸿一粮油资源股份有限公司（以下简称“鸿一粮油”）开展大豆进口业务，因鸿一粮油拖欠部分货款，导致联合商务库存22,000.00吨大豆一直未能结算，目前账面余额53,580,687.72元，已计提存货跌价准备5,358,068.77元，账面净值48,222,618.95元。对该项交易，鸿一粮油大股东、法定代表人、主要关联企业等已提供连带担保。根据谨慎性原则，通过调查函证，综合考虑保障措施进行减值测试，预计可回收金额为18,920,320.00元，2018年对该存货补提跌价准备29,302,298.95元。

（三）天安化工固定资产计提减值准备情况

因近年来产品市场变化及国家对环保节能的要求，天安化工黄磷生产装置主要用于生产黄磷及副产磷炉尾气辅助磷肥生产。目前黄磷生产装置按计划处于停产技改状态。2018年经技术评估，认为工艺滞后、耗能过高、环保压力大，继续投入技改不具备明显经济性，公司未来将根据黄磷市场的价格变化和环保整改落实情况进一步论证是否组织生产，该装置预计短期内不会增加天安化工的综合效益。上述因素影响导致黄磷相关资产出现减值迹象。2017年公司已计提减值准备10,978,363.89元。

公司聘请中和资产评估有限公司对相关装置资产以2018年12月31日为评估基准日进行评估。根据评估结果，部分装置与2017年相比，产生进一步减值。资产账面净值44,863,055.68元，评估值30,113,730.14元，评估减值14,749,325.54元；另部分黄磷装置相关的房屋及建、构筑物需拆除，预计产生损失17,962,471.93元，2018年需补提减值32,711,797.47元。

二、计提资产减值准备对公司的影响

本次应收款项计提坏账准备、存货减值准备和固定资产计提减值准备合计232,077,645.94元，减少2018年公司归属于母公司净利润225,299,207.09元。

三、董事会对本次计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分、公允地反映了公司报告期末的资产状况。

四、监事会对本次计提资产减值准备的合理性说明

监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

五、 独立董事意见

公司子公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。此次计提资产减值准备是为了公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意计提资产减值准备。

六、 董事会审计委员会意见

公司本次下属子公司计提资产减值准备基于审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2019年3月22日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-026

云南云天化股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响，也不涉及以前年度的追溯调整，仅影响财务报表项目列示。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部发布的新金融工具准则、2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策具体影响

（一）财务报表格式调整的会计政策变更

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

1. 资产负债表

（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其 他应收款”项目；

（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

2. 利润表

主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表述：

（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

3. 现金流量表

企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，原政策有部分列报在收到的其他与筹资活动有关的现金。

（二）新金融工具准则的会计政策变更

修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

1. 以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

2. 将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3. 调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4. 进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5. 套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

三、独立董事、监事会、审计委员会的意见

独立董事认为：公司是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）的相关规定，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及 股东特别是中小投资者利益的情形。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）的要求，对公司财务报表格式和新金融工具准则进行调整变更。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响，也不涉及以前年度的追溯调整，仅影响财务报表项目列示。

审计委员会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。董事会审计委员会同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

1.公司第七届董事会第四十四次会议决议

2.公司第七届监事会第四十一次会议决议

3.独立董事关于会计政策变更的独立意见

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2019年3月22日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-027

云南云天化股份有限公司

关于2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该议案尚需提交公司股东大会审议。

● 关于此项关联交易表决的情况：关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生回避了该项议案的表决。

● 本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、2019年度日常关联交易的基本情况

（一）2019年度日常关联交易履行的审议程序

2019年3月20日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过 了《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》，5票同意、0票反 对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生回避了该项议案的表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2018年公司日常关联交易情况

单位：万元

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备注：2018 年日常关联交易预计金额与实际金额差异的原因说明

1.公司向云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）购买产品2018年实际较2018年预计减少1,882.72万元，主要是因为2018年四季度海口磷业部分出口产品船期延误导致结算延迟。

2.公司向内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）购买其化肥产品2018年实际较2018年预计减少22,461.47万元，主要是由于大地云天复合肥产品不构成同业竞争的情况下，主要由该公司自营销售，未与公司结算。

3.公司向云南云天化石化有限公司（以下简称“云天化石化”）购买产品2018年实际较2018年预计减少9,174.92万元，主要是因为云天化石化液硫产品的销售模式，2018年下半年开始改变为由云天化集团有限公司统销。

4.公司向富源县天鑫煤业有限公司（以下简称“富源天鑫”）购买产品2018年实际较2018年预计减少16,681.82万元，主要是因为富源天鑫2018年煤炭实际产量较预计减少。

5. 公司向云天化集团有限责任公司购买商品2018年实际较2018年预计减少9,830.67万元，主要是因为云天化集团有限责任公司统销的云南云天化石化有限公司液硫产品2018年实际产量较预计减少。

6. 公司向云南江川天湖化工有限公司（以下简称“天湖化工”）购买产品2018年实际较2018年预计减少2,374.25万元，主要是因为天湖化工2018年磷矿石产量较预计减少。

7. 公司接受云南天鸿化工工程股份有限公司劳务和服务2018年实际较2018年预计减少2,489.44万元，主要是因为公司子公司呼伦贝尔金新化工有限公司放缓部分技改项目进度。

8. 公司向云南磷化集团海口磷业有限公司销售原材料2018年实际较2018年预计减少5,983.45万元,主要是因为海口磷业2018年四季度磷矿采购节奏减缓，采购量减少；以及公司子公司拓展食品级磷酸产品销售渠道，减少向海口磷业的销量。

9. 公司向江苏马龙国华工贸股份有限公司（以下简称“马龙国华”）销售产品2018年实际较2018年预计减少6,520.87万元，主要是因为公司子公司黄磷产品产量较预计减少。

10. 公司向云南云天化石化有限公司销售产品2018年实际较2018年预计减少9,308.97万元，主要是因为云天化石化2018年产量较预计减少，原材料采购量减少。

11. 公司向中轻依兰（集团）有限公司（以下简称“中轻依兰”）销售产品2018年实际较2018年预计减少4,237.62万元，主要是由于马龙国华具有黄磷产品的物流运输优势和市场营销优势，公司增加对其销售量，缩减对中轻依兰的销量。

12. 公司向云南金鼎云天化物流有限责任公司（以下简称“金鼎云天化”）销售产品2018年实际较2018年预计减少4,630万元，主要是公司2018年预计与金鼎云天化合作扩展化肥产品销售渠道，因市场变化合作条件不成熟，有关化肥销售实际未发生。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2019年公司日常关联交易预计情况

单位：万元

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（下转38版）