江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第四十三次会议
决议公告

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一034

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

第五届董事会第四十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第四十三次会议通知于2019年3月11日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

2、本次会议于2019年3月21日上午9:00在公司会议室以通讯表决的方式召开。

3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》；

因公司下属子公司眉山金川农生物科技有限公司业务发展的需要，拟向银行新增银行综合授信业务，并由公司为其银行融资提供连带责任担保，担保额度为2,700万元，担保期限为1年。董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内，办理具体的签署事项。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表了独立意见。

本项议案需提交公司股东大会审议。

《关于为下属公司提供担保的公告》详见刊登于2019年3月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2019一035号公告。

2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

提议召开2019年第二次临时股东大会。

《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于2019年3月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2019一036号公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的五届四十三次董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十二日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一035

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于为下属子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）2019年3月21日第五届董事会第四十三次会议全体参会董事同意，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项如下：

一、担保情况概述

因公司下属子公司眉山金川农生物科技有限公司（“金川农”）业务发展的需要，拟向银行新增银行综合授信业务，并由公司为其银行融资提供连带责任担保，担保额度为2,700万元，担保期限为1年。本次担保对象为本公司合并报表范围内的下属子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：

单位：人民币万元

■

公司董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内，办理具体的签署事项。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：眉山金川农生物科技有限公司

2、成立日期：2015年7月29日

3、注册地址：丹棱县丹棱镇机械产业园区

4、法定代表人：毛富全

5、注册资本：2,000万元

6、经营范围：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售;饲料原料销售;经营进出口业务。(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;国家法律法规禁止或限制的不得经营)

7、金川农股东的出资额及出资比例：

■

注：公司持有四川金川农饲料有限公司100%的股权。

8、主要财务状况：经审计，截止2017年12月31日，金川农总资产7,693.08万元，负债总额5,759.22万元，净资产1,933.86万元；2017年实现营业收入22,588.00万元，净利润228.22万元。

未经审计，截止2018年9月30日，金川农总资产7,466.10万元，负债总额5,456.80万元，净资产2,009.30万元；2018年1-9月实现营业收入17,483.31万元，净利润75.44万元。

三、担保协议的主要内容

本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及金川农与银行共同协商确定。

四、董事会意见

本次担保的对象为本公司的下属子公司，本公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

本公司董事会认为：此类担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障被担保子公司持续、稳健发展，被担保公司不会给公司带来较大的风险，同意公司为其下属子公司申请银行贷款业务提供担保。

五、独立董事意见

公司独立董事黄新建先生和李汉国先生对《关于为下属子公司提供担保的议案》，发表独立意见如下：

我们认为：公司本次为眉山金川农生物科技有限公司提供连带责任担保，主要是为了眉山金川农生物科技有限公司生产经营的正常需求，本次担保是公司为下属子公司担保，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司对控股子公司提供的担保总额为1,061,502万元（含本次董事会批准的担保额度2,700万元，被担保单位均为合并报表范围内公司），占最近一期经审计总资产的比例为63.89%；占最近一期经审计净资产的比例为158.39%，无逾期担保。

七、备查文件

1、第五届董事会第四十三次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十二日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一036

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2019年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第五届董事会第四十三次会议决议，公司将于2019年4月8日召开2018年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2019年4月8日（星期一）下午14:30。

网络投票时间为：2019年4月7日至2019年4月8日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月7日下午15:00至2019年4月8日下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年4月1日（星期一）。

7、出席对象：

（1）截止2019年4月1日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

审议《关于为下属子公司提供担保的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2019年3月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样。

2、登记时间：2019年4月3日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

4、邮政编码：330096

5、会议联系方式

（1）联系人：王飞、胡仁会；

（2）电 话：0791-86397153；

（3）传 真：0791-88338132；

（4）邮箱：zqb@zhengbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；

2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月8日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月7日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年4月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。