山西安泰集团股份有限公司2018年年度报告摘要

公司代码：600408 公司简称：*ST安泰

山西安泰集团股份有限公司

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

详见年度报告全文第十一节“财务报告之审计报告”

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司于2019年3月20日召开的第九届董事会二〇一九年第一次会议决议，因公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，故公司2018年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要从事焦炭及其副产品、型钢、电力、矿渣细粉的生产与销售。

公司炼焦采用的是JN60-6型焦炉，设计产能为240万吨/年，产品主要销售给钢铁企业；

120万吨/年H型钢生产线采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备，可生产各种H型钢50多个产品规格，主要以中大型H型钢为主，系国内乃至亚洲首条能够生产特大规格HN1000*300系列的H型钢专业生产线。H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域；

电力总装机容量为74MW，其中包括：2×3MW煤气发电机组、1×6MW煤气发电机组、2×25MW煤气机组以及1×12MW干熄焦余热发电机组，所发电量主要是满足园区内企业的生产运行所需；

年产80万吨矿渣细粉生产线采用的是先进的新型立式辊磨粉磨工艺，产品生产成本低，经济效益良好，广泛用于建筑等行业，属于国家鼓励类项目。

多年来，公司致力于发展循环经济，推进节能减排，着力打造焦化钢铁生态工业园区。焦化、型钢、电力等各产业之间以“物料平衡”为基础，以提高资源能源的利用率和转化率、减少污染物的排放、提高环境绩效为目的，通过“工艺衔接”和循环经济产业链的“接环补环”方式，使各工序与原材料和废弃物科学有机地组合为一体，使园区内的废水、废气、废渣以及余热余压资源都得到了合理的应用，形成了独特的安泰循环经济产业链。

公司焦炭业务上游是煤炭行业，下游是炼铁、炼钢行业。公司炼焦所用的主要原材料煤炭主要靠外购，生产的焦炭主要销售给钢铁生产企业。炼焦过程中产生的少量化工产品如焦油、粗苯、硫铵直接外销，而焦炉煤气、干熄焦余热则用来发电，所发电力主要是满足园区内企业的生产运行所需。公司型钢业务主要是采购关联方新泰钢铁的专属钢坯（异形坯）生产H型钢，型钢生产过程中产生的废钢销售给新泰钢铁。此交易模式可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率。

2018年，钢铁行业持续推进供给侧结构性改革，产业结构不断优化，市场秩序明显改善，全行业经济效益创近年来最好水平。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

公司实际控制人与控股股东同为自然人李安民先生，控制关系见上图所示。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

过去的一年里，公司全体干部员工坚定发展信心，紧抓市场向好机遇，团结一致，奋力拼搏，保生产效率，抓安全环保，创新营销模式，拓宽销售渠道，强化品牌效应，全方位降本增效，多措并举，取得了近年来最好的经营业绩。全年共生产焦炭213.92万吨、型钢111.40万吨、电力4.69亿度、矿渣粉68.70万吨；销售焦炭212.41万吨、H型钢112.37万吨、电力4.43亿度、矿渣粉71.95万吨；全年实现营业收入88.16亿元，同比增加39.57%；归属于母公司股东的净利润8.20亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.23亿元。

2018年，集团上下统一思想，提高认识，把环保工作作为公司高质量发展的重要环节，大力推进全流程节能减排、清洁生产和环境治理，紧跟国家环保产业政策要求，在确保污染物达标排放、环保项目提标改造、厂区环境改善等方面开展了一系列卓有成效的工作。其中，焦炉烟气脱硝及余热利用、料场全封闭、焦化VOCS治理走在了全省前列。随着环保项目的陆续完工运行，公司整体环保治理水平大幅度提升，各类污染物排放不仅达到国家限额值标准，而且焦化二氧化硫和氮氧化物指标提前达到了国家超低排放标准。由于环保管理工作出色，通过上级环保部门现场审核，公司成为晋中市环保治理标杆企业并成为全省为数不多的在秋冬季限产期间豁免和不限产企业。同时，公司积极推进4A级工业旅游景区打造工作，通过“硬化、绿化、美化、亮化”工程的逐步实施，进一步提升公司整体环境质量，成为晋中经济发展的亮点。另外，公司以推动“两化融合”为目标，进行了国家级“两化融合”贯标工作，顺利取得了国家级两化融合管理体系认证证书。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本次会计政策变更，仅对财务报表列报项目及项目内容进行调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生实质性影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见报告附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”。

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2019-008

山西安泰集团股份有限公司

第九届董事会二○一九年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一九年第一次会议于二○一九年三月二十日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○一九年三月九日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事7人，实到董事6人，独立董事张芳因公出差未能亲自出席，委托独立董事贺志勇代为出席并表决。会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程有关召开董事会的规定。

经全体董事审议讨论，均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司二○一八年度董事会工作报告》；

二、审议通过《关于公司二○一八年度总经理工作报告》；

三、审议通过《关于公司二○一八年度独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

四、审议通过《关于公司二○一八年度计提资产减值准备及预计负债的议案》,详见公司《关于二○一八年度计提资产减值准备及预计负债的公告》；

五、审议通过《关于公司二○一八年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

六、审议通过《关于公司董事会对二○一八年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

七、审议通过《关于公司二○一八年度财务决算报告》；

八、审议通过《关于公司二○一八年度利润分配预案》；

鉴于报告期内累计未分配利润为-1,100,111,878.63元，不具备利润分配条件，故公司2018年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

九、审议通过《关于公司二○一八年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

十、审议通过《关于公司二○一九年度日常关联交易预计的议案》，详见公司《关于二○一九年度日常关联交易预计的公告》；

十一、审议通过《关于公司二○一九年度融资额度的议案》；

根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在2019-2020年度需向金融机构及非金融机构申请30亿元融资额度（包括但不限于借新还旧贷款、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的各种融资），董事会提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，包括但不限于与相关金融机构或非金融机构就融资事宜进行谈判磋商，决定融资方、具体融资金额、融资方式、期限等，与融资方签订融资协议及全部相关文件等。授权有效期从公司2018年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2019年年度股东大会截止。如金融机构或非金融机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、不动产权、对外参股公司股权等资产提供担保。

十二、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

拟在2019-2020年度聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自公司2018年度股东大会审议通过之日起计算，预计财务审计费用为人民币一百四十万元（含合并报表范围内的子公司审计费用和内控审计费用）。

十三、审议通过《关于申请撤销对公司股票实施的退市风险警示的议案》，详见公司《关于申请撤销对公司股票实施的退市风险警示及将被实施其他风险警示的公告》；

十四、审议通过《关于对山西新泰富安新材有限公司增资的议案》，详见公司《关于对山西新泰富安新材有限公司增资暨关联交易的公告》；

十五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，详见公司《关于修改〈公司章程〉的公告》。

上述第一、三、四、五、六、七、八、十、十一、十二、十五项议案及《关于公司二○一八年度监事会工作报告》需提交公司2018年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年三月二十一日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2019-009

山西安泰集团股份有限公司

第九届监事会二○一九年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会二○一九年第一次会议于二○一九年三月二十日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一九年三月九日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人赵军先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经全体监事审议讨论，均以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果形成如下决议：

1、审议通过《关于公司二○一八年度监事会工作报告》；

2、审议通过《关于公司二○一八年度计提资产减值准备及预计负债的议案》；

3、审议通过《关于公司二○一八年年度报告及其摘要》；

全体监事列席了公司第九届董事会二○一九年第一次会议，对董事会编制的《公司二○一八年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

4、审议通过《关于董事会对公司二○一八年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》；

5、审议通过《关于公司二○一八年度内部控制评价报告》；

6、审议通过《关于公司二○一九年度日常关联交易预计的议案》。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

监 事 会

二○一九年三月二十一日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2019-010

山西安泰集团股份有限公司

关于二○一八年度计提资产减值准备

及预计负债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，为真实反映公司的财务状况和经营状况，公司对截至2018年12月31日的存货计提了存货跌价准备、对应收账款与其他应收款计提了坏账准备、对桃坪石料厂固定资产计提了减值准备，对关联方担保、公司涉诉事项及移民搬迁费用计提了预计负债。具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备及预计负债的情况概述

（一）计提资产减值准备

1、计提存货跌价准备

截止2018年末，公司存货账面余额为41,252.45万元，公司对存货进行了全面清查，并进行了分类减值测试，根据《企业会计准则》相关要求，按存货的成本与可变现净值孰低原则对库存商品应计提存货跌价准备395.52万元，其中主要是对焦化副产品粗苯计提的存货跌价准备，金额为259.24万元。年初存货跌价准备余额为615.67万元，本期已全部转回或转销。

2、计提应收账款与其他应收款坏账准备

截止2018年末，公司应收账款账面余额为100,735.62万元，应计提坏账准备1,024.66万元。全部为按信用风险特征组合计提坏账准备。年初坏账准备余额共计14,824.68万元，本期转回坏账准备13,798.50万元、本期核销坏账准备1.52万元。

截止2018年末，公司其他应收款期末账面余额为4,001.55万元，应计提坏账准备2,614.64万元，其中：按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款1,958.13万元，应计提坏账准备571.21万元；单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款2,043.43万元，应计提坏账准备2,043.43万元。年初坏账准备余额共计2,572.38万元，本期计提坏账准备183.38万元、本年核销坏账准备141.12万元。

3、计提固定资产减值准备

根据介休市国土资源局文件要求，并经公司第九届董事会2019年第三次会议审议通过，公司终止桃坪石料厂的业务并将其关闭。由于石料厂固定资产大部分是专用设施，关停将造成石料厂大部分固定资产丧失功能、无法继续使用，公司决定将该等固定资产进行分类处置，其中，对生产用房及设备等，根据其可变现价值，计提减值准备5,565.67万元。

（二）计提预计负债

1、对关联方担保计提预计负债

截止2017年末，公司存在对关联方的大额担保，公司对关联方的贷款履约能力进行了分析，基于谨慎性原则，根据分析结果对公司为关联方提供的担保计提了预计负债20,709.49万元。2018年，根据相同的测算模型进行测算，由于公司为关联方的担保金额增加导致预计负债增加9,977.27万元。同时，预计负债主要受担保金额和新泰钢铁的资产负债比率两个指标的影响，由于新泰钢铁2018年的财务状况好转导致其资产负债比率下降，进而导致预计负债减少11,248.70万元，故需冲回预计负债1,271.42万元，即2018年末应确认的预计负债余额为1.94亿元。

2、对涉诉事项计提预计负债

因公司信息披露违规，公司于2016年4月20日收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政处罚决定书。公司陆续收到山西省太原市中级人民法院送达的关于投资者索赔的民事起诉状和应诉通知书。截至2018年末，起诉股民人数合计239人，涉及索赔标的金额34,246,991.38元，其中：74案原告与公司达成和解后撤诉；20案已庭前调解；2案原告自行撤诉；6案法院判决驳回原告诉讼请求、其余案件一审已全部开庭审理并下达判决书。年末公司根据一审判决书裁定应由公司承担股民投资损失金额确认了预计负债，本期计提560.48万元，期末余额为809.31万元。

3、对涉及移民搬迁费用计提预计负债

由于公司焦化厂卫生防护距离内刘家寨村实施搬迁，根据介休市人民政府办公室文件要求，确定公司为刘家寨村移民搬迁出资主体，公司需承担移民搬迁预计费用为6,000万元左右，公司已支付1,000万元，截止2018年末公司计提的预计负债余额为5,000万元。

二、本次计提资产减值准备及预计负债的审批程序

本次计提资产减值准备及预计负债事项已经公司第九届董事会二○一九年第一次会议和第九届监事会二○一九年第一次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、本次计提资产减值准备及预计负债对公司的影响

本次计提资产减值准备及预计负债合计对公司2018年度合并报表利润总额的影响额为2,366.39万元。

四、董事会关于本次计提资产减值准备及预计负债的合理性说明

公司全体董事认为：公司本次计提资产减值准备及预计负债是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及预计负债后，能够更加公允地反映公司的资产、负债状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。

五、监事会关于本次计提资产减值准备及预计负债的审核意见

公司全体监事认为：公司本次计提资产减值准备及预计负债，符合公司的实际情况和相关会计政策规定。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备及预计负债能够使公司关于资产、负债价值的会计信息更加真实可靠。监事会同意公司本次资产减值准备及预计负债的计提并提交公司股东大会审议。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年三月二十一日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2019－011

山西安泰集团股份有限公司

关于二○一九年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第九届董事会二○一九年第一次会议审议通过了《关于公司二○一九年度日常关联交易预计的的议案》，对公司及子公司山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司（“国贸公司”）、山西安泰型钢有限公司（“安泰型钢”）与山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）及其子公司山西安泰集团冶炼有限公司（“冶炼公司”）、山西新泰瑞通钢铁贸易有限公司（“新泰瑞通”）之间在2019年度预计发生的日常关联交易事项进行了审议。该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。

本公司独立董事对公司2019年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真调查，认为：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，遵循了《公司章程》中有关关联交易决策权力与程序的规定。本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同意将该项关联交易事项提交公司2018年年度股东大会予以审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 万元

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（三）2019年度日常关联交易的预计情况

单位：人民币 万元

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2019年预计金额与2018年实际发生额差异较大的原因说明：

（1）因公司桃坪石料厂已关停，故双方不再发生矿产辅料的交易。

（2）交易产品煤气的预计金额较较2018年实际发生额有较大增加，是根据2018年底介休市政府办公室相关会议纪要，对介休经济开发区焦炉煤气生产企业供气基准价进行调整，各焦炉煤气生产企业供气价格按0.30元/m3的基准价格确定。公司据此将对关联方的焦炉煤气销售价格由上年的基准价0.20元/m3相应调整为0.30元/m3，并同时根据各种煤气的热值比例，将对关联方的转炉煤气和高炉煤气的采购价格作同比例调整，调整后的转炉煤气价格为0.12元/m3，高炉煤气价格为0.06元/m3。

（3）出售商品焦炭的预计金额较2018年实际发生额有较大增加，主要是关联方钢铁产量预计增加，对焦炭的需求量相应增加。

（4）采购商品钢坯的预计金额较2018年实际发生额有较大增加，主要是公司型钢产量预计在上年的基础上稳步增加，对钢坯的需求量相应增加。

二、关联方介绍和关联关系

由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。

新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李安民。截至2018年底，该公司经审计的总资产1,110,685.87万元，归属于母公司所有者权益为82,042.14万元，2018年实现主营业务收入797,793.59万元，归属于母公司股东净利润59,261.58万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价政策

根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及子公司宏安焦化、国贸公司、安泰型钢拟与新泰钢铁及其子公司冶炼公司、新泰瑞通就双方2019年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》、《电力销售协议》、《物料销售协议》、《焦炉煤气销售协议》、《废钢销售协议》、《运输劳务协议》及《钢坯采购协议》、《高炉煤气采购协议》、《转炉煤气采购协议》、《水渣采购协议》、《线材采购协议》。

上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常价格向关联方销售产品或采购商品。

对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议的主要内容

公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司、新泰瑞通（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下：

（1）《焦炭销售协议》

公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。

① 交易价格

按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定交易价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月初双方签订销售合同，合同价格参照卖方向非关联方销售的同类规格的焦炭产品的平均价格确定，月末双方出具补充协议，根据市场价格波动调整合同价格。同时，根据合同约定的产品质量指标考核情况予以相应调整。对于焦粉销售价格，如卖方当月未对非关联方销售焦粉，将参照“我的钢铁网”上公布的当月太原地区焦粉的平均价格作为双方当月销售焦粉的结算价格。

② 销售计划

双方将每月签订销售合同，对产品种类、数量、质量、规格等内容作出约定，销售价格按照协议确定的定价原则，在每月签订的销售合同中另行作出约定。

③ 预计发生的销售额

根据双方2019年的生产计划，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的销售量预计为121万吨。考虑2019年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2019年度销售单价为1,700元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为人民币205,700万元。

（2）《电力销售协议》

公司向新泰钢铁及冶炼公司销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则，参考目前当地的工业用电价格，双方确定产品基准单价为人民币0.45元/度（不含税价）。若在本协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑峰谷的电价差，保持与当地工业用电价格一致。

② 预计发生的销售额

根据双方2019年的生产计划，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方预计提供50,000万度电量。根据协议所述之产品单价计算，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为人民币22,500万元。

（3）《物料销售协议》

公司及国贸公司向新泰钢铁及冶炼公司销售物资材料的交易将按照双方签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易价格。

② 预计发生的销售额

根据双方2019年的生产计划，并考虑到产品市场的波动状况，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为2,500万元。

（4）《焦炉煤气销售协议》

宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格，确定本协议项下产品的销售单价为0.30元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。

② 预计发生的销售额

根据双方2019年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为6,750万元。

（5）《废钢销售协议》

安泰型钢向新泰钢铁销售废钢的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照“我的钢铁网”上公布的当月太原地区废钢产品的平均价格作为当月产品的结算价。

② 预计发生的销售额

根据甲方2019年的生产计划，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的废钢销售量预计为6.20万吨。考虑2019年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计2019年度销售单价为2,100元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为人民币13,020万元。

（6）《运输劳务协议》

公司向新泰钢铁及冶炼公司提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。

① 交易价格

双方按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格。

② 预计发生的销售额

根据客户方2019年的需求计划，结合服务方内部运输劳务结算价格，双方预计2019年1月－12月服务方向客户方提供的运输劳务费为9,000万元。

（7）《钢坯采购协议》

安泰型钢向新泰钢铁及新泰瑞通采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。

①交易价格

因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地同类材质的方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定每一订单项下产品的价格。参照关联方加工异形坯的实际成本，双方确定2019年度方坯与交易钢坯产品之间的成本差价为85元/吨。如年度内关联方加工成本发生重大变动，双方可协商调整成本差价。

②采购计划

双方将每月签订采购合同，对产品种类、数量、质量、规格等内容作出约定，采购价格按照协议确定的定价原则，在采购合同中另行作出约定。

③预计发生的采购额

根据双方2019年的生产计划，甲、乙双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为134万吨。考虑2019年方坯产品市场的平均市场价格波动情况，预计2019年度销售单价3,150元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的采购额为422,100万元。

（8）《高炉煤气采购协议》

公司向新泰钢铁及冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。

①交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的销售价格为0.06元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。

② 预计发生的采购额

根据双方2019年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2019年1月－12月甲方向乙方发生的采购额为9,000万元。

（9）《转炉煤气采购协议》

公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。

①交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的销售价格为0.12元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。

② 预计发生的采购额

根据双方2019年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2019年1月－12月甲方向乙方发生的采购额为2,160万元。

（10）《水渣采购协议》

公司向新泰钢铁及冶炼公司采购水渣的交易将按照双方签订的《水渣采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。

①交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的成本价10元/吨（不含税价）确定最终的交易价格。

② 预计发生的采购额

根据双方2019年的生产计划，双方预计2019年甲方向乙方发生的采购量为97万吨。按照协议所述之产品单价计算，双方预计2019年1月－12月甲方向乙方发生的采购额为人民币970万元。

（11）《线材采购协议》

安泰型钢向新泰钢铁采购线材，用于捆绑公司产品H型钢，按照双方签订的《线材采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下产品的价格。

② 预计发生的采购额

根据甲方2019年的需求计划，预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为0.20万吨。考虑2019年山西省线材产品市场的平均市场价格波动情况，预计2019年度销售单价3,500元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的采购额为700万元。

以上各项协议的结算方式均为：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，开具结算单。买方需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方，以此类推，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。其中，鉴于钢坯采购协议项下约定的异形坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双方同意，在上述结算方式的基础上，根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款。

若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。

上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。

预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购和产品销售市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。

上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

2018年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的27.52%，是公司最稳定的客户，与新泰钢铁之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效率，能够为双方创造更高的利益。合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年三月二十一日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2019-012

山西安泰集团股份有限公司

关于申请撤销对公司股票实施的退市风险警示

及将被实施其他风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示。

● 在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）因2016年度、2017年度经审计的净利润均为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》之相关规定，公司股票已于2018年4月24日起被实施退市风险警示，股票简称从“安泰集团”变更为“*ST安泰”。

二、公司2018年度经审计的财务报告情况

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度财务报告审计机构，现该所已完成对本公司 2018年度财务报告的审计并出具了信会师报字[2019]第ZA10432号审计报告。经审计，本公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为820,249,593.76元。

三、公司申请撤销退市风险警示的情况

公司对照上海证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示之规定进行了逐项排除，公司经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形。经公司第九届董事会二○一九年第一次会议审议通过，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施的退市风险警示的申请。上海证券交易所于收到公司申请之日后的五个交易日内，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

四、公司涉及其他风险警示的情况

鉴于公司存在以下情况，可能导致投资者难以判断公司前景，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施其他风险警示。

1、本公司 2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非标准审计意见的审计报告，审计意见为“截止2018年12月31日，公司存在逾期银行借款12.71亿元、逾期应付利息1.84亿元、逾期未缴税费0.32亿元、逾期未缴社保1.67亿元，这些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”

2、公司所处的焦化、钢铁行业在2018年整体运行情况良好，公司主营业务盈利能力明显改善，但前几年公司经营业绩因受到宏观经济和行业形势的持续影响，公司盈利能力较弱，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连续为负值。公司在2015年因2013年度、2014年度经审计的净利润均为负值，公司股票被上海证券交易所实施过退市风险警示。

在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年三月二十一日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2019－013

山西安泰集团股份有限公司

关于对山西新泰富安新材有限公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：山西新泰富安新材有限公司

● 投资金额：本公司以不动产权作为出资2,800万元对标的公司增资，增资完成后，本公司持有标的公司28%的股权。

●交易风险提示：标的公司在项目投资建设、后续运营管理、项目盈利能力等方面存在一定的不确定性，短期内不会对本公司业绩产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次增资暨关联交易概述

为盘活公司资产，更加合理、高效地使用现有资源，并经公司第九届董事会二〇一九年第一次会议审议通过，同意公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）共同对其全资子公司“山西新泰富安新材有限公司”（以下简称“标的公司”）进行增资，建设80万吨高速线材工程项目。

本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去12个月内本公司与关联方新泰钢铁发生的日常关联交易情况详见公司披露的《关于二○一八年度日常关联交易预计的公告》及定期报告中的相关内容。

二、增资主体暨关联方介绍

新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李安民。公司实际控制人李安民先生通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%股权。

截至2018年底，新泰钢铁经审计的总资产1,110,685.87万元，归属于母公司所有者权益为82,042.14万元，2018年实现主营业务收入797,793.59万元，归属于母公司股东净利润59,261.58万元。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、标的公司名称：山西新泰富安新材有限公司

2、注册地址：山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西200米

3、注册资本：人民币5,000万元

4、法定代表人：李猛

5、经营范围：生产、销售：线材。

标的公司成立于2018年10月15日，新泰钢铁以现金认缴出资持有其100%股权。

（二）投资项目情况

标的公司计划投资建设80万吨高速线材工程项目。该项目已取得介休市发展和改革局出具的备案证明。项目主要生产产品为：牌号HRB400(E)、HRB500(E)，Φ6-16mm热轧带肋钢筋盘条；牌号HPB300，Φ6.5-12mm热轧光圆钢筋盘条；牌号Q195、Q235，Φ6.5-12mm拉丝用低碳钢盘条。项目建设工期为24个月，总投资额为27,000万元，超出标的公司注册资本金的部分由标的公司通过申请银行贷款等融资方式解决。

高速线材钢筋作为高效经济型建筑用材，在建筑工程中需求旺盛。晋中市周边高速线材钢筋市场环境较好，竞争对手少。同时建设线材生产线投资相对较少，建设周期较短，产品效益相对稳定。另外，合作方新泰钢铁已于2010年建成一条80万吨/年合金钢棒材生产线，具备成熟的生产工艺和管理经验。根据上述市场分析及需求预测，标的公司投资建设80万吨高速线材工程项目具备一定的市场竞争力和良好的经济效益，符合国家钢铁产业发展政策。

四、增资协议的主要内容

本公司以拥有的“晋（2018）介休市不动产权第0002498号”不动产权作为出资对标的公司进行增资。该宗地面积为94,846.85m2，该宗地在基准日2019年3月15日的预估值为2,800万元。如最终评估价值高于预估值，那么差额部分将作为标的公司对本公司的往来款处理；如最终评估价值低于预估值，那么本公司将对差额部分以现金补足。

新泰钢铁以现金出资2,200万元对标的公司进行增资。

本次增资完成后，标的公司注册资本增至10,000万元，其中，本公司以不动产权作为出资2,800万元，占标的公司注册资本的28%；新泰钢铁以现金出资7,200万元，占标的公司注册资本的72%。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

公司第九届董事会二〇一九年第一次会议审议通过了《关于对山西新泰富安新材有限公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了肯定性独立意见。根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资及关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

六、本次增资对上市公司的影响

公司本次对标的公司增资主要是为了盘活土地资源，提高资源使用效率，在项目投产后获得稳定的投资收益，符合公司及全体股东的合法权益。

七、本次增资的风险分析

标的公司在项目投资建设、后续运营管理、项目盈利能力等方面存在一定的不确定性，短期内不会对本公司业绩产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注并督促推进标的公司的运营管理和项目建设，确保标的公司的高效运作和项目顺利投产。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年三月二十一日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2019－014

山西安泰集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一九年第一次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订），以及山西证监局关于贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的通知、关于贯彻落实《上市公司治理准则》的通知等相关规定与要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：

■

注：公司住所变更系因公司在办理相关业务时需填写具体、详细的办公地址，公司实际办公地址并未发生变更。

本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年三月二十一日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2019—015

山西安泰集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，仅对财务报表列报项目及项目内容进行调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生实质性影响。

一、本次会计政策变更概述

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称“通知”），对一般企业财务报表格式进行了修订。

根据上述通知规定，山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）对相关会计政策内容进行了调整，按照一般企业财务报表格式编制公司的财务报表，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。

二、会计政策变更的主要内容

1、资产负债表项目：

（1）“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）“应收利息”、“应收股利”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）“应付利息”、“应付股利”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

2、利润表项目：

（1）新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；

（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”项目。

3、所有者权益变动表项目：

新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更，仅对财务报表列报项目及项目内容进行调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量等不产生实质性影响。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十一日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2019一016

山西安泰集团股份有限公司

2018年第四季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所分行业信息披露指引的相关规定与要求，现将公司 2018年第四季度主营业务经营情况公告如下：

2018年第四季度（10一12月），公司共生产焦炭56.42万吨，销售56.82万吨，实现产品收入11.39亿元，平均售价为2005.08元/吨（不含税）；共生产H型钢产品21.66万吨，销售24.99万吨，实现产品收入8.61亿元，平均售价为3443.45元/吨（不含税）。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年三月二十一日