天马轴承集团股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-040
天马轴承集团股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况介绍
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST天马，证券代码：002122）于2019年3月19日、3月20日、3月21日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定属于股票异常波动的情形。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
（一）公司董事会对公司有关情况说明
1、公司于2019年3月11日召开了第六届董事会第三十三次（临时）会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过有关撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易及规范和追认有关关联交易的8项议案。其中，撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易涉及的金额合计约22.1885亿元(已收到亿德宝（北京）科技发展有限责任公司及北京天瑞霞光科技发展有限公司因撤销交易返还的2亿元），规范和追认有关关联交易涉及的金额合计约18.82067043亿元。具体内容详见公司于2019年3月13日披露的相关公告。该等议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司回避表决。
2. 经自查，公司前期所披露的信息，暂时不存在需要更正、补充之处。
3、公司未发现近期重要公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
4、公司近期经营情况基本正常，内外部经营环境未发生重大变化。
5、截至本公告披露日，公司存在资产权利受限情况，具体内容详见公司于2018年8月29日披露的《2018年半年度报告全文》“第四节 经营情况讨论与分析之四、资产及负债状况分析之 3、截至报告期末的资产权利受限情况”。
6、截至本公告披露日，公司已披露诉讼仲裁案件共28起，具体内容详见公司公告。
7、截至本公告披露日，公司存在未入账借款及违规担保事项，具体内容详见公司于2018年8月29日披露的《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号：2018-157）及《关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告编号：2018-158）。
8、除公司第六届董事会第三十三次（临时）会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过有关撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易及规范和追认有关关联交易的事项外，经公司核查，公司不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
9、经自查，除上述情形之外，公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。
（二）公司董事会对控股股东及实际控制人有关情况说明
1、公司董事会披露了《关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的〈承诺函〉的公告》, 依据公司控股股东和实际控制人与徐州睦德信息科技有限公司达成的安排，徐州睦德信息科技有限公司将为控股股东及实际控制人提供资产、资产和资源等财务资助的方式，与公司控股股东及实际控制人共同消除公司遭受的损失及潜在损失。鉴于承诺函项下的法律安排尚未进入实施阶段，最终能否及何时达成尚存在重大不确定性。公司董事会郑重提示广大投资者注意投资风险。
2.除《承诺函》涉及事项外，截至目前，控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，不存在关于公司的处于筹划阶段的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
3、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；
4、除上述事项外，控股股东及实际控制人不存在其他可能对公司股票价格造成较大影响的事项。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指本公告“二、公司关注、核实情况说明”涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为必要的风险提示
1、鉴于公司2017年度的财务报告审计意见类型为无法表示意见，公司股票已于2018年5月3日起被深圳证券交易所实行退市风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，如果2018年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，深圳证券交易所有权对公司股票实施暂停上市。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十二日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-041
天马轴承集团股份有限公司
关于立案调查事项进展暨风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市，请广大投资者注意投资风险。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《调查通知书》（ 编号：浙证调查字2018118号）。同日，公司实际控制人及董事长徐茂栋先生收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：浙证调查字2018119号）。因公司及徐茂栋先生涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及徐茂栋先生进行立案调查。
调查期间公司全面配合中国证监会的调查工作，同时严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。公司已在指定信息披露媒体上发布了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2018-065）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-084）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-106）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-130）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-153）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-170）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-188）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-212）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-222）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-008）、《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-016），目前上述调查仍在进行中，期间公司生产经营状况正常。
如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大信息披露违法等，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
截至本公告日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市的风险提示公告。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十二日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-042
天马轴承集团股份有限公司董事会
关于收到公司控股股东、实际控制人
和徐州睦德信息科技有限公司
共同签署的《承诺函2》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司或*ST天马）董事会于2019年3月9日收到公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（承诺人1）、公司实际控制人徐茂栋（承诺人2）和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司（承诺人3）共同签署的《承诺函》,承诺共同消除公司遭受的损失及或有损失。公司董事会已于2019年3月13日发布《天马轴承集团股份有限公司董事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函>的公告（公告编号：2019-023）》。
公司董事会于2019年3月18日再次收到公司控股股东（承诺人1）、公司实际控制人（承诺人2）和徐州睦德信息科技有限公司（承诺人3）共同签署的《承诺函2》，就《承诺函》中需要进一步明确的事项，在《承诺函》的基础上，向公司做出进一步的承诺。
一、《承诺函2》全文
致：天马轴承集团股份有限公司（贵司）
鉴于：
（1）贵司是一家依据中国法律成立并合法、有效存续的股份有限公司，并为深圳证券交易所中小企业板上市公司，本承诺人1为贵司第一大股东（以下称“控股股东”），本承诺人2为贵司实际控制人。
（2）于2017年至2018年期间，在承诺人1作为贵司控股股东和承诺人2作为贵司实际控制人期间，存在对贵司（包括贵司控制的附属机构，下同）造成损失及或有损失的情形。
（3）承诺人3愿意与承诺人1共同消除贵司遭受的损失及或有损失。承诺人2对上述安排知情同意。
（4）承诺人1、承诺人2和承诺人3已经于2019年3月9日共同向贵司出具编号为【SJZY001】的《承诺函》。
现就《承诺函》中需要进一步明确的事项，在《承诺函》的基础上，承诺人1和承诺人2在此共同及个别向贵司作出以下承诺：
1.承诺人1和承诺人2在此共同确认，《承诺函》中承诺补偿的贵司（包括贵司控制的附属机构，下同）2017年度和2018年度的损失或潜在损失，包括该等损失或潜在损失对应的孳息。进一步而言，就贵司第六届董事会第三十三（临时）会议批准的撤销之关联交易或交易涉及的资金而言，其孳息按照人民银行同期贷款基准利率计算，起算日为每个交易每笔资金的支付日（不含该日），止算日为该等撤销之关联交易或交易项下货币资金或贵司股东大会批准的其他等效返还方式的返还日（含该日）；就因未入账借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼导致的贵司承担给付义务的事项，按照生效判决确定的给付义务额本金以外的罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利息等项目的计算标准和期间据实予以补偿。
2.承诺人1和承诺人2在此共同确认，鉴于贵司和承诺人2现处在被中国证监会立案调查阶段且最终调查结果尚未形成。如最终中国证监会出具的立案调查结果与贵司披露及《承诺函》和本承诺函2项下的承诺情况存在差异（以下称差异事项），就贵司披露及《承诺函》和本承诺函2项下未涉及的情形对贵司造成的损害或潜在损害，一如《承诺函》和本承诺函2项下的承诺予以足额履行。
3.承诺1和承诺2再次重申保证履行《承诺函》和本承诺函2项下承诺，无论日后承诺人1是否为贵司控股股东，亦无论日后承诺人2是否为贵司实际控制人。
对于上述承诺人1和承诺人2在《承诺函》和本承诺函2中的承诺事项，承诺人3在此特别承诺及重述，对贵司的损失和潜在损失（包括本承诺函2中列示的孳息及差异事项）将与承诺人1共同消除，且，承诺人3知悉承诺人1和承诺人2现时已实际丧失偿债能力，承诺人3将为承诺人1提供足额的资金、资产或资源上的支持，确保承诺人1、承诺人2足额履行其在《承诺函》和本承诺函2项下各事项中的全部偿债义务。
承诺人3承诺：无论在任何协议中因《承诺函》和本承诺函2所列事项（包括或有事项）确认的承诺人1对贵司及其控制的附属机构的应偿债务，也无论承诺人1承诺该等债务的偿还期间及于何时，承诺人1、承诺人2偿债能力不足的差额，均由承诺人3以向承诺人1提供资金、资产或资源等财务资助的方式，确保承诺人1、承诺人2对贵司的清偿责任按时足额履行。在此前提下，贵司得到足额清偿后，承诺人3与承诺人1和承诺人2的债权债务关系由其自行清结，与贵司无涉。
承诺人3在此补充承诺，承诺人3将持续及切实履行《承诺函》和本承诺函2项下承诺，无论日后任何主体或人士为贵司控股股东，亦无论日后任何人士为贵司实际控制人。
本承诺函2一经签署即具有法律效力，且不可撤销。
本承诺函2构成《承诺函》不可分割的一部分，与《承诺函》具有同等法律效力。
本承诺函2一式十份，各承诺人各执一份，交贵司三份、交贵司聘请的审计机构四份，由贵司留存。各方文本具有同等法律效力。
特此承诺。
二、《承诺函2》的法律效力
1.本承诺函2已经喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司签章，并发生法律效力。
2.喀什星河已就签署本承诺函2形成有效股东书面决定。
3.徐州睦德信息科技有限公司已就签署本承诺函2形成有效股东会决议。
公司董事会认为，承诺函2已依法生效，且持续有效。承诺函2为前次承诺函不可分割的一部分，具有同等法律效力。
三、《承诺函2》的法律安排对公司的影响
根据《承诺函》的法律安排，公司控股股东及实际控制人在控制公司期间（主要系2017年度及2018年1-4月间）因违规的关联交易、商业实质存疑的交易、未入账借款及违规担保等情形给公司造成了损失或潜在损失。公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准撤销该等违规的关联交易和商业实质存疑的交易，但控股股东和实际控制人已失去清偿能力，相关交易款项难以追回，且相关未入账借款和违规担保的权利人已通过诉讼方式向公司主张权利，相关司法生效裁判亦具有重大不确定性。
依据公司控股股东和实际控制人与徐州睦德信息科技有限公司达成的安排，徐州睦德信息科技有限公司将为控股股东及实际控制人提供资产、资产和资源等财务资助的方式，与公司控股股东及实际控制人共同消除公司遭受的损失及潜在损失。
根据《承诺函2》的进一步承诺：
（1）承诺人1和承诺人2承诺按照4.75%/年的利率对应当返还的资金计算并支付孳息，或依据生效司法裁判确定的罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利息的计算标准和计算期间支付孳息。
（2）对《承诺函》项下事项及公司董事会第三十三次（临时）会议撤销的关联交易和交易等事项与未来中国证监会的认定存在的差异事项，同样履行补偿义务。
（3）承诺人3对承诺人1和承诺人在《承诺函2》中的承诺事项，继续为承诺人1提供足额的资金、资产或资源上的支持，确保承诺人1、承诺人2足额履行其在《承诺函》和本承诺函2项下各事项中的全部偿债义务。
（4）承诺人1和承诺人2还承诺，其履行《承诺函》和《承诺函2》项下义务，不以日后是否仍为公司控股股东和/或实际控制人为前提条件。
（5）承诺人3承诺，无论日后公司控制权是否发生变更，不影响其履行《承诺函》和《承诺函2》项下义务。
公司董事会认为，《承诺函》和《承诺函2》的安排原则上符合公司及中小股东的利益。《承诺函2》的进一步对挽回公司损失或或有损失的孳息、差异事项的足额补偿、控制权变更对各承诺人履行承诺的无影响等事项作出明确承诺，使各承诺人的承诺事项符合更加缜密的交易逻辑并处于更加稳定的法律状态。公司董事会对各承诺人出具的《承诺函2》持积极评价态度。
公司董事会将尽快与公司控股股东和徐州睦德信息科技有限公司及武剑飞先生接洽，就清偿公司损失和或有损失的方式、时限和其他法律安排达成一致，签署必要的法律文件并予以实施，以最大限度的挽回公司的损失，挽救公司目前面临的困境。
公司董事会郑重提示广大投资者，《承诺函》及《承诺函2》项下的法律安排尚未进入实施阶段，最终能否及何时达成尚存在重大不确定性。公司董事会将就该等事项及时履行决策程序（如适用）和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.《承诺函2》；
2.喀什星河创业投资有限公司股东书面决定；
3.徐州睦德信息科技有限公司股东会决议。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2019年3月22日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-043
天马轴承集团股份有限公司关于
对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2019】第186号）
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、撤销及追认关联交易之审批风险
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议和公司第六届监事会第十三次会议审议批准的六项撤销关联交易及两项追认关联交易之议案尚待公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司回避表决。该等批准程序尚具有不确定性，故本次交易仍存在审批风险。
2、《承诺函》及《承诺函2》项下安排无法履行的风险
公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司出具的《承诺函》及《承诺函2》项下承诺事项中，涉及撤销的违规关联交易和商业实质存疑交易的交易价款的返还依赖股东大会对相关议案的批准。另，《承诺函》及《承诺函2》项下之安排尚未进入实施阶段，且该等安排涉及的方案、协议需经公司董事会和股东大会审议批准，最终能否及何时达成尚存在重大不确定性，存在控股股东、实际控制人及徐州睦德信息科技有限公司无法履行承诺的风险。公司董事会将就该等事项及时履行决策程序（如适用）和信息披露义务。
3、公司面临暂停上市的风险
鉴于公司2017年度的财务报告审计意见类型为无法表示意见，公司股票已于2018年5月3日起被深圳证券交易所实行退市风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，如果2018年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，深圳证券交易所有权对公司股票实施暂停上市。
4、追认关联交易相关标的之估值风险
根据公司董事会聘请的评估机构对北京云纵信息技术有限公司和喀什诚合基石创业投资有限公司的评估结果，公司董事会未发现交易价格存在显著的不公允。尽管如此，公司董事会在此郑重提醒投资者，本次交易历史估值定价溢价水平较高，且未来交易标的的市场价值均存在波动的风险，提醒投资者充分关注因此带来的投资风险。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司或*ST天马）董事会于2019年3月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函（中小板关注函【2019】第186号）》（以下简称《关注函》）。现公司董事会结合《关注函》涉及内容及《关注函》下发日至本次回复日期间发生的事实，回复如下：
《关注函》称，2019年3月13日，你公司披露《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的公告》等公告，公司董事会决议撤销违规关联交易和商业实质存疑交易6项，涉及金额22.19亿元，规范和追认有关关联交易2项，涉及金额18.82亿元，由此形成公司对控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）的债权合计21.79亿元。同时，公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）共同承诺，就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。
我部对上述事项高度关注。请公司认真核查并补充披露以下内容：
一、公告显示，公司对控股股东喀什星河21.79亿元债权实质为实际控制人徐茂栋及关联方非经营性占用公司资金所形成，实际控制人徐茂栋等主体承诺消除相关损害。
1、控股股东喀什星河持有的公司29.97%股份已被多轮司法冻结，公司及实际控制人徐茂栋被中国证监会立案调查尚未结案，请结合控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋的相关财务情况，说明喀什星河、徐茂栋是否具备充足的履约能力。
回复：
（1）根据公司控股股东喀什星河提供的营业执照和章程，喀什星河基本情况如下：
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（2）喀什星河主营业务、及最近一年财务数据
喀什星河主营业务为从事直接股权投资、投资管理、投资咨询等业务，近三年合计营业收入为0，于2018年12月31日的财务数据（未经审计）：总资产为3,446,805,821.94元；净资产为-263,507,092.51元；营业收入为0元；净利润为-112,610,722.24元。
（3）喀什星河于2018年11月15日被北京市第一中级人民法院列为失信被执行人。徐茂栋分别于2018年6月10日、2018年11月15日、2018年12月27日分别被河南省延津县人民法院、北京市第一中级人民法院、深圳市福田区人民法院列为失信被执行人。
（4）根据上述情形，公司董事会认为，公司控股股东及实际控制人已不具备充足的履约能力。
2、承诺方徐州睦德成立于2018年12月，注册资本为3,000万元，股东为公司董事长武剑飞和湖北天乾资产管理有限公司（以下简称“湖北天乾”），实际控制人为武剑飞，请说明武剑飞和湖北天乾出资设立徐州睦德并由徐州睦德作出相应承诺的原因，徐州睦德是否具备充足的履约能力，如何保障承诺的实现。
回复：
（1）湖北天乾为债权人对公司控股股东喀什星河之债权的管理人
天风证券天泽3号集合资产管理计划（以下简称资管计划）曾为喀什星河债权人，债权本金金额213,407.98万元（以下简称标的债权），喀什星河将其持有公司24.62%的流通股股份292,500,000股以质押式回购的交易方式质押予资管计划。2018年资管计划将标的债权转让予湖北天乾。随后，湖北天乾将标的债权转让予武汉邦克凡医疗管理有限公司（以下简称武汉邦克凡），但湖北天乾仍为该等标的债权的管理人，并代表武汉邦克凡进行诉讼活动。
（2）徐州睦德为公司董事长武剑飞与湖北天乾共同出资设立的特殊目的公司
湖北天乾系经湖北省人民政府批准设立并经中国银行业监督管理委员会核准的湖北省两大地方资产管理公司之一，其主营业务包括不良资产收购、处置业务、受托资产管理和处置等。在债权管理、化解债权债务纠纷方面具有丰富的专业经验以及较强的资金实力、资源优势。目前其业已受托管理标的债权。
武剑飞先生系公司董事长，在股权投资领域具有一定的经验。为更好的协调整合各方资源，着力化解上市公司及大股东目前的经营困境，维护上市公司、债权人、投资人各方利益，湖北天乾与公司董事长武剑飞先生达成合意，共同出资设立特殊目的公司徐州睦德。其设立意图系与公司控股股东及实际控制人共同挽回公司在2017年度及2018年1-4月间因控股股东及实际控制人及其关联方的违规行为给公司造成的损失及潜在损失。
根据武剑飞先生的陈述，其商业动机，系通过挽救公司的财务危机，提升公司价值，间接实现债权人利益的最大化，最终实现公司、公司中小股东、债权人、员工及各利益相关方的共赢。
（3）徐州睦德的履约安排
徐州睦德作为本次与控股股东及实际控制人共同挽救公司财务危机的主体，武剑飞先生和湖北天乾参与出资并分别承担以下义务和责任，湖北天乾以债权管理人身份参与徐州睦德设立，对徐州睦德履行承诺事项及其交易提供必要的资源支持，并行使监督权；武剑飞先生主要负责协调、筹措及安排清偿资金占用的资金、资源，并就承诺事项的法律安排、商业条件和实施控制拥有决定权。
徐州睦德出具说明如下：我司正在积极协调筹措清偿资金占用的资金、资源，将尽全力按照《承诺函》、《承诺函2》的约定清偿控股股东、实际控制人对上市公司的资金占用。
根据上述情形，董事会认为，武剑飞和湖北天乾出资设立徐州睦德并由徐州睦德作出相应承诺具有合理性，根据其提供的说明，徐州睦德将按《承诺函》、《承诺函2》的约定履行承诺。
3、请说明若中国证监会出具的立案调查结果与公司披露情况存在差异，公司和承诺方的应对措施，如何充分保障上市公司利益，并充分提示实现前述承诺面临的潜在不确定性。
回复：
详见本关注函回复之“四、你公司认为应当说明的其他事项”。
二、承诺方承诺，对徐茂栋及关联方给公司2017年度造成的损失，按股东大会确认的金额，以货币资金或股东大会批准的等效方式于2019年4月30日前予以足额清偿；对2018年度造成的损失，按10%、30%、30%、30%的清偿比例分4年予以足额清偿，请说明前述清偿计划是否符合相关法律法规的规定，是否有利于保护上市公司利益，对2018年度造成的损失予以分期清偿的原因和合理性，并以列表形式说明2017年度、2018年度造成的损失金额。
回复：
1、《上市公司收购管理办法（中国证监会令第108号）》第七条第二款规定，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股东所得收入用于消除全部损害作出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
公司董事会认为，本次关于徐州睦德与公司控股股东及实际控制人共同消除控股股东及实际控制人给公司造成损害的安排，虽不在公司控制权变更的背景之下，但符合现行证券监管法规和政策的要求。《承诺函》和《承诺函2》项下的2019年4月30日前的偿债及期后的分期偿债安排及其方式，在经过公司股东大会批准后，亦不违反上述规定及任何法律、行政法规的强制性和禁止性规定。
2、中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（中国证监会公告【2017】16号）》第三条第（三）款规定，上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%。
公司董事会认为，按照承诺方的承诺安排，公司2017年产生的损失和2018年产生损失额的10%将于2019年4月30日或之前偿还，2018年剩余90%的损失额，将分别于2020年4月30日或之前、2021年4月30日或之前及2022年4月30日或之前，分别偿还30%，每期偿债安排的最后时限虽分布在2019年4月30日至2022年4月30日四个时点，但其偿债期间实质为连续36个月。且，依据《通知》“保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%”的规定，公司董事会认为，本次连续四个会计年度全部消除资金占用情形的安排符合《通知》要求的时限，亦不违反任何法律、行政法规的强制性和禁止性规定。
按照承诺方的承诺安排，对因违规借款、违规担保和卜丽君诉讼案件导致的或有损失在成为公司实际损失的时点，承诺方将以货币资金或公司股东大会批准的等效方式履行足额补偿之义务，就该等挽回公司损失的安排与前述已经确认的损失挽回的安排并无冲突之处，该等安排亦不违反现行证券监管法规和政策及任何法律、行政法规的强制性和禁止性规定。
根据徐州睦德武剑飞的陈述，分期偿还主要是考虑到其现有偿债资金、资产和资源的准备情况，以及筹备弥补剩余损失所需资源的预计时间确定。
公司董事会同时认为，考虑到公司已遭受损失的可计量金额及或有损失的可预测金额，且控股股东及实际控制人实质上已丧失偿债能力，协助及资助公司控股股东和实际控制人对公司履行偿债义务的系徐州睦德，公司董事会对徐州睦德参与挽救公司财务危机，挽回公司损失及或有损失的商业及法律安排持积极评价态度，关于其由于2018年度产生的90%损失额分三年偿还的安排，考虑到其对偿债资金、资产和资源的准备，公司董事会认为在商业上具备合理性，亦不违反法律、行政法规的强制性和禁止性规定，该等安排不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、以列表形式说明2017年度、2018年度造成的损失金额
单位：万元
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注1：撤销商业实质存疑交易及规范和追认有关关联交易形成债权，实际损失合计金额217,945万元。其中，撤销商业实质存疑交易的形成债权201,250万元规范关联交易形成的应收款项金额16,695万元。
注2：上述2017年资金占用费9,439万元，系按照人民银行同期贷款基准利率计算，起算日为2017年度每笔交易资金金额（上述1~2项所列事项）的支付日（不含该日），止算日暂按2019年4月30日（实际止算日为该等撤销之关联交易或交易项下货币资金或公司股东大会批准的其他等效返还方式的返还日，含该日）；2018年度事项资金占用费同此方法计算。
注3：2018年公司发现的违规借款共10例，具体见公告《天马轴承集团股份有限公司关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告编号2018-158）。截至目前，已有一起诉讼案件取得二审生效判决书（安徽金丰典当有限公司），一起诉讼经法院调解结案（胡菲），上述违规借款合计涉及本金及利息金额9,623万元（利息暂计算至2019年4月30日），由于该判决/和解已生效，损失金额已经基本确定，因此公司认定该损失为实际损失。
注4：违规借款除上述2案件已经取得生效判决/和解结案，其他违规借款案件均在审理之中或未有权利人主张权利，合计金额31,182万元，由于该损失金额存在不确定性，因此公司认定该损失为2018年潜在损失。
注5：公司2018年发现的违规担保合计金额共计36,000万元，具体见公告《天马轴承集团股份有限公司关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号2018-157）及《天马轴承集团股份有限公司关于收到深圳国际仲裁院《仲裁通知》等法律文书的公告》（公告编号：2018-220）。其中，债权人李俊男借款金额3,000万已由公司控股股东之关联方归还，剩余违规担保33,000万元担保义务是否解除仍存在不确定性，因此公司认定该等33,000万元违规借款金额为公司2018年潜在损失。
注6：喀什基石之或有负债金额16,240万元，因卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案产生，诉讼案件最终的生效裁判结果存在不确定性，因此公司认定该16,240万元损失为潜在损失。详细情况见《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权之关联交易并修正交易条件的公告》（公告编号：2019-032）。
注7：实际损失，即公司认定的已经发生且金额可以可靠计量的损失。主要事项包括商业实质存疑的交易、应收款项、资金占用费以及已经判决生效或和解的违规借款。（上述注1~注3所列事项），合计金额241,503万元。该等损失是由于上市公司控股股东及其关联方违规交易等原因造成的损害，不应由上市公司承担，因此上市公司将向控股股东追偿，从而形成上市公司对控股股东喀什星河共计241,503万元的债权。（实际损失和资金占用费金额最终金额以公司董事会确认的金额为准）。
注8：潜在损失，即可能给上市公司造成的损害，但因损失金额无法可靠计量，公司认定该等损失为潜在损失。该等损失主要包括因违规借款（不含已判决生效和和解部分）、违规担保和卜丽君案件等诉讼可能导致的上市公司承担的给付义务，合计金额80,422万元。该等潜在损失在生效司法裁判确认公司负有给付义务时，确认为公司的实际损失，而该实际损失应由喀什星河偿还。
三、公司规范和追认有关关联交易2项，涉及金额18.82亿元，包括追认喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件等，请说明相应交易是否具有商业实质、定价是否公允，公司在追认交易前是否开展了充分、谨慎的核查工作，对相应交易予以追认是否有利于保护上市公司利益，并充分提示追认交易面临的潜在不确定性。
回复：
（一）关于追认收购喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易
公司董事会对杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诚合基金）收购喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称喀什基石）99.99%股权之关联交易涉及的商业实质及该等关联交易定价的公允性等事项进行了审慎核查，具体情况如下：
1、关于控制的认定与合并报表
基于2017年度公司审计报告中无法表示意见的事项，公司董事会在判断诚合基金收购喀什基石的交易时，首先关注到，公司2017年年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）提出的关于公司对诚合基金是否构成控制及公司是否应当合并诚合基金报表的问题。
（1）公司董事会认为，公司实质上拥有主导诚合基金相关活动的权力，通过参与诚合基金的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对诚合基金的权力影响其回报金额。故，公司应当将诚合基金纳入合并范围。
（2）《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。
（3）2018年8月3日中国证监会发布的《2017年上市公司年报会计监管报告》中“对结构化主体控制的判断”的监管原则如下：上市公司参与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公司在编制合并财务报表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报分析发现，部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否享有实质性权力等因素。例如，个别上市公司参与设立有限合伙企业（并购基金），并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。根据合伙协议，上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义务，优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析，如合伙企业是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报，即上市公司对此合伙企业具有控制，应当予以合并。
（4）诚合基金系依据公司于2017年1月26日召开的第五届董事会第三十次会议和公司于2017年2月14日召开的2017年第二次临时股东大会审议批准的《关于本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》和《关于本公司对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》而设立。诚合基金规模不超过人民币22.41亿元，分期募集与投资。采用结构化方式募集。其中，公司或公司的全资子公司出资不低于人民币6.4亿元作为劣后级有限合伙人，浙江诚合资产管理有限公司（以下简称诚合资产）出资0.01亿元作为基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，诚合资产负责募集不超过16亿元的优先级有限合伙份额，公司对优先级有限合伙份额承担差额补足义务及在基金存续期限届满按照优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率全额回购，投资方向为互联网成长性企业的股权或者最终投资标的为互联网成长性企业股权的基金。
（5）综上，诚合基金的设立目的符合公司战略发展之需要，公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报。基金对优先、劣后级的设置以及公司对优先级退出本金和固定收益做出的兜底安排（差额补足和回购义务），优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险。基金的上述特征符合2018年8月3日中国证监会发布的《2017年上市公司年报会计监管报告》中“对结构化主体控制的判断”的描述，且依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的规定，公司董事会确认公司控制诚合基金且诚合基金应当纳入公司合并报表范围。
2、关于本次关联交易的定价依据及其公允性
（1）履行的核查程序：
公司内部组建了专项核查小组对诚合基金所投项目履行了如下核查程序：（1）现场走访及电话沟通喀什基石项下被投企业，对被投企业实际控制人及核心人员进行访谈；（2）现场访谈及电话沟通参与当时投资行为的投资经理及核心人员，并获取完整的投后管理资料；（3）取得交易合同，并对所有被投企业的协议、打款凭证、工商信息及OA流程等历史记录文件进行复核；（4）取得被投企业的财务报表及业务数据等资料；（5）搜索被投企业的公开信息及再融资信息，取得再融资合同；（6）查询被投企业同行业信息及可比公司，了解市场整体发展情况，进行分析对比。（7）公司聘请了具有从事证券期货相关业务资质会计师事务所和评估机构，对喀什基石已投资但并不控制的企业（以下简称非控制类被投企业）进行现场审计、审阅和评估。
（2）本次关联交易发生时点的定价和定价依据
本次关联交易在交易发生时点的定价，依赖中通诚资产评估有限公司2017年3月22日出具的《喀什星河互联创业投资有限公司股东全部权益估值报告（中通咨报字【2017】007号）》，估值基准日为2016年12月31日，其估值结论为：
在报告基准日2016年12月31日，喀什星河互联创业投资有限公司（现已更名为“喀什诚合基石创业投资有限公司”）股东全部权益估值为254,955.28万元，较股东全部权益账面价值119,747.26万元，增值135,208.02万元，增值率为112.91%。
关于估值报告之估值假设：由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权、少数股权因素以及流动性对估值对象价值影响程度的分析判断依据，本次估值未考虑控股权溢价、少数股权折价以及流动性折价。
本次交易最终作价166,096.7043万元，较喀什基石股东账面价值溢价38.71%，较喀什基石股东全部权益估值折价34.85%。由于报告基准日及报告出具日期离目前均超过1年以上，而2017年资本市场热度较2016年也有比较明显的下降，因此公司董事会无法确认2017年3月出具的该估值报告是否公允反映喀什基石股东2016年12月31日的全部权益价值。
（3）公司董事会聘请中介机构对喀什基石及其底层资产进行价值评估
公司董事会聘请具有从事证券期货相关业务资质会计师事务所和评估机构，对喀什基石已投资但并不控制的企业（以下简称非控制类被投企业）进行审计、审阅和估值，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2019年1月20日出具的《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告（鹏信咨询字[2019]第F101-2号）》，喀什基石所持有的非控制类被投企业的股权在2017年12月31日的市场价值为106,493.00万元人民币。该类股权资产于收购时点的作价为126,262.36万元人民币，其估值较收购时点下降主要为2017年风险投资行业的市场波动和底层资产所属行业估值波动所导致。
剩余控制类的并表企业未进行单独的审计和估值，主要系合并期间，上市公司将其纳入上市公司体系进行统一管理，服务上市公司战略，故公司经营状况和管理架构发生了重大变化，与交易基准日没有可比性。
（4）2017年末喀什基石所投资企业市场价值较2016年末下降具有合理性。
据统计，2017年共发生投资事件7,376起，同比2016年下降41%；投资金额4,812亿，同比2016年下降13%。2017年投资事件数量整体下降，与2016年同期比，除人工智能领域的投资事件同比去年增加12%，其他领域皆出现了不同程度的下降。
另外，A股平均动态市盈率由2016年末的21.39下滑至2017年末的19.52，二级市场市盈率整体下滑导致一级市场估值下降。同时在金融去杠杆的背景下，一级市场资金面和流动性较为紧张，资金方在投资上也变得更加谨慎，也使得一级市场投资的估值中枢下降。
由于喀什基石主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，因此喀什基石所投资企业市场价值的变动很大程度的受到了创投市场和整体投融资市场的波动影响，导致2017年12月31日时点的估值较交易时点有所下降；对比市场波动幅度，公司董事会认为估值下降幅度在较为合理的范围。
公司董事会认为，根据公司内部的核查结果及参考聘请的评估机构对喀什基石（非控制类被投资企业的股权）的估值结果，公司董事会认为收购喀什基石的关联交易价格不存在显著的不公允。
3、关于本次关联交易的商业实质
（1）交易内容属于双方的主营业务范围，是双方市场化的选择。
（2）本次交易符合当时公司主营业务逐步转型战略及未来发展计划。 （3）部分被投资企业后续取得其他机构的融资。交易日后，已有项目实现增值退出。
综上，公司董事会经过对喀什基石及其投资的底层资产的深入及审慎的核查，并结合当时公司参与发起设立诚合基金的目的、意图、基金结构和投资方向等因素，认为，本次交易符合公司参与设立诚合基金的意图，收购喀什基石符合诚合基金的投资方向。除在交易发生时点未履行关联交易的决策程序和信息披露义务以及公司第六届董事会第三十三次（临时）会议在审议批准追认本次交易的过程中修正的交易条件（要求公司控股股东偿还喀什基石未实现债权及未诉讼导致的或有负债提供对公司的按时足额补偿之承诺）之外，不存在足以引起对本次交易的商业实质存在重大疑虑或无法判断本次交易的商业实质的因素。且，基于公司目前双主业发展的现实考量和未来创业投资及其服务将成为公司主营业务不可或缺的重要组成部分，本次追认收购喀什基石之关联交易并修正交易条件，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、追认交易面临的潜在不确定性和风险
（1）本次交易审批的风险
追认本次关联交易并修正交易的条件尚需公司2019年第一次临时股东大会的批准，公司控股股东喀什星河回避表决，该批准事项存在不确定性。因此，追认本次关联交易并修正交易之事项仍存在审批风险。
（2）交易标的估值的风险
根据公司董事会聘请的评估机构对喀什基石（非控制类被投资企业的股权）的估值结果，公司董事会未发现喀什基石的交易价格存在显著的不公允。
尽管如此，公司董事会在此郑重提醒投资者，本次交易历史估值定价溢价水平较高，且未来喀什基石所投资的底层资产单体、部分或全部的市场价值均存在波动的风险，提醒投资者充分关注因此带来的投资风险。
（3）交易标的经营风险
由于交易标的主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，因此交易标的所投资企业市场价值的变动很大程度的受到了创投市场和整体投融资市场的波动影响，可能对交易标的的收入和盈利产生不利影响。
（4）承诺人未按约履行承诺的风险
公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德向公司共同出具《承诺函》和《承诺函2》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给公司及中小股东利益造成重大不利影响的风险。
（二）关于追认收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易
公司董事会对“北京星河企服信息技术有限公司（以下简称星河企服）收购北京云纵信息技术有限公司（以下简称云纵信息）13.2%股权之关联交易涉及的商业实质及该等关联交易定价的公允性等事项进行了审慎核查，具体情况如下：
1、本次交易商业实质分析
（1）履行的核查程序
公司内部组建了专项核查小组对本次交易履行了如下核查程序：①现场走访及电话沟通霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）及云纵信息，对苍穹之下、云纵信息及其实际控制人及核心人员进行访谈；②现场访谈及电话沟通参与本次投资行为的投资经理及核心人员，并获取完整的过程记录；③取得交易合同，并对所有相关协议、打款凭证、工商信息及OA流程等历史记录文件进行复核；④取得云纵信息的财务报表及业务数据等资料；⑤搜索云纵信息的公开信息及再融资信息，取得再融资合同；⑥查询云纵信息同行业信息及可比公司，了解市场整体发展情况，进行分析对比。⑦公司聘请了具有从事证券期货相关业务资质会计师事务所和评估机构，对云纵信息进行审计和评估，并出具审计报告和评估报告。
（2）交易的必要性和商业实质
①符合公司的发展战略，公司主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，云纵信息与公司投资的其他互联网企业有较强的关联性，实现业务协同。
②云纵信息于2015-2017年间获得多轮战略投资，具备市场认同的投资价值。
综上，公司董事会经过对本次交易深入及审慎的核查，对本次交易标的云纵信息进行了客观的分析和判断，认为不存在足以引起对本次交易的商业实质存在重大疑虑或无法判断本次交易的商业实质的因素。且，基于公司目前双主业发展的现实考量和未来创业投资及其服务将成为公司主营业务不可或缺的重要组成部分，本次追认事项，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次关联交易价格的定价依据及其公允性
公司董事会聘请了具有从事证券期货相关业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中锋资产评估有限责任公司以2018年9月30日为基准日对云纵信息进行了审计和评估，2019年2月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京云纵信息技术有限公司2018年1-9月审计报告（天健审【2019】1-6号）》；2019年3月5日，北京中锋资产评估有限责任公司出具《北京星河企服信息技术有限公司拟收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司所持有的北京云纵信息技术有限公司VIE架构部分股权价值项目资产评估报告（中锋评报字【2019】第01016号）》。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具《北京星河企服信息技术有限公司拟收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司所持有的北京云纵信息技术有限公司VIE架构部分股权价值项目资产评估报告（中锋评报字【2019】第01016号）》，其评估结果为：截至评估基准日2018年9月30日，云纵信息VIE架构部分股权（境内13.2%，境外12.05%）价值为22,520.00万元。
本次评估报告数据显示，分析自公司成立至评估基准日进行过多轮的融资，企业估值呈梯形增长，确定本次评估基准日企业的股东全部权益价值不偏离当时收购云纵信息13.2%股权之关联交易的定价。
依据本次审计和评估结果，同时参考云纵信息最近半年在境外的两轮融资的估值，公司董事会认为，现时和当时收购云纵信息13.2%股权之关联交易的定价不存在显著不公允的情形。
3、本次关联交易的追认对公司的影响
（1）本次交易有助于公司战略布局
公司主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，云纵信息与公司投资的其他互联网企业有较强的关联性，实现业务协同。公司通过与云纵信息的协同，有助于把握市场的消费需求和行业发展趋势，积累行业经验，提升上市公司的核心竞争力和价值。
（2）本次追认投资云纵信息13.2%的股权不存在损害公司及中小股东利益的情形
本次交易是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次追认交易面临的潜在不确定性
（1）本次交易审批的风险
追认本次关联交易并修正交易的条件尚需公司2019年第一次临时股东大会的批准，公司控股股东喀什星河回避表决，该批准事项存在不确定性。因此，追认本次关联交易并修正交易之事项仍存在审批风险。
北京云纵信息技术有限公司或其股东或云纵世纪（天津）数字科技有限公司（WOFE）或其股东的消极意思表示而导致无法完成本次交易的风险。
（2）交易标的估值的风险
根据公司董事会聘请的评估机构对云纵信息的评估结果，公司董事会未发现云纵信息的交易价格存在显著的不公允。
尽管如此，公司董事会在此郑重提醒投资者，本次交易历史估值定价溢价水平较高，且未来云纵信息的市场价值均存在波动的风险，提醒投资者充分关注因此带来的投资风险。
（3）承诺人未按约履行承诺的风险
公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德向公司共同出具《承诺函》和《承诺函2》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给公司及中小股东利益造成重大不利影响的风险。
四、你公司认为应当说明的其他事项—关于《承诺函2》。
回复：
公司董事会于2019年3月9日收到公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（承诺人1）、公司实际控制人徐茂栋（承诺人2）和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德（承诺人3）共同签署的《承诺函》,承诺共同消除公司遭受的损失及或有损失。公司董事会已于2019年3月13日发布《天马轴承集团股份有限公司董事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函>的公告（公告编号：2019-023）》。
公司董事会于近日再次收到公司控股股东（承诺人1）、公司实际控制人（承诺人2）和徐州睦德（承诺人3）共同签署的《承诺函2》，就《承诺函》中需要进一步明确的事项，在《承诺函》的基础上，向公司做出进一步的承诺。详见公司董事会同日发布的《天马轴承集团股份有限公司董事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函2>的公告（公告编号：2019-042）》。
根据《承诺函2》的进一步承诺：
（1）承诺人1和承诺人2承诺按照人民银行同期贷款基准利率对应当返还的资金计算并支付孳息，或依据生效司法裁判确定的罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利息的计算标准和计算期间支付孳息。
（2）对《承诺函》项下事项及公司董事会第三十三次（临时）会议撤销的关联交易和交易等事项与未来中国证监会的认定存在的差异事项，同样履行补偿义务。
（3）承诺人3对承诺人1和承诺人在《承诺函2》中的承诺事项，继续为承诺人1提供足额的资金、资产或资源上的支持，确保承诺人1、承诺人2足额履行其在《承诺函》和本承诺函2项下各事项中的全部偿债义务。
（4）承诺人1和承诺人2还承诺，其履行《承诺函》和《承诺函2》项下义务，不以日后是否仍为公司控股股东和/或实际控制人为前提条件。
（5）承诺人3承诺，无论日后公司控制权是否发生变更，不影响其履行《承诺函》和《承诺函2》项下义务。
公司董事会认为，《承诺函》和《承诺函2》的安排原则上符合公司及中小股东的利益。《承诺函2》进一步对挽回公司损失及或有损失的孳息、差异事项的足额补偿、控制权变更对各承诺人履行承诺的无影响等事项作出明确承诺，使各承诺人的承诺事项符合更加缜密的交易安排并处于更加稳定的法律状态。
公司董事会将尽快与公司控股股东和徐州睦德及武剑飞先生接洽，就清偿公司损失和或有损失的交易模式、交易时限和其他法律安排达成一致，在签署必要的法律文件和依法履行决策程序及信息披露义务后予以实施，以最大限度的挽回公司的损失，挽救公司目前面临的财务困境。
五、关于《承诺函》和《承诺函2》项下承诺事项的风险提示
1、撤销及追认关联交易之审批风险
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议和公司第六届监事会第十三次会议审议批准的六项撤销关联交易及两项追认关联交易之议案尚待2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河回避表决。该等批准程序尚具有不确定性，故本次交易仍存在审批风险。
2、《承诺函》及《承诺函2》项下安排无法履行的风险
公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司出具的《承诺函》及《承诺函2》项下承诺事项中涉及撤销的违规关联交易和商业实质存疑交易的交易价款的返还依赖股东大会对相关议案的批准。另，《承诺函》及《承诺函2》项下之安排尚未进入实施阶段，且该等安排涉及的方案、协议需经公司董事会和股东大会审议批准，最终能否及何时达成尚存在重大不确定性，存在控股股东、实际控制人及徐州睦德信息科技有限公司无法履行承诺的风险。公司董事会将就该等事项及时履行决策程序（如适用）和信息披露义务。
3、公司面临暂停上市的风险
鉴于公司2017年度的财务报告审计意见类型为无法表示意见，公司股票已于2018年5月3日起被深圳证券交易所实行退市风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，如果2018年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，深圳证券交易所有权对公司股票实施暂停上市。
公司董事会进一步郑重提示广大投资者，即使承诺事项涉及在2019年4月30日之前的法律和商业安排完全实现，既不意味着公司2018年度的业绩扭亏为盈，也不当然意味着公司2018年度审计报告不会为无法表示意见或否定意见的意见类型。请广大投资者（特别是中小投资者）注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2019年3月22日
