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本次配套募集资金的资金使用用途如下：

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八、股份锁定期

（一）发行股份购买资产

根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内LP资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：

“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。

股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

（二）募集配套资金

募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。

本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

九、过渡期安排

（一）上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安排

自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯493,664.630659万元财产份额而支出的税费部分，交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。

（二）上市公司与境内LP的过渡期损益安排

1、上市公司与珠海融林、上海矽胤的过渡期损益安排

在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意，LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在本次重大资产重组前标的企业的出资比例以现金方式补足。

2、上市公司与其他境内LP的过渡期损益安排

在《境内LP资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面同意，LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，标的资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由境内LP承担。

（三）上市公司与境外LP的过渡期损益安排

在《境外LP资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经小魅科技书面同意，境外LP及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

（四）上市公司与境内外GP的过渡期损益安排

自《GP资产收购协议》签署之日起至本次交易的交割完成之日止为“过渡期”。

1、过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：

（1）向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就2017年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因2017年度安世半导体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；

（2）在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；

（3）转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。

尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或2018年10月31日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（1）合肥裕芯董事会和股东会就2017年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过3,650万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施2017年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配2017年度安世半导体项目分红，但2017年度安世半导体项目分红金额总计不得超过1亿美元（含本数）。

2、各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年1月1日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产、合肥建广享有的2018年项目服务费人民币1,556万元，即建广资产、合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”。

十、交割条件

（一）上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方、合肥广讯的发行股份购买资产交易对方的交割条件

交易双方同意，于本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过后，标的资产过户至上市公司名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称“交割日”）。

交易对方和标的公司应在取得中国证监会核准本次重大资产重组批文之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至上市公司之日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的资产的全部权益。

（二）境内LP的交割条件

1、京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银的交割条件

（1）根据《境内LP资产收购协议》，在中国证监会审核通过本次重大资产重组的情况下：

如中国证监会或上交所等监管机构未要求境内LP在上市公司募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则在募集配套资金到上市公司账户后20个工作日内，境内LP应办理完毕标的资产的过户手续；

如中国证监会或上交所等监管机构要求境内LP在上市公司募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则境内LP应自中国证监会审核通过本次重大资产重组且标的企业持有的合肥裕芯股权质押给境内LP的质押登记手续办理完毕之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在协议签署后至合肥裕芯股权质押手续办理前，未经境内LP事先书面同意，上市公司和建广资产应确保拟质押股权不得发生转让、其他抵押、质押或第三方权利负担等类似情形，以确保该等拟质押股权上境内LP权益不受实质性不利影响，各方应尽其最大商业合理努力完成该等股权质押的有效办理。此外，上市公司应在境内LP办理完毕标的资产过户手续之日起5个工作日内与境内LP签署标的资产质押手续并办理标的资产质押给境内LP的相关手续；若受限于标的企业所在地主管工商部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，境内LP同意豁免办理标的资产的质押登记手续，但质押协议应持续有效。上述合肥裕芯股权或标的资产质押期限至上市公司支付完毕第二笔交易价款之日止，境内LP应在收到第二笔交易价款之日起5个工作日内配合上市公司办理标的资产及合肥裕芯股权质押的解除相关手续。

（2）如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，境内LP应自上市公司支付完毕第二笔交易价款之日起20个工作日内，办理完毕标的资产的过户手续。

2、德信盛弘的交割条件

如中国证监会审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自中国证监会审核通过本次重大资产重组之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至上市公司之日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的资产的全部权益。如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自上市公司支付完毕全部交易价款之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。

（三）境内外GP的交割条件

根据《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》及《GP资产收购协议之补充协议（二）》，除协议另有约定外，GP转让方依本协议进行安世半导体相关权益交割应以下列前提条件全部得到满足或由GP转让方事先书面豁免为前提：

1、各方内部审批/同意及境内外反垄断相关审批；在过户参与本次重组的境内基金和境外基金中转让方所持任一GP基金份额时，应获得该基金份额对应境内基金或境外基金中境内投资人或境外投资人的事先同意。

2、中国证监会核准上市公司重大资产重组时，小魅科技已按照协议约定向GP转让方支付224,777万元人民币；

3、中国证监会未核准上市公司重大资产重组时，①参与本次重组的境内投资人和境外投资人已取得全部转让价款或小魅科技已提供同意出售LP份额的境内投资人和境外投资人认可的支付相应境内投资人和境外投资人转让价款的资金来源证明或相关担保措施（但境内投资人或境外投资人之资产收购协议另有约定的，从其约定）（为避免歧义，上述第①项在参与本次重组的境内投资人或境外投资人事先书面同意后即为已获豁免）且②小魅科技已向GP转让方支付224,777万元人民币；

4、安世半导体管理层与上市公司就员工股权激励措施的实施达成一致并签署相关文件；

5、法律法规规定的其他前提条件。

十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易买方履行审批程序的情况

本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作为卖方向上市公司出售控制权）。

1、上市公司履行审批程序的情况

已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会审议通过了本次交易报告书及相关议案。

尚需履行的程序：

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；

（3）本次交易获得中国证监会的核准；

（4）其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

2、小魅科技审批程序的情况

（1）收购GP权益履行的程序

已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。

尚需履行的程序：无。

（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序

已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。

尚需履行的程序：无。

3、合肥中闻金泰审批程序的情况

（1）同意引入投资人增资履行的程序

已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。

尚需履行的程序：无。

（2）关于同意本次交易履行的程序

已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。

尚需履行的程序：无。

（二）本次交易卖方履行审批程序的情况

本次交易的卖方可分为三类：境内外基金GP和LP、合肥中闻金泰的股东（云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、合肥广讯之LP（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下：

1、境内外基金GP和LP

建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP资产收购协议》及其补充协议；参与本次交易的境内LP及境外LP均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内LP资产购买协议》、《境外LP资产购买协议》等相关法律文件。

2、合肥中闻金泰的股东

云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本报告书签署日，上述交易对方与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，除云南省城投尚需履行相关的评估备案程序外，上述交易对方已经履行完毕全部的内部决策程序。

3、合肥广讯的LP

珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本报告书签署日，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并已经履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

十二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商主要为电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

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考虑配套融资，以合计发行530,853,866股份计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司16.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。

如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

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如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司18.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

根据众华会计师事务所出具的众会字（2019）第0891号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十三、本次重组相关方做出的重要承诺

（一）上市公司做出的重要承诺

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（二）交易对方做出的重要承诺

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（三）标的公司做出的重要承诺

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十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益，有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交易。

针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。”

十五、有关目标公司财务数据的说明

2016年6月14日，建广资产、智路资本与NXP B.V.（“恩智浦”）签署了SALE AND PURCHASE AGREEMENT（“收购协议”）及一系列附属协议，双方同意将恩智浦的分立器件、逻辑器件和MOSFET业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。2016年12月6日，合肥裕芯子公司裕成控股在荷兰埃因霍温（2017年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding B.V. ）。

根据上述《收购协议》，2017年2月7日安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益，安世半导体开始纳入安世集团合并范围。由于上述收购属于非同一控制下合并，于交割日（2017年2月7日）安世半导体纳入安世集团合并报表的资产及负债公允价值系根据境外评估机构出具的安世半导体于评估基准日（2017年2月7日）可辨认净资产的公允价值报告（以下简称“PPA报告”）为基础确定，安世半导体可辨认资产的公允价值较账面价值有一定的增值，增值的资产包括存货、固定资产/长期待摊费用/在建工程、无形资产等，具体增值金额及折旧摊销情况如下：

1、存货：截至2017年2月7日，安世半导体存货公允价值较账面价值增值2,946万美元。2017年2月7日，存货的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为2.35亿美元。存货增值影响收购当年（2017年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。

2、固定资产/长期待摊费用/在建工程：截至2017年2月7日，安世半导体固定资产/长期待摊费用/在建工程公允价值较账面价值增值10,225万美元。2017年2月7日，固定资产/长期待摊费用/在建工程的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为4.89亿美元。

3、无形资产：截至2017年2月7日，安世半导体无形资产公允价值较账面价值共增值3.62亿美元。2017年2月7日，无形资产的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为4.08亿美元。其中，专有技术按照评估的使用年限15年计算摊销费用，并计入生产成本；对于评估过程中确认的客户资源，按照评估的使用年限15年计算摊销费用，并计入销售费用。同时，未执行订单公允价值增值700万美元，未执行订单增值影响收购当年（2017年）及次年（2018年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。

综上，安世集团收购安世半导体进行非同一控制下企业合并会计处理时，安世半导体资产公允价值较账面价值评估增值增加了安世集团合并财务报表中的成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主要影响2017年及2018年营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资产/长期待摊费用增值按2-10年折旧，无形资产增值按照一定年限摊销并计入生产成本及费用。经初步测算，上述收购中资产评估增值对安世集团2017年度及2018年度经审计的模拟汇总财务报表中利润总额及净利润的影响如下：

单位：万元

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注：（1）安世集团2017年度及2018年度模拟汇总财务报表编制基础系假设安世集团于2017年1月1日完成对安世半导体的收购并将其纳入合并范围，因此可以基本反映安世集团最近两年完整年度的经营情况。（2）在剔除上述收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按25%的所得税率测算税后利润。

根据测算，上述资产评估增值导致安世集团2017年及2018年模拟营业成本及费用总额分别增加61,320.65万元及37,277.73万元，不考虑上述评估增值的影响，2017年及2018年安世集团经模拟的净利润分别为127,879.83万元及162,000.03万元，目标公司安世集团具有较强的盈利能力。此外，2018年上市公司拟通过本次交易获得安世集团控制权，交易各方与安世集团管理层就修订安世集团股权激励计划达成一致，安世集团对股权激励计划进行修订增加了2018年的股份支付费用，对2018年净利润亦产生了一定的负面影响。

十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明

（一）结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次交易能否顺利推进

由于本次收购（包含前次重大现金购买）的标的公司体量较大，上市公司拟通过多种融资途径相结合的方式进行融资，包括银行借款、引入权益类资金方、股份支付、配套融资、第三方借款等。为满足本次交易中的资金需求，上市公司全资子公司上海中闻金泰已取得35亿元银行并购借款，并以6.45亿元自筹资金合计向合肥中闻金泰现金增资41.45亿元。上市公司在合肥中闻金泰层面已经引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等三名投资人现金增资39.65亿元，同时签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上市公司将向上述三名投资者发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权。在合肥中闻金泰层面，合肥中闻金泰向云南省城投借款10.15亿元。在境外，上市公司拟借款约8.235亿美元（若按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）。待本次交易取得中国证监会审批通过后，上市公司将向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金不超过70亿元人民币。

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