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如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司具有足额支付能力；如上市公司未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对价，上市公司已在本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（二）融资风险”中提示了相关风险。
（二）结合前述融资方式及还本付息安排、标的资产经营情况、分红政策等，量化分析本次交易的大额现金支出对公司生产经营的影响
由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），上市公司之全资子公司上海中闻金泰已经取得约35亿元人民币的兴业银行并购借款，贷款期限为五年，贷款利率为央行一至五年档期人民币贷款基准利率加2.75%，预计上市公司每年将产生利息费用2.63亿元人民币（暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响）；同时上市公司已经取得6.50亿元的股东借款，根据约定该部分借款的年利率为4.35%，预计上市公司每年将产生利息费用0.28亿元人民币。上市公司在合肥中闻金泰层面向云南省城投借入本次专项并购借款10.15亿元，借款年利率约定为10%，预计上市公司每年将产生利息费用1.015亿元人民币。境外收购中（直接收购或回购JW Capital之LP的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约8.235亿美元（若按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率为按照3个月Libor美元利率（2019年2月14日为2.69%）加2.75%，预计上市公司境外关联方每年将承担利息费用约3.07亿元人民币。交易完成后，上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）上述利息费用合计约为人民币7亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且境外贷款实际利率可能高于目前假设）。
根据与兴业银行达成的并购借款约定，若上市公司后续取得超过65亿元（含）的募集配套资金，则从2019年到2024年每年度分别偿还的本金为1.750亿元、11.375亿元、6.250亿元、6.250亿元、6.250亿元、3.125亿元，若后续取得不超过65亿元的募集配套资金，则从2019年到2024年每年度分别偿还1.750亿元、5.250亿元、7.000亿元、7.875亿元、8.750亿元、4.375亿元。为前次收购合肥广芯LP财产份额向云南省城投借款10.15亿元；向股东借入资金6.50亿元，借款期限为3年，到期还本付息。用于收购或回购JW Capital之LP财产份额的境外银团贷款资金将在境内交易完成交割后最终确定，银团贷款的偿还方式尚待确定。
针对境内借款，上市公司将依赖上市公司自身的经营所得和部分募集配套资金作为还款资金来源。对于境外贷款本金及利息部分，上市公司计划通过其他融资手段及安世集团的经营所得进行偿还。
上市公司经营业绩好转为偿还债务提供了保障。上市公司自身经营情况稳步向好，虽然2018年上半年，由于受全行业全面屏切换、汇率波动、元器件涨价等因素的影响，上市公司业绩出现暂时性下滑，但从二季度开始逐步转好，2018年未经审计的营业收入达到173.32亿元，相对2017年的营业收入稳中有升。在高度复杂的局面下，上市公司2018年全年预计实现未经审计的净利润7,264.89万元。
安世集团经营业绩良好为偿还境外借款提供了保障。安世集团具有较强的盈利能力，根据安世集团2017年及2018年经审计的模拟汇总财务报表，安世集团2017年度、2018年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为8.18亿元、13.40亿元。
综上，上市公司及安世集团经营业绩良好，可以为本次交易债务融资的还本付息提供一定保障，但是债务融资的还本付息仍然会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一定的影响，上市公司已就上述影响在本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（七）财务相关风险”中进行了风险提示。
（三）请补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，能够按期足额付款。如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如何保护上市公司利益
由于本次交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，上市公司已充分预计项目推进可能存在的困难。本次交易的境内现金对价的主要支付来源为银行借款、第三方借款、权益类资金以及配套融资，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行借款或第三方借款，上市公司及其关联方正在与相关方持续沟通，但能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性。同时，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险，如构成违约，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
上市公司已就上述风险在本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险”之“（一）交易终止的风险”、“（二）融资风险”、“（八）违约风险”、“（九）配套融资不达预期的风险”中进行了风险提示。
为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易上市公司将严格按照法律法规的要求履行相关审批程序，并按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
十七、有关安世集团管理层相关事项的说明
根据2018年10月24日小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签订的《GP资产收购协议》，各方同意在过渡期内及交割完成后确保安世半导体管理团队的稳定，协议内容如下：“各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定；确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。”
同时，根据《初步协议》，为了保证管理层的稳定，部分股权激励的支付在上市公司取得安世集团控制权后分两年支付完毕，该安排有利于保障管理层的稳定。
稳定的管理层与核心技术人员是目标公司的主要竞争优势之一，在本次交易推进过程中以及本次交易完成后，上市公司将继续与管理层保持良好的沟通，参考市场情况择机推出股权激励等方案，保持管理层的稳定。同时上市公司将继续保持安世集团的稳健运营，并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世集团的业务协调发展，提升其核心竞争力。
十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内LP资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司公告的2018年业绩快报，2018年上市公司基本每股收益（归母）预计为0.097元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》，假设本次收购于2018年初完成，安世集团于2018年初纳入上市公司的合并范围内，则2018年上市公司备考每股收益为0.88元/股，较上市公司实际每股收益有较大的提升。
由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利预测报告，因此在测算本次交易对上市公司2019年及2020年每股收益的影响时，需以上市公司及目标公司历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及分析交易完成后上市公司2019年及2020年的业绩情况。具体假设及分析如下：
2、关于上市公司2019年、2020年每股收益的测算
（1）主要假设和前提
①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
②假设上市公司于2019年9月30日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为403,400,589股，募集配套资金发行股份数量为127,453,277股，本次总发行股份数量假设为530,853,866股（最终发行股数以证监会核准的结果为准）。
⑤根据上市公司业绩快报，2018年归属于母公司股东的净利润为61,528,458.44元，2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41,868,122.77元。由于上市公司2018年业绩较2017年有较大波动，假设2019年上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2017年及2018年相应值的平均值，分别为195,457,622.96元及136,768,201.55元，2020年归母净利润及扣非后归母净利润分别较2019年增长10%，即分别为215,003,385.26元及150,445,021.70元。
⑥安世集团业绩增长稳定，根据安世集团2017年及2018年模拟汇总财务报告，安世集团2017年全年及2018年收入分别为9,443,318,888.65元及10,430,729,455.57元，2018年较2017年同比增长10.46%，2018年归母净利润为1,339,837,481.98元，经测算扣非后归母净利润为1,316,097,494.39元，假设安世集团2019年及2020年营业收入保持10.00%的增长，归母净利率及扣非后归母净利率与2018年保持不变，则2019年及2020年安世集团归母净利润分别为1,473,821,230.18元及1,621,203,353.20元，扣非后归母净利润分别为1,447,707,243.83元及1,592,477,968.21元。
⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值对未来业绩的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
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关于上述测算的相关说明：
①本次交易的税后融资成本（假设所得税率为25%）
为完成本次交易，上市公司2019年2月从兴业银行获得贷款35亿元，根据借款合同，经测算2019年及2020年分别产生利息费用237,890,625.00元及185,518,229.17元，税后利息成本为178,417,968.75元及139,138,671.88元（假设取得募集配套资金超过65亿元人民币）。
为完成本次交易，合肥中闻金泰2018年从云南省城投借款10.15亿元，根据约定利率为每年10%，2019年及2020年均产生利息费用101,500,000.00元，税后利息费用为76,125,000.00元（暂不考虑2019年可能偿还云南省城投借款对2020年利息的影响）。
为完成本次交易，上市公司于2019年1月向大股东借款6.5亿元，利率为年4.35%，2019年及2020年产生的利息费用为25,918,750.00元及28,275,000.00元，税后利息费用为19,439,062.50元及21,206,250.00元。
为完成本次交易，上市公司将于境外借款56.32亿元，假设境外银行借款于2019年8月30日获得，平均借款利率为Libor 3M+2.75%，年利率约5.44%，则2019年及2020年每年的利息费用分别为102,126,933.33及306,380,800.00元，税后利息费用分别为76,595,200.00及229,785,600.00元（暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响）。
为完成本次交易，上市公司2019年及2020年上述借款合计产生的税后利息费用为350,577,231.25元及466,255,521.88元。
②安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东的净利润及纳入合并范围且归属上市公司母公司股东扣非后的净利润
本次收购后上市公司间接持有安世集团79.98%股权，除了安世集团，其它境内外SPV及基金均无实际经营。假设本次交易于2019年9月30日完成，则自2019年10月1日开始安世集团纳入上市公司合并范围，由于安世集团经营无明显的季节性效应，各个季度经营平稳，假设2019年四季度净利润为全年的1/4，2019年及2020年安世集团纳入合并范围的归属于上市公司的净利润分别为294,690,554.97元及1,296,638,441.89元，安世集团纳入合并范围内归属于上市公司的扣非后的净利润分别为289,469,063.40元及1,273,663,878.98元。
由上表可以看出，2019年及2020年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本盈利分别为0.181元/股和0.895元/股，扣非后每股基本盈利分别为0.098元/股和0.820元/股，2019年及2020年每股收益较2018年增厚。
如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值，则本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。
3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对目标公司的整合，争取实现安世集团的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对目标公司的整合，根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助安世集团实现开拓中国市场。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，坚持优先采用现金分红的利润分配政策，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
4、公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
“承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券、华英证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、华英证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
二十、信息查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）交易终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
3、根据《GP资产收购协议》：“截至2019年12月31日或参与本次重组的全体境内投资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准），如果参与本次重组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外投资人仍未取得上市公司及其关联方应向其支付的LP份额交易全部对价的，建广资产、合肥建广以及智路资本有权单方终止本协议。
在2019年12月31日前1个月内，如参与本次重组的全体境内投资人和全体境外投资人（以下简称“全体参与方”）均书面同意2019年12月31日后仍继续向上市公司及其关联方出售LP份额的或是延长其收款期限的，各方同意，各方应就本次交易和本次重组安排尽其最大商业合理努力与全体参与方进行协商，并在2019年12月31日前确定各方及全体参与方均同意的最终解决方案并签署相关有约束力的文件，否则GP转让方仍有权按照本协议的相关约定终止本协议。”
4、如出现因交易各方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
5、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
（二）融资风险
根据本次交易的实施安排，上市公司在本次交易通过证监会审批后将进行募集配套资金，并通过募集配套资金向境内外GP、境内LP支付部分对价。根据《GP资产收购协议》的约定，如本次重组经中国证监会审核通过，在GP转让方将其依据本协议约定应过户的其所持基金（即同意出售LP份额的境内基金）财产份额过户给小魅科技前且不晚于2019年12月31日（含当日）（两者以较早者为准），小魅科技或其指定的上市公司关联方应向GP转让方合计支付96,333万元人民币，届时由于境内外GP财产份额尚未完成交割，上市公司暂尚未启动募集配套资金且用于收购或回购境外LP拥有的全部财产份额的境外并购借款尚未到位（导致合肥中闻金泰借款用于支付境外LP的预付款尚无法偿还），则用于支付GP所持财产份额过户前应支付的96,333万元人民币尚需小魅科技短期对外拆借。
此外，根据上市公司与境外投资人签署的《境外LP资产收购协议》，境内交易完成后，上市公司在境外将通过境外关联方收购或回购境外LP的财产份额，资金来源主要通过境外借款。上市公司及其关联方能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性，如果上市公司及其关联方无法及时完成上述融资，可能导致上市公司无法按照约定向相关方支付对价，本次交易进程将被延迟或最终被终止。提请投资者注意本次交易的融资风险。
（三）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第三十七次会议、上市公司第九届第三十九次董事会、第九届董事会第四十三次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多方条件方可完成，包括上市公司股东大会的审批、国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准、中国证监会的核准以及其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
本次交易能否获得相关备案、批准、核准或同意，以及最终获得相关备案、批准、核准或同意的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
此外，若本次交易未取得中国证监会的核准，则根据本次交易的有关协议安排，上市公司将采用自筹资金方式向交易对方支付剩余价款，届时将召开董事会、股东大会审议现金购买的重大资产重组方案。若上市公司未能够筹集到足额资金，可能导致上市公司承担违约责任，违约金的有关条款详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）违约风险”。
（四）本次交易的政策和法律风险
本公司为中国注册成立的A股上市公司，目标公司为总部注册于荷兰的独立法人实体，且在全球开展经营业务。上市公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割、导致本次交易无法通过审查或导致本次交易终止的风险，提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产增值较高的风险
结合上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案及2019年3月2日发布的重大现金购买实施报告，上市公司在收购合肥广芯LP财产份额中已出资金额为58.50亿元且通过合肥中闻金泰债务融资支付对价10.15亿元，本次交易拟支付对价为199.25亿元，合计支付267.90亿元，对应合肥裕芯的权益比例合计约为74.46%（穿透计算后），考虑境外JWCapital持有裕成控股的权益份额，对应取得裕成控股的权益合计比例约为79.98%（穿透计算后）。本次交易中，截至2018年12月31日，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整），本次交易的静态市盈率为25.24倍，企业价值倍数（EV/EBITDA）为12.77倍，估值水平较高。此外，本次交易作价较裕成控股就该部分份额原始出资20.82亿美元相比增值较高，增值率为136.54%。提请投资者关注本次目标公司增值较高的风险。
（六）未设置盈利补偿机制的风险
本次交易属于市场化交易，目标公司经营管理团队未持有目标公司的股权，亦不是本次交易的交易对方，根据与交易各方签署的《重组协议》，本次交易未设置盈利补偿机制，未来年度若宏观经济、行业环境出现重大变化、目标公司经营出现重大战略失误等，可能导致目标公司的业绩出现波动，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）财务相关风险
根据本次交易的方案，上市公司可能因并购借款、违约金约定等事项，使得财务状况在短期内受到一定不利影响。提请投资者关注如下相关财务风险：
1、因本次交易发生的贷款导致上市公司负债及财务费用上升、现金流紧张的风险
由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。其中，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），上市公司之全资子公司上海中闻金泰已经取得35亿元人民币的兴业银行并购借款，贷款期限为五年，贷款利率为央行一至五年档期人民币贷款基准利率加2.75%，预计上市公司每年将产生利息费用2.63亿元人民币（暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响）；同时上市公司已经取得6.50亿元的股东借款用于增资合肥中闻金泰，根据约定该部分借款的年利率为4.35%，预计上市公司每年将产生利息费用0.28亿元人民币。此外，上市公司在合肥中闻金泰层面向云南省城投借款10.15亿元，借款年利率约定为10%，预计上市公司每年将产生利息费用1.015亿元人民币。境外收购中（直接收购或回购境外LP的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约8.235亿美元（若按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）的贷款，且假设境外利率为按照3个月Libor美元利率（2019年2月14日为2.69%）加2.75%，预计上市公司境外关联方每年将承担利息费用约3.06亿元人民币。交易完成后，上市公司上述利息费用合计约为人民币7亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且境外贷款实际利率可能高于目前假设），利息费用及贷款本金的偿还会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一定的影响。若在极端情况下，上市公司无法足额募集配套资金或本次交易未能通过中国证监会审核，上市公司为继续履行本次交易各项收购协议的义务预计将新增额外借款，将会带来额外的资金成本，可能会对上市公司持续盈利能力及财务稳健性产生进一步的影响。
2、因本次交易中上市公司将取得小魅科技的控股权，存在若交易终止使得小魅科技需要承担的违约金可能对上市公司财务状况造成不利影响的风险
根据本次交易的相关协议安排，若交易终止（详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（一）交易终止的风险”），小魅科技及上市公司需要承担一定金额的违约金（详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）违约风险”），上市公司将承担部分出资损失的风险；若后续上市公司取得小魅科技控制权，将对上市公司财务状况产生较大不利影响。
3、因目标公司银团贷款可能被要求提前偿还对上市公司财务状况产生不利影响的风险
根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排可能被取消或被要求提前偿还。同时，根据《GP资产收购协议》，如因安世半导体控制权变更导致境外银团依贷款协议要求安世集团或者安世半导体提前偿还境外银行贷款的，小魅科技或其指定的上市公司关联方将负责完成安世半导体境外银团贷款的置换工作，GP转让方将尽其最大商业合理努力配合进行相关工作，如因小魅科技或其指定的上市公司关联方未找到适合的银行贷款替换相关贷款而导致的一切相关责任和不利后果全部由小魅科技自行承担。该事项可能会对上市公司财务状况产生不利影响。
（八）违约风险
由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险。
根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》及其补充协议，GP转让方所转让的安世半导体权益总价款为311,800万元。截至本报告书签署日，小魅科技已向GP转让方支付128,444万元人民币。根据协议约定，小魅科技若未能在2019年12月31日前足额支付224,777万元并付款逾期达15个工作日、且GP转让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担96,333万元作为违约金；小魅科技若未能在2020年1月10日前、2021年1月10日前、2022年1月10日前分别支付32,111万元、32,111万元、22,801万元且每期付款逾期达15个工作日的，仍有义务继续支付应付转让价款，同时支付应付未付价款的20%作为违约金。同时，若小魅科技未按前述约定时点足额支付转让价款的，需按日向GP转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金直至协议终止日。若小魅科技就未能在2020年1月10日前、2021年1月10日前、2022年1月10日前分别支付32,111万元、32,111万元、22,801万元且每期付款逾期达15个工作日而支付20%违约金的，GP转让方不再收取逾期达15个工作日后的滞纳金。
根据小魅科技与Pacific AllianceFund、Bridge RootsFund、Huarong CoreFund签订的资产收购协议，Pacific Alliance、Bridge Roots、Huarong Core转让标的资产的总价款为82,350万美元，小魅科技指定的境外关联方自协议签署日起30个工作日内已支付总价款的10%作为预付款。其中总价款的5%为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银4名境内LP投资人签署的资产收购协议，4名境内LP投资人转让标的资产的总价款为308,241.54万元，上市公司已向上述交易对方支付总价款的10%。其中总价款的5%为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
根据上市公司与德信盛弘签署的资产收购协议，德信盛弘转让标的资产的总价款为91,500万元，其中以发行股份方式支付对价41,500万元、以现金方式支付对价50,000万元。上市公司已向德信盛弘支付现金对价2,000万元。其中1,000万元为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
关于本次交易双方的违约责任条款，详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”。提请投资者注意相关风险。
（九）配套融资不达预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过700,000万元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付现金对价以及支付本次交易的中介机构费用，由于上市公司在前次现金重大资产购买完成后资产负债率和财务费用进一步上升，若后续无法顺利取得借款将会导致上市公司存在违约风险。提请投资者注意相关风险。
（十）标的资产被质押的风险
根据上市公司与兴业银行上海分行签署的《并购借款合同》，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰58.50亿元的注册资本（占合肥中闻金泰的股权比例为45.49%）及本次交易完成后上市公司将持有合肥中闻金泰剩余70.10亿元的注册资本（占合肥中闻金泰的股权比例为54.51%）、合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部LP财产份额及合肥广芯持有的合肥裕芯42.94%的股权需向兴业银行质押。截至本报告书签署日，根据合肥市工商行政管理局于2019年1月30日下发的《股权出质设立登记通知书》（(合)股质登记设字[2019]第611号），上海中闻金泰已将其持有合肥中闻金泰85,250万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。
根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国为《境外银团贷款协议》项下的保证人，并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。此外，上市公司在收购境外JW Captial持有的裕成控股股权时拟采用境外银团并购贷款，根据并购贷款的一般要求，贷款主体可能被要求质押其持有的下属公司或资产。
根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银签订的资产收购协议，若根据监管要求，京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银在募集本次重大资产重组的配套资金前应完成其所持境内基金财产份额的过户，则上述境内基金持有的合肥裕芯股权应在过户前质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银，且上市公司应于办理完毕上述境内基金财产份额过户手续之日起5个工作日内，将上述境内基金财产份额质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银。
提请投资者关注本次交易中标的资产被质押的风险。
（十一）整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权。后续，上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。鉴于上市公司与安世集团的业务模式不完全相同，上市公司与安世集团之间能否顺利实现整合具有不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会对上市公司的业绩产生不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（十二）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。根据上市公司公告的2018年业绩快报，2018年上市公司基本每股收益（归母）预计为0.097元/股，根据经审阅的《备考财务报表》，2018年上市公司备考每股收益为0.88元/股，上市公司的每股收益有所提升。
假设上市公司2019年归属于母公司股东的净利润为2017年及2018年的平均值，2020年归母净利润较2019年增长10%，安世集团2019年和2020年的归母净利润均增长10.00%，同时考虑上市公司将为本次收购承担的负债及相应的财务费用（详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（七）财务相关风险”）和上市公司总股本的增加，假设本次交易于2019年9月30日完成后，上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）2019年、2020年的基本每股收益分别为0.181元/股、0.895元/股，高于上市公司2018年的实际每股收益。
综上所述，本次交易完成后上市公司的每股收益将会有所提升。但是如果上市公司及标的公司受市场环境变化等因素的影响可能导致盈利不达预期，若市场基准利率上升亦会增加财务费用，可能导致上市公司在短期内每股收益存在一定幅度下滑的风险，可能导致上市公司的即期回报被摊薄。本次交易完成后，上市公司成功取得安世集团的控制权，随着并购借款的偿还以及合并目标公司的盈利，上市公司财务状况、盈利能力有望得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十三）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据经审阅的《备考财务报表》，假设本次交易于2018年初完成，上市公司备考合并资产负债表中商誉规模将达到249.63亿元，分别占2018年初上市公司备考合并总资产及净资产的45.15%及158.95%。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与安世集团具有较强的协同效应，如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及安世集团业绩不如预期，可能会存在较大的商誉减值的风险，对上市公司的业绩带来重大不利的影响。提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。
二、目标公司及标的公司的经营风险
（一）行业周期性变化的风险
半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会因为半导体市场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响，从而降低目标公司的毛利率水平。
（二）行业竞争的风险
目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面未能持续创新或改进，目标公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。
（四）环境保护的风险
目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规，但目标公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。
（五）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。如行业惯例，目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，且存在与其他半导体厂商之间的知识产权授权、被授权或交叉授权等，上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。
（六）核心人员流失的风险
目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人员是目标公司生存和发展的重要基础，也是目标公司核心竞争优势之一。目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。
（七）质量控制风险
目标公司产品及生产流程高度复杂，目前拥有较为完善的质量控制体系。但随着目标公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果目标公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，目标公司产品出现质量问题，将影响目标公司的市场地位和品牌声誉，进而对目标公司经营业绩产生不利影响。
（八）原材料价格等生产成本上升的风险
目标公司产品的主要原材料为硅片、晶圆、化学品等。如果硅片、晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快，且上游供应商的集中度较高，在紧缺时期原材料价格可能上行较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。
目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。但若目标公司的成本降低战略无法有效实施，未来可能导致目标公司的经营成本出现不断升高。
（九）未来产品毛利率可能出现下降的风险
分立器件、逻辑器件和MOSFET器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、消费电子等领域，出货量大，但上述标准产品差异性较小，竞争激烈，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争对半导体产品价格施加压力。与此同时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
（十）客户流失及客户关系减值的风险
安世集团已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。2017年安世集团收购安世半导体时，安世半导体客户关系经评估存在较大的价值，于2017年末及2018年末安世集团无形资产中客户关系的账面值为1,693,229,017.95元及1,652,200,997.32元，该客户关系将于15年内摊销。虽然下游客户（主要为汽车领域客户）对供应商的严格认证使得安世集团和客户的合作相对稳定，且安世集团拥有全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价、丰富的产品组合及规模化的量产能力、覆盖全球的分销体系和销售网络，在客户获取及维护方面具有显著的优势，但安世集团仍然存在产品、技术、服务或价格等不能满足客户的需求，或者因市场环境、竞争对手抢夺市场份额、公司经营等各种因素使得安世集团客户流失或所占客户的供应份额下降，导致客户关系存在减值的风险，对上市公司业绩带来不利的影响。
（十一）外协加工的风险
外协厂商从事的主要生产环节为晶圆代工，封装及测试。报告期内，安世集团的Logic ＆ Protection器件中的Logic器件所需晶圆由代工厂代工；对于封装环节，目前Logic产品线的封装除由安世集团的封测厂封装外，部分由安世集团委托供应商进行封测来补充产能。鉴于晶圆厂投资规模较大，技术更新较快，无晶圆生产模式（fabless）为半导体行业的惯例模式，通常由芯片设计公司提供芯片设计，由晶圆厂（foundry）提供晶圆代工服务。安世集团的双极性晶体管和二极管、MOSFET器件均通过IDM模式生产，Logic产品为Fabless模式生产。安世集团的Logic产品为标准产品系列，晶圆生产工艺相对大规模集成电路的晶圆生产工艺较为简单，集成度相对较低，因此市场中供应商较为充足，不存在对单一供应商的依赖。鉴于安世集团自身的封装测试产能有限，因此安世集团将部分产品线的部分产品委托供应商进行，亦系半导体产业链的惯常分工协作模式。
尽管上述外协加工比例占安世整体产量的比例较低，外协加工模式为半导体行业的惯常分工协作模式，且安世集团及其前身与外协加工厂保持了长期稳定的合作关系，但若上游外协加工厂所处行业出现周期性的产能不足、紧缺等情况，考虑到半导体晶圆制造和封装测试需要较高的协调磨合，可能会导致目标公司无法获得稳定的外协产能或委托加工的费用上升。
（十二）安世中国租赁房屋未取得房产证的风险
安世中国向东莞市集源资产经营管理有限公司（以下简称：“集源公司”）、东莞市黄江镇引进公司（以下简称：“黄江引进公司”）租赁位于东莞市黄江镇田美工业园北区的两处房屋用于安世东莞工厂的生产和办公，出租方并未就上述租赁房屋取得房产证。根据安世中国出具的说明，安世中国自使用上述租赁房屋均在正常使用，不存在任何政府部门或第三方就其占有和使用租赁房屋提出异议。根据黄江镇人民政府以及出租方出具的证明文件，证明出租方系黄江镇人民政府下属企业，租赁房屋属于出租方且权属清晰，所占土地性质均为工业用地，租赁房屋不存在权属争议，若因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，出租方将依法赔偿安世中国的直接损失。综上，出租方未就上述租赁房屋取得房产证，存在权属瑕疵，虽然出租方已同意若因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，将依法赔偿安世中国的直接损失，但仍然存在安世中国因上述租赁房屋的权属瑕疵而遭受损失的风险。
（十三）未来产能不足或产能扩张受限的风险
安世集团的半导体器件是电子产品各应用领域的基础元器件，广受客户欢迎；随着客户需求的不断增加，安世集团部分产品存在供不应求的情况。随着半导体行业的持续发展，当安世集团的自有产能不足以满足客户需求时，安世集团将通过自建产能、收购产能、寻找其他供应商等方式补足产能不足部分，但是如果安世集团无法取得足够的资金用于自建产能、收购产能或无法及时寻找到合适的供应商，则有可能导致安世集团的产能不足。此外，由于晶圆制造环节新建产能的投资金额较大，而本次交易完成后安世集团的并购贷款亦较高，预计安世集团的债务融资能力有限，则安世集团自建产能主要依赖经营所得现金，自建产能或收购产能的产能扩张受限。
（十四）目标公司可辨认资产评估增值对未来利润摊薄的风险
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第168号评估报告，目标公司安世集团于2018年12月31日的无形资产、固定资产及存货等出现评估增值。预计本次交易的交割日安世集团仍然会存在上述资产的评估增值，由于本次交易属于非同一控制下的重组，收购完成后，安世集团将纳入上市公司合并范围，上述资产于交割日的评估增值部分将于一定期限内在上市公司合并报表中进行折旧及摊销，会摊薄上市公司未来的利润，提请投资者注意上述资产评估增值并对上市公司未来业绩造成不利影响的风险。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、抓住国家战略发展机遇，推进半导体行业发展
半导体行业是信息技术产业的基础和核心产业之一，被誉为国家工业的“明珠”，是信息产业的“心脏”。半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策文件，设立了国家科技重大专项，指导制定了《集成电路产业“十二五”发展规划》等，并于2014年设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，我国半导体行业2017年销售规模达到5,411.3亿元，2015年至2017年行业销售规模增速为19.71%、20.10%和24.81%，行业增速明显高于全球水平。国家政策的大力推动是近年来半导体行业迅猛发展的重要驱动因素之一，在中国经济结构调整升级过程中，国家政策将持续利好半导体行业。
2、汽车电子化大势所趋，拉动半导体行业高速增长
随着 AI 技术，移动互联网技术以及电子技术的发展，相关新技术已经逐步开始在汽车领域渗透，智能化、电子化以及联网化将成为未来汽车行业的发展方向，传统汽车电子领域将迎来新一轮技术升级换代，电系统、整车控制、驱动系统、储能系统等子系统都将迎来新的产业升级机遇。
随着汽车电子产业的成熟以及整车销售的竞争日趋激烈，汽车电子呈现持续向低端车型渗透的行业特点。很多汽车电子产品已经从高端车型的专利成为普通车型的标配。高端汽车电子系统进一步向中低端汽车渗透是必然趋势，而这一趋势将会进一步提高单车电子系统种类及成本。相比于高端车，中低端车保有量更大，市场空间也更为广阔。高端电子系统低端渗透的产业趋势将极大提振汽车电子市场，带来量价双重实质性提高。
全球汽车电子市场处于成长阶段，2017 年全球汽车电子市场规模达到 2,300亿美元，同比增长 6.98%，预计 2019 年增长至 2,800 亿美元。2017 年我国汽车电子市场的营业收入规模为 795 亿美元，同比增长 9.96%，预计 2019 年将达到 962 亿美元。随着电动汽车产销的增长以及汽车电子化趋势的进一步扩大，涉及动力控制和安全控制类的应用市场迎来扩容机遇；而中国汽车电子的渗透率仍然低于先进国家水平，未来发展空间较大。预计在汽车电子化的发展进程中，将为半导体市场发展进一步提速。
3、车联网、物联网、5G 等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会
2013年之前，以PC为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013年至今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业支柱，是半导体市场发展的最重要驱动力。物联网应用范围广大、数量巨大，市场规模庞大，将会是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。
伴随物联网及5G商用拓展，人工智能也将是未来半导体发展的重要动力之一。新兴领域对半导体产品的需求不断涌现。5G的商用化将推动物联网大爆发，据国际调研机构Gartner预测，到2020年全球物联网设备数量将达到260亿个，物联网市场规模达1.9万亿美元。物联网的发展将极大地刺激车联网、智能家居、AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。未来5-10年是物联网的快速增长期，也是全球智能硬件发展的黄金时间。
4、全球半导体领域并购风起云涌，行业整合不断加快
根据国际调研机构IC insights报道，2017年世界半导体产业并购交易总值为277亿美元，相比2016年的并购交易额明显下滑，但与2010-2014年平均交易额约为126亿美元相较，仍是有两倍有余。2017年各国政府对半导体领域的并购审查趋严，尽管如此，全球范围内半导体并购交易依旧保持活跃，大型并购交易不断涌现，例如私募股权公司贝恩资本（Bain Capital）领衔的财团以180亿美元收购日本东芝半导体（ToShiba）存储芯片业务的49%股权；迈威尔（Marvell）以60亿美元收购网络通信设备Cavium公司。此外，上述IC insights统计不包括英特尔（Intel）以153亿美元收购以色列智能视觉公司Mobileye（2018年已终止），博通（Broadcom）在2017年年底以1,030亿美元高价要约收购高通（Qualcomm）（2018年已终止）和2017年高通调整交易额至380亿美元后收购恩智浦（NXP）并导致各国的反垄断调查（2018年已终止）。半导体领域主要厂商通过并购的方式进入新兴领域，拓展业务领域，挖掘潜在协同效应，行业整合速度不断加快。
5、国产半导体机遇与挑战并存
半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体研发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内快速发展。
虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑，因此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行业经过较长时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级加速。国内公司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半导体公司的核心技术和工艺技能，通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收，在已有技术的基础上不断创新和超越，最终实现核心半导体技术的自主可控，获得全球竞争优势。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措
为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实力，上市公司作出了本次收购安世集团的决策，并为取得其控制权进行了充分周密的事前准备。本次交易前，上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了公开竞拍并被确定为受让方。2019年2月28日，前次重大现金购买交易已完成，合肥中闻金泰持有合肥广芯493,664.630659万元财产份额，成为合肥裕芯的单一最大出资人。本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权，从而增强上市公司的产业整合能力，考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有较强的协同效应，本次交易将会为上市公司可持续发展提供坚实保障。综上，本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措。
2、本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板
本次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商，集设计、制造、封装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团拥有60多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置（此处引自IHS2017行业统计数）。安世集团下属主要经营实体经过多年的发展和积累，在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有效性；同时，生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强，具备多领域多产品线的稳定供货能力，年产销超过900亿件。相较之下，国内半导体厂商在上述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，上市公司将会取得目标公司的控制权，弥补国内企业在上述产品领域的短板。半导体产业技术壁垒高，核心环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵。通过本次交易，上市公司将间接取得安世集团的控制权，上市公司的产业化背景能够有力推进安世集团的产业发展。
3、上市公司和安世集团处于行业上下游，在技术、客户和产品上具有协同效应
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%，为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，通过本次交易上市公司将取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。
4、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇
上市公司为国内移动通讯终端设备ODM龙头，将在5G商用背景下伴随智能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国5G推进计划来看，有望于2020年实现网络商业化，届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。安世集团的销售收入主要来自汽车电子领域。本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权，将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位，为上市公司提供更具想象空间的增长前景。
在汽车电子化时代，上市公司与安世集团能实现较好的产业协同。闻泰科技在车载通讯系统的应用和芯片级系统解决方案领域积累了较好的经验，基于安世集团提供的元器件产品和优质的封测技术，可以为车厂提供符合标准的车载电子系统的模组；同时基于闻泰科技的行业和技术经验，向安世集团反馈应用需求及方向，也可以更好地服务于车厂的需求。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易买方履行审批程序的情况
本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作为卖方向上市公司出售控制权）。
1、上市公司履行审批程序的情况
已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会审议通过了本次交易报告书及相关议案。
尚需履行的程序：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准；
（4）其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
2、小魅科技审批程序的情况
（1）收购GP权益履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
尚需履行的程序：无。
（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
尚需履行的程序：无。
3、合肥中闻金泰审批程序的情况
（1）同意引入投资人增资履行的程序
已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
尚需履行的程序：无。
（2）关于同意本次交易履行的程序
已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
尚需履行的程序：无。
（二）本次交易卖方履行审批程序的情况
本次交易的卖方可分为三类：境内外基金GP和LP、合肥中闻金泰的股东（云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、合肥广讯之LP（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下：
1、境内外基金GP和LP
建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP资产收购协议》及其补充协议；参与本次交易的境内LP及境外LP均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内LP资产购买协议》、《境外LP资产购买协议》等相关法律文件。
2、合肥中闻金泰的股东
云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本报告书签署日，上述交易对方与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，除云南省城投尚需履行相关的评估备案程序外，上述交易对方已经履行完毕全部的内部决策程序。
3、合肥广讯的LP
珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本报告书签署日，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并已经履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
（1）本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
（2）本次交易的具体方案
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部LP份额；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额；
③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内9支基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议；
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份额。
目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售。目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
2、标的资产评估值及交易作价情况
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第168号《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整）。
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金JWCapital。结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯LP份额上层出资人合肥中闻金泰的股权比例为54.51%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资人之GP份额和LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权和各出资主体中除下层投资外的其他净资产83,976.37万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为226.16亿元人民币。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为339.73亿元），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额相比，其他各境内外LP投资人间接持有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内外LP投资人同意将所持有境内、境外基金的LP份额对应的作价与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。
考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管理工作，GP转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和JW Capital的全部GP财产份额（北京广汇、合肥广坤之GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为311,800.00万元。该对价中除GP转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于2022年12月31日止的全部相关权益，还包括GP转让方提供的以下服务：交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：
（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；
（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；
（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；
（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的9名股东（即9支境内基金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外GP和LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
3、交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价199.25亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69亿元，包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元（境内外GP转让方的现金总对价为31.18亿元），以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（境内LP的现金总对价为35.82亿元）、向境外LP支付8.235亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元，总计发行股份数为403,400,589股。
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日60个交易日股票均价的90%（即24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
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注1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内5支基金的LP支付预付款项合计3.28亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金额；
注2：根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》，小魅科技需向GP转让方支付31.18亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项12.84亿元；
注3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注1和注2预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团2017年度分红，合肥中闻金泰的剩余资金7.51亿元将用于支付剩余GP转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算交易总对价时扣除小魅科技将支付的款项7.51亿元。
注4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次配套募集资金的资金使用用途如下：
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若由于GP转让价款、LP转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。
（三）本次交易实施的具体步骤
1、本次交易前标的资产架构调整情况
本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行调整。主要调整过程如下：
（1）合肥中闻金泰的股权架构调整
合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合肥中闻金泰的唯一股东。2018年9月6日，合肥中闻金泰引入云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资并完成变更登记，增资完成后的股权结构如下：
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注1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款101,500万元，上海中闻金泰提供借款85,250万元，西藏风格提供借款35,000万元，西藏富恒提供借款35,000万元，鹏欣智澎提供借款31,500万元。以上注册资本及股东借款共计576,500万元。
注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业。
①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权
根据上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案，上市公司拟召开股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付前次重大现金购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。
2018年12月24日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草案。2019年2月13日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资41.45亿元，并以8.525亿元债权出资转换为股权出资，合计增资49.975亿元，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至本报告书签署日，合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。
2019年2月28日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币LP财产份额的资产过户及工商变更。2019年3月2日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。
具体详见本报告书“重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述”。
②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资
合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别提供给合肥中闻金泰的借款35,000万元、35,000万元、31,500万元转换为股权出资。截至本报告书签署日，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥中闻金泰的工商变更事宜。
③合肥中闻金泰引入新的投资者增资
为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等3名投资者以现金形式分别增资300,000万元、88,500万元和8,000万元，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项及相关费用，其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付《境内LP资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP资产收购协议》项下的前期部分款项。截至本报告书签署日，上述3名投资者已完成向合肥中闻金泰实缴出资及工商变更事宜。
综上所述，截至本报告书签署日，合肥中闻金泰的出资结构如下：
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注：截至本报告书签署日，云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款101,500万元。
合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下：
单位：亿元
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注1：根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的《产权转让合同之补充合同》，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计1.84亿元，同时由合肥中闻金泰享有2017年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分，经初步测算合计可取得分红约为1.54亿元（测算汇率为6.7661：1，按照2019年1-2月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率的平均值）。
注2：2018年12月24日上市公司第四次临时股东大会审议，上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市公司及小魅科技借款不超过22亿元用于支付GP、境内LP和境外LP的预付款，合肥中闻金泰将部分资金出借予小魅科技暂付《境外LP资产收购协议》项下的境外LP预付款，后续待本次交易通过证监会审核且取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限，并最终用于支付GP转让方的价款。
（2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额
合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其持有合肥广讯的LP财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买资产交易，2018年12月26日上述转让完成工商变更。
2、本次交易的实施安排
（1）小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的GP权益，搭建双GP结构
上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》（具体详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”），小魅科技需向建广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》，协议签署当日小魅科技向GP转让方支付32,111万元；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付64,222万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一，且自该笔款项支付之日起15个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一的工商变更后30个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权）；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付32,111万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权。
截至本报告书签署日，小魅科技已经向GP转让方支付前三笔GP转让款项，合肥广芯引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变更，小魅科技已经向合肥裕芯委派一名董事；合肥广讯引入小魅科技成为两名GP之一正在办理工商变更，小魅科技向裕成控股委派一名董事正在办理变更登记手续。
（2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款
①向境内外GP支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款购买安世集团的上层权益份额
根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》，小魅科技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇之全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及境外基金JWCapital之GP全部财产份额和相关权益。
同时，上市公司将向参与本次交易的境内LP以现金方式支付剩余款项，获得境内LP持有的财产份额。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
本次交易中，境内外GP和境内LP的剩余现金对价来源为上市公司发行股份募集配套资金或自筹资金，境外LP的现金对价来源为自筹资金。
②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进LP投资人、德信盛弘以获得上市公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出
本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进LP投资人珠海融林、上海矽胤发行股份购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上层投资者将以获得闻泰科技股份的形式实现投资退出。
上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以上市公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过为实施前提。
③上市公司发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。
上市公司本次发行股份募集配套资金，以股东大会审议通过、中国证监会审核通过为实施前提。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。
根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司拟搭建的境内外架构如下：
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