(上接67版)

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注：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一。根据《GP资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议，截至本报告书签署日，小魅科技成为合肥广芯的两名GP之一，嘉兴嘉淳退伙，合肥中闻金泰成为合肥广芯的LP；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名GP之一的工商变更后30个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权），截至本报告书签署日，小魅科技已经向合肥裕芯委派1名董事；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付128,444万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯引入小魅科技成为两名GP之一正在办理工商变更，小魅科技向裕成控股委派一名董事正在办理变更登记手续。

本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：

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本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：

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注1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购JW Capital的LP财产份额。

注2：本次交易完成后，上市公司将取得9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之GP财产份额暂不交割。

（四）本次发行股份的价格和数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日60个交易日股票均价的90%（即24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、募集配套资金

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（五）股份锁定期

1、发行股份购买资产

根据上市公司与南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内LP资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：

“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。

股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

2、募集配套资金

募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。

本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

（六）过渡期安排

1、上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安排

自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯493,664.630659万元财产份额而支出的税费部分，交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。

2、上市公司与境内LP的过渡期损益安排

在《境内LP资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面同意，LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，标的资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由境内LP承担。

3、上市公司与境外LP的过渡期损益安排

在《境外LP资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经小魅科技书面同意，境外LP及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

4、上市公司与境内外GP的过渡期损益安排

自《GP资产收购协议》签署之日起至境内外GP转让其拥有的安世半导体权益的交割完成之日止为“过渡期”。过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：

（1）向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就2017年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因2017年度安世半导体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；

（2）在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；

（3）转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。

（4）尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或2018年10月31日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（1）合肥裕芯董事会和股东会就2017年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过3,650万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施2017年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配2017年度安世半导体项目分红，但2017年度安世半导体项目分红金额总计不得超过1亿美元（含本数）。

（5）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年1月1日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产享有的2018年项目服务费人民币1,556万元，即建广资产应收收益仍全部仅归属于建广资产继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”。

（七）安世集团上层少数股权后续收购安排

上市公司拟通过本次交易收购9支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，但是由于北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割。

根据合肥广坤之LP建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上市公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。

上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照36,600万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的99.9951%的财产份额（对应出资金额20,400万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2018年度业绩快报，目标公司安世集团经审计的2018年度模拟汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

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注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的2018年12月31日模拟汇总资产负债表，营业收入取自经审计的2018年度模拟利润表。上市公司资产总额、净资产、营业收入取自未经审计的2018年度业绩快报。

根据上述测算，本次交易目标公司截至2018年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2018年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易目标公司2018年度的营业收入占上市公司2018年度未经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易目标公司截至2018年12月31日的资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2018年度未经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的5,000万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有上市公司无限售流通股股份81,863,321股，占上市公司股份总数的12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一。

本次交易前，上海矽同持有上市公司5.51%的股权，为上市公司关联方。本次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。

本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过5%，格力电器持有上市公司3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林91.27%的财产份额，将成为上市公司的关联方。

此外，上市公司实际控制人张学政及上市公司控股股东闻天下之副总经理吕超担任合肥裕芯董事，合肥裕芯为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。

综上所述，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前，张学政直接及间接持有190,946,037 股上市公司股份，占总股本的29.96%，为上市公司实际控制人。

本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份530,853,866股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为16.35%；不考虑配套融资，本次交易后，张学政直接和间接合计持股比例将变更为18.35%。

无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

2016年12月5日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张学政转让其持有的上市公司无限售流通股37,000,000股（占公司总股本的5.81%）。该次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持公司股份165,563,467股，占上市公司总股本的25.98%；张学政先生及闻天下合计持有公司190,946,037股，占公司总股本29.96%；公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司未向张学政及其关联方购买资产。

综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

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考虑配套融资，以合计发行530,853,866股份计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司16.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。

如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

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如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司18.35%股权，张学政仍为公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

根据众华会计师出具的众会字（2019）第0891号备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

闻泰科技股份有限公司

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