云南白药集团股份有限公司2018年年度报告摘要

云南白药集团股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2019-20

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

声明：无。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1041399718为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司行业地位

云南白药创制于1902年，名列首批国家创新型企业，是享誉中外的中华老字号品牌。1971年根据周恩来总理指示建厂，1993年作为云南首家上市公司在深交所上市，1999年成功实施创业再造，2005年推出“稳中央、突两翼”产品战略，2010年开始实施“新白药、大健康”产业战略，在几代白药人的辛勤耕耘下，公司逐渐形成从药材选育、种植、研发、制造到健康产品及服务的全产业链市场价值体系，形成三产融合贯通、多板块互利发展的经济生态圈，公司也从一家传统中成药企业逐步发展成为我国大健康产业领军企业之一。

（二）产品及业务情况

报告期内，公司继续围绕药品、健康品、中药资源和医药商业四大业务板块，夯实现有经营基础，不断加大产品研发力度，拓展新领域，寻求新的业绩增长点。

药品板块，以云南白药系列（如云南白药气雾剂、云南白药膏、云南白药创可贴等）专注于止血镇痛、消肿化瘀的产品为主，涵盖补益气血、伤风感冒、心脑血管、妇科、儿童等领域的天然特色药物；同时，采用“1+1合作共同体”的营销策略，结合专属IP资源的支持，与国际、国内最顶尖平台寻求全方位合作，加大产品立体投入。

健康板块，牙膏业务年内依旧保持了快速增长，市场占有率位居全国第二位、民族品牌第一位，报告期内，云南白药儿童牙膏、活性肽系列等新品的上市，金口健益优清新系列包装及概念升级，品牌取得良性发展；养元青洗护系列产品，坚定功效定位，进一步巩固局域市场品牌影响力；采之汲美肤系列产品，通过与高校、国际先进技术平台合作的形式为良好产品品质输出奠定良好基础。

中药资源板块，围绕药材运营、植提、进出口、终端运营等四大核心板块持续深耕，积极探索“基地+白药+采购方”合作共建产地加工厂模式，实现对中药材资源的可持续利用；核心产品“豹七”三七，继续提升其品牌打造力度，同时开展以“白药生活+体验店”为主导的新零售模式，使公司更贴近和了解市场需求。

医药商业板块，紧抓“两票制”政策全面落地的时机，以政府合作为杠杆，兼以寻求与更多零售药店的战略性合作机会，打造多维度的零售药店合作生态圈。

（三）经营模式

1、研发模式

根据公司2017年年会上提出的“破局、重构、创未来”的发展战略，公司以创新研发中心为试点，对研发项目运行机制进行了改革创新。报告期内，公司将创新研发中心与战略委员会办公室实现机构合署办公，建立了以项目为核心的绩效考核体系，将考核的对象从科室转变为项目组，将研发中心管理的重点从项目过程控制转变为评估项目立项及项目成果。

2、采购模式

实行采购需求、执行、决策三权分离的制度，不断优化采购供应链，在保障质量和生产的前提下不断降低采购成本。制订缜密的采购计划，对日常采购订单进行实时跟踪，有效保障了各事业部、职能部门的研发、生产和市场需求。

3、生产模式

工业产品（自制）以“客户为导向”，采用“订单制”的生产模式，强调生产与销售的匹配性，优化工作流程和制度，建立了从上到下、逐层逐级的安全生产管理机构体系，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。

4、销售模式

工业产品（自制）方面，主要采用的是“先款后货”的原则，与经销商签订年度协议，约定付款期限等事项。公司渠道管理直达重要终端，对终端把控能力较强。商业以批发为主，兼有零售业务。批发业务主要面向医疗机构、商业公司等采购量较大、长期稳定的客户，采用“先货后款”的原则；零售业务板块，采用“现款现货”的原则，概不赊销。

（四）行业发展趋势及公司业绩驱动因素

当前，国际医药市场正处在重构过程中，医疗、医药新技术的应用重新构建了行业内企业的经营形态和商业模式，传统的医药产品和服务难以满足个性化、精准化的市场需求情况，以新兴个体为主题的系统化诊疗服务开始逐步兴起，人工智能和大数据在医疗领域的应用正在颠覆现有的以医生为中心的诊疗模式，未来的医疗行业将由经验驱动向数据驱动转变；同时，规模优势不再成为竞争优势，竞争方式逐渐转变为在某几个领域持续深耕，打造难以替代的核心竞争力，这对公司发展提出了新的挑战，也创造了新的机遇。

对此，公司以市场化改革理顺体制、激活机制，全力聚合全球优势产业资源，突破传统产业边界，以创新白药模式构建未来发展产业板块体系，在坚持做药本行的基础上，继续探寻大健康、医疗康复等领域潜在的研究价值及市场空间，助推企业快速成长为与国际行业巨头竞争的国家队代表企业。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2018年6月7日，鹏元资信评估有限公司出具了《云南白药集团股份有限公司2014年公司债券(第一期)、2016年公司债券(第一期)2018年跟踪信用评级报告》（报告编号：鹏信评【2018】跟踪第【490】号01）。跟踪评级结果为：2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）和2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）债券信用等级维持为AAA，代表债务安全性极高，违约风险极低。发行主体长期信用等级维持为AAA，评级展望维持为稳定，代表主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。与上次评级结果相比未发生变化。

评级结果披露地点为：

http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000538&announcementId=1205048490&announcementTime=2018-06-08%2015:48

请各位投资者予以关注。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

2018年，中国医药产业政策接连出台、相继尘埃落定，从《药品管理法》的修订、《疫苗管理法（草案）》的出台，到“两票制”的全面实施、肿瘤药品价格谈判机制的实施、4+7带量采购试点的实施，再到2018版基药目录扩容、仿制药一致性评价持续推进、仿制药替代原研药等都在深刻影响着中国医药产业进程。

受益于重组改革引擎的持续助推，公司围绕“新白药，大健康”战略，凝聚产业力量，夯实基础、提质增效，以产品创新、技术创新、商业模式创新、管理创新为抓手，谋战略、调结构、促转型，着力于重构价值体系、组织模式、流程机制、产业布局，在巩固和提升综合实力的同时，产业结构进一步优化，发展活力和经济效益稳步提升。

2018年公司实现营业收入267.08亿元，较上年同期的243.15亿元净增23.94亿元，增幅9.84%；实现利润总额38.26亿元，较上年同期的36.22亿元净增2.04亿元，增幅5.64%；归属于上市公司股东的净利润33.07亿元，较上年同期的31.45亿元增长1.62亿元，增幅为5.14%；加权平均净资产收益率是17.37%，年度各项经营管理指标持续稳健增长，竞争优势和盈利能力逐步提升，实现了产品能级提升、业务资源整合和发展动力集聚。

1.1 主要工作

全年，公司主要开展了以下几方面的工作：

1）、吸收合并整合资源，增强核心竞争力

为深化和延续云南白药混合所有制改革，整合资源提升产业并购话语权，以做强做大做优上市公司。本年度公司开展了反向吸收合并控股股东白药控股的重大资产重组专项工作。经过公司股东、治理层、经营班子、各相关业务部门和财务顾问、法律顾问、审计评估等中介机构持续6个月的通力合作，公司已有条件通过中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的审核，取得了本次吸收合并的阶段性胜利。通过吸收合并白药控股，公司将缩减管理层级、提高运营效率，推动企业治理机制扁平化、精简组织架构，激发运营活力和内生动力。

吸收合并完成后，上市公司将作为产业并购、整合的唯一平台，有利于整合云南白药体系内优势资源，引入增量资金用于产业并购，与上市公司形成发展合力，显著提升公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权。同时，本次交易完成后，云南白药还将进一步整合白药控股下属的茶叶、康养等优质的产业链资产，发挥各版块间的协同效应，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。现阶段，公司将配合相关中介机构继续做好后续工作，争取尽快完成本次吸收合并，提振资本市场对企业改革发展的信心，与全体股东共享改革红利。

2）、完善激励机制，推出员工持股计划

公司配合吸收合并同步推出了员工持股计划，由上市公司采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购不超过 2,000 万股社会公众股，并在股份回购完成后实施员工持股计划。回购股份比例约占上市公司回购前总股本的1.92%，占吸并交易完成后总股本的 1.57%。员工持股计划将实现公司与核心团队长远利益的有效绑定，维持核心团队长期稳定，向资本市场传递对公司未来发展的信心。公司核心管理团队也将继续带领团队持续创新突破，实现云南白药的跨越发展。

3）、积极应对市场变化，调整策略布局新品

集中力量调目标、调结构、强终端、强服务、降库存，为未来市场的良性增长和继续发展打下基础。立项开展了云南白药膏药物经济学研究、气血康口服液用于放化疗后升高红白细胞及减毒增效的作用研究、云南白药胶囊对骨关节置换术、骨科大手术后抗栓、止血、愈伤、镇痛的研究项目等临床实验，对公司产品进行二次开发。药材运营围绕重点经营品种，建基地、建产地加工、建追溯，探索“基地+白药+采购方”合作共建产地加工厂模式，实现对资源的掌控，逐步构建起砂仁、茯苓、灯盏细辛等重点品种群，并积极着手石斛等品种运作。

努力培育和打造新品，不断地挖掘产品的内在特性，提炼新的产品卖点，寻找产品的新增长点。年内，公司推出了全新三大系列医疗器械产品——慢病疼痛、运动护具、眼部护理；云南白药儿童系列、活性肽系列牙膏等新品陆续面市；采之汲逐步梳理、明确“基础研究-技术开发-产品营销”产品逻辑，通过与高校、国际先进技术平台合作的形式为良好产品品质输出奠定良好基础；同时，以“白药养生云平台”为主体，有机结合“特色产品+专业服务+共享资源”的模式，推出涵盖天然果胶、浓缩原液、复合果蔬发酵饮、养生膏滋的四季养生包产品体系，重构终端产品新零售体系。

4）、拓宽市场营销思路，创新渠道全面布局

加速营销资源整合，持续推动渠道建设，在优化原有营销渠道基础上，努力拓展市场渠道，在夯实重点市场的同时，加速渠道下沉，深化核心区域市场建设，IP场景化营销、打造“渠道-营销-传播”全链路资源集约效应最大品牌生态圈、推进新零售体系的构建等各项工作稳步推进。

药品板块，开展主题营销活动，产品形象深入人心。继爱跑538后推出又一大型IP云南白药“健康操”，一方面带动更多民众参与到健康操的学习、锻炼中；另一方面，把产品和促销活动传递开来，营造互动营销场景。牵手百年足球豪门巴塞罗那足球俱乐部开展区域战略合作,推动国内体育事业发展；通过“气血季”、“双十一”等活动的IP化运作、以及脉脉、大姨妈、飞常准三个APP在细分人群领域进行精准信息投放及销售拉动，在电商平台整体销售提升近100%，气血康口服液成为电商平台补气补血类目增长最迅速的产品之一，整体提升云南白药品牌的互联网影响力。

健康板块，产品、品牌、营销IP化升级，抢占消费心智。品牌端：升级公益活动，2018年通过专项公益活动——“益起来 清吻晚安 提升刷牙率”，打造有温度品牌形象。产品端：通过福禄寿喜财、生旦净末丑等定制IP包装形式，顺新国潮文化回归大势，打造好玩、好看、好用、好品质产品形象；云南白药儿童牙膏系列，联合美国芝麻街IP形象，通过上海、新加坡、美国、澳大利亚联合上市，焕新牙膏产品线全面化、国际化形象。营销端：联合财经媒体、女性自媒体等优质社群，触达超千万的中产高消费力人群；除天猫、天猫超市、京东自营主流电商渠道之外，2018年精选拓展了唯品会、苏宁易购等优质渠道，同时正在与多个优质渠道开展合作洽谈。

中药资源板块，加快线上线下融合，提升消费者体验。在重点市场发力以白药生活+体验店为主导的新零售模式，拓展线下实体门店8家；以自营渠道建设为主拓展线上销售平台，使公司的触点直达消费者，更加贴近和了解市场需求。对核心豹七系列产品包装升级、豹七三七全系物料延展以及全新4P全案制定，进一步强化豹七品牌在三七中高端市场的占位。

医药商业板块，紧密围绕市场，积极布局应对变化。在多家大型医院推动开展医疗S-SPD供应链管理项目，并全力推广“滇医宝”云平台，拓展与医院的合作深度，争取医院更多的市场份额；在全省各地州市探索轻资产合作模式，通过新设合资、并购成立控股子公司，打通新的营销路径；同时，加大医院周边零售药房市场的开发，开发医院周围的各大药房的药品配送业务，有效承接医院外流处方的份额，探索建立特、慢病医保药房、DTP药房等新模式。

5）、狠抓综合管理，夯实企业发展根基

公司以严谨的管理理念，构筑企业有序运营的坚实基础。通过进一步优化完善组织结构，明确界定各部门分工和权限，理顺各部门的职责关系，合理配置调控部门职能，形成部门间协调配合机制，使各部门相互协调、相互合作，发挥合力，从而实现公司协调运转，提高公司整体效率。

战略方面，对接波士顿咨询公司（BCG）开展药品业务、骨科医疗生态圈战略咨询，梳理战略方向明确公司发展赛道。人力资源方面，优化绩效导向提升运营质量及降低运营风险，强调绩效全过程管理；培训项目设计紧密贴进业务，关注管理者业务能力提升，聚焦业务场景，围绕各业务部门关注的业务重点，寻找契合各事业部、各层级的学习资源，差异化设计学习项目。采购方面，不断优化供应链，与阿里巴巴共同搭建云南白药1688采购平台；精准采购执行，在保障质量和生产需求的前提下不断降低采购成本。生产方面，紧紧围绕订单、质量、安全、成本和创新，推广管理创新、工艺改革，狠抓降本节支，强化质量管控，形成网状质量体系。预算及财务管理方面，加强财务监督管理职能，落实财务预算、核算及资金管理，强化成本费用控制，优化资源的调配与运用，完善财务信息系统、制度体系建设，加强对销售业务的服务支持及风险防控。三会及信息披露方面，从上市公司治理的角度，董事会监事会股东会规范运作，投资者关系管理全方位立体通畅沟通，真实准确完整及时向市场和利益相关方披露公司经营情况、财务数据及重要信息，连续十二年获得深交所信息披露A类评价，持续稳固公司在资本市场的良好声誉和市值管理基础。审计及内控方面，积极开展多项内部审计项目，充分发挥内部审计价值增值的效果性；进一步加强全面风险管理和内控体系的建设与实施，将风险评估贯穿于重大投资项目。

6）、重点项目稳步推进，助力工业技术转型升级

以文山七花公司整体搬迁项目、大健康产业项目、省医药二期物流中心项目等重点项目为抓手，以关键节点为目标，在保证安全、质量的前提下，高标准、严要求、全方位推进项目工程规划、建设。在项目建设过程中融入数据分析、成本细化、接口管理规范、全渠道信息等智能制造和信息化技术，不断优化公司信息化、智能化战略框架，打造工业4.0智慧型工厂，推进工业技术转型升级。截至本报告期末，文山七花公司整体搬迁项目主体工程基本完成，正在对部分公用系统设计产能配置、工艺设计进行优化；大健康产业项目本年度重点着手于厂房主体建筑（厂房、库房）施工、深化建筑设计、工艺信息系统深化设计及搭建工作，各项工作有序开展，为项目按期顺利落地奠定了基础；省医药二期物流中心项目已完成竣工验收并移交使用，目前已形成以“一期为主、二期为辅、主次分明”的商业物流运营格局。

1.2 公司荣誉

1月28日，中国企业评价协会发布《中国企业发展报告2017》及“2017中国企业社会责任500优”榜单，云南白药位列第55名。

3月26日，BrandZ?发布2018最具价值中国品牌100强，云南白药排名第28位，连续7年蝉联医疗卫生领域品牌价值第一。

4月8日，云南白药荣列中国上市公司协会“2017年度最受投资者尊重的上市公司百强”榜单第5位。

5月9日，由国家市场监督管理总局主办的“2018中国品牌价值评价信息发布暨第二届中国品牌发展论坛”在上海举行，云南白药位列第49位，医药行业第1位，共有4家医药企业入选。

5月31日，Interbrand发布2018年度最佳中国品牌排行榜，云南白药位列第28位，居生物医药品牌第1位。

6月7日，福布斯发布2018年全球上市公司2000强榜单，云南白药排名第1545位。

9月1日，第十届中国医药企业家科学家投资家大会暨改革开放40年医药行业发展成就展在北京举办，云南白药上榜2018中国医药上市公司竞争力20强。

9月1日，云南白药获中国医药企业管理协会、E药经理人研究院颁发的劳工关系社会责任大奖。

10月12日，云南白药荣登福布斯2018世界最佳雇主榜，共有84家中国企业上榜。

12月12日，云南白药上榜中国企业改革与发展研究会公布的“改革开放40年创新力企业名单”。

12月21日，云南白药位列2018胡润品牌榜第42位，医疗健康业第1位，最具价值中国大健康品牌TOP10，连续10年入围榜单。

12月26日，公司自主研发发明专利《一种应用于气雾剂阀门密闭的气动灌封头》获第20届中国专利奖优秀奖。

12月，云南省医药有限公司被评为中国医药商业AAA信用等级企业、2017—2018年度全国药品流通创新示范企业。

■

2、主营业务分析

2.1概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2.2收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

■

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

单位：元

■

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

■

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

注：本期中药资源事业部种植收入增加。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

单位：元

■

说明：无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本年度合并财务报表范围变化参见“第十一节财务报告、八、合并范围的变更”。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

■

公司前5大客户资料

■

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

■

公司前5名供应商资料

■

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

2.3 费用

单位：元

■

2.4 研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司研发投入情况

■

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

2.5 现金流

单位：元

■

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动产生的现金流量净额同比增长127.55%，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金318.74亿元，同比增长13.58%，而经营活动现金流出小计298.90亿元，同比增长7.89%，现金流入增幅大于现金流出增幅。

2、投资活动产生的现金流量净额同比下降144.12%，主要原因是收回投资收到的现金及收到其他与投资活动有关的现金降幅较大，分别下降53.13%、95.61%。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比下降77.67%，主要原因是本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金16.69亿元，同比增长79.33%。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

3、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、资产及负债状况

4.1 资产构成重大变动情况

单位：元

■

4.2 以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

■

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

4.3 截至报告期末的资产权利受限情况

■

5、投资状况

5.1 总体情况

√ 适用 □ 不适用

■

5.2 报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

5.3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

5.4 金融资产投资

（1）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

6、重大资产和股权出售

6.1 出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

6.2 出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

7、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

■

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

■

主要控股参股公司情况说明

8、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

9、公司未来发展的展望

9.1 行业格局与发展趋势

（1）中国医药市场有望保持稳定增长

随着经济的发展、世界人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，全球医药市场持续快速增长。中国是全球最大的新兴市场，未来我国医药工业总产值将以复核年增长率22%的速度增长，有望成为全球第二大药品市场。政府对医药卫生投入加大、全民医保、人口老龄化、全面放开“二胎”、慢病需求增大、人均用药水平提高以及大健康领域消费升级等利好因素将对医药行业需求起到支撑作用。人工智能、大数据、孪生设计等新技术不仅能大大降低医药企业昂贵的研发费用和研发周期，还能实现精准的数字化营销，减少药物浪费，提高客户体验度，助力国家2030大健康产业计划，引领医药健康产业步入新蓝海。

（2）中国医疗改革正从控费向高质量、高效率和创新转型

医改向纵深发展，近年来三医政策密集发布，全面破除以药补医；仿制药一致性评价；进口抗癌药零关税；新版《国家基本药物目录》；4+7带量采购等多项关键内容陆续推进。同时，国务院机构改革组建国家卫生健康委员会和国家医疗保障局，形成医保局、卫健委、药监局三大医疗监管机构鼎立的新局面，助力三医改革深化。

医保控费促使医药市场往临床需求方向发展，用药结构和市场份额改变，医保支付标准与方式改革，撬动药品、医疗的规范化，质量高、成本能有效控制的治疗性品种在今后将长期受益。“4+7”集采方案确定之后，仿制药和专利过期原研药面临着价格下降、用量增加、整体规模下降等深层次的结构性调整。2019年国家版辅助用药目录即将出台，辅助用药也面临着管理升级。

“创新”仍将是医药健康行业发展的主要驱动力和趋势。未来5-10年，将是国内药企开始参与全球竞争，创新叠出的新时代，更是缩小与跨国药企市值的新时代。长期来看，符合中国临床需求的大病种将成为创新药关注的重点，精益创新将成为对标的基本方向，具有核心技术优势、高效率研发平台的企业，更容易占得先机。

（3）中国医药健康行业发生新的结构性变化

大浪淘沙下，优胜劣汰，资金、成本和研发等能力成为药企竞夺决胜市场的关键因素。未来，不管是本土药企，还是跨国药企，都需要找到新的生存方式。

随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势明显以及医药科技领域的创新和发展，人们对具有切实疗效的创新药、健康管理、智慧医疗、特色专科服务等医药健康产品和服务的需求将日益增长，对个性化、专业化、潮流化的医药健康产品和服务也提出更高要求，从而形成多层次、多样化的产品和服务需求形态，推动医药健康产业高速增长。未来，医药、医疗、养生保健等产业领域更细化、专业技术更突出、经营方式更灵活，叠加产业资本大量进入和利好政策频出的推动，医药健康产业将迎来品牌化、集团化发展契机。

9.2 风险与应对

（1）医药行业政策环境的巨变

国家在医药行业落地新的政策方针，实行三医联动、零差率、处方外流、二次议价等政策，压低医药药占比，导致药价下跌，医院处方外流严重，药占比降低，中成药在医院中的生存难度进一步加大。公司将密切跟踪和分析医改政策发展变化，加强渠道建设，及时调整终端策略和模式，通过加强产品研发和产业链建设，打造具有较强竞争力的产品。

（2）市场竞争日趋激烈

政策的利好使资本市场对医药大健康产业的关注度不断上升，大量资本涌入，竞争激烈程度加速升级。目前国内药品、健康产品重复性、同质化生产众多，同时各大生产企业、药商的营销模式、推广和促销方法趋于雷同，相似的普通营销方式难以打动下游经销商、连锁门店和大众消费者，消费者的消费习惯越来越趋于理性消费，如何吸引并引导消费者，与竞争者夺食是长期课题。公司将把握重组改革孕育的发展动力和活力，充分发挥资金、品牌、渠道和体制优势，把握潜力增长点，创造新的盈利模式，驱动业绩稳健增长。

（3）运营成本持续上涨

近年来，受国家政策、宏观环境、市场波动等多因素的影响，原材料的价格飞速上涨、运输成本和人力成本逐年攀升，导致企业整体的运营成本不断增加。公司将加强市场预测，建立模型对库存、采购指标、价格、趋势等进行预判，提前调控，同时通过减员增效，努力维持产品的增长和利润的营收。

（4）资金周转压力加大

随着药品零差率、医保支付标准改革的持续推进，以及两票制的全面落地，公司项目合作客户增加、商业客户资信期延长、子公司大量开办，加之市场环境的变化，使得应收账款增速加快，公司资金压力加大。对应收账款实行专项管理，围绕应收账款分析，对公司营运天数、资金链风险进行专题研究，进行风险提示和采取风控措施。

（5）产品质量安全责任重大

药品质量直接关系到用药者的健康和生命安全。对生产设备、环境以及人员的技术要求都比较高。公司产品种类多、生产流程长、工艺复杂，对生产设备、环境以及人员的技术要求都比较高，但由于生产、检测、包装和运输等各环节中影响产品质量的因素较多，均有可能产生质量安全隐患。公司将创新思路、持续提升质量管理体系，对产品进行动态风险管理，全过程监控产品质量，确保产品安全、可靠、放心。

9.3 未来展望

岁序常易，华章日新。2018年之于云南白药，是执梦笔绘蓝图，兴改革促蜕变的一年。回顾全年，公司继续巩固和提升现有业务板块，顺应医药产业发展潮流，聚焦产业未来战略重点，积极探索新的盈利模式，基于即有的资金优势、品牌优势、渠道优势和完全市场化的体制优势推进大健康生态圈的构建，持续推动改革深化和资源整合，着力于开展反向吸收合并云南白药控股，完善市场化的薪酬、考核和激励机制，以激发运营活力和内生动力，实现了产品升级、市场升级和管理升级。

当前，医药行业已进入新的发展周期，这个新周期将以创新品种、优质品种、优质企业为主导。目前政策导向清晰，审评审批制度改革、仿制药一致性评价、“两票制”等医药政策调控下，产业结构趋向优化，行业集中度不断提升，强者恒强。未来医药行业将在存量市场的结构优化和创新驱动带来的行业增量发展中稳步前行，而在这场激烈的竞赛中，只有顺应时势持续探索，才有机会享受行业集中度提升带来的红利，保持稳定的业绩增速。

2019年，面对生物技术、人工智能与大数据等尖端技术对医药健康产业的颠覆性变革与重构，和以国际资本及民营经济为代表的多样化竞争对手，云南白药必须以改革创新为抓手，不断突破自我，依托现有业务和品牌优势，持续优化升级产品结构，巩固提升药品、健康品、中药资源、医药商业四大现有业务板块的规模，围绕中长期发展战略打造大健康平台和生态圈，主动适应国际化、现代化的竞争态势。具体来看，药品方面，公司将在专注中医药治疗养护、充分挖掘现有产品增长潜力的同时，积极拓展医药材料科学、医疗器械、慢病管理等新兴领域，加大产品研发扩充力度、实现业绩稳中求升；健康品方面，公司将积极把握消费升级趋势，加快产品开发力度，在口腔、洗护、美肤等领域持续丰富新的细分产品，加速产品升级换代、实现多点支撑；中药资源方面，公司将深度开发云南省内特色资源，通过全流程的标准化和模式创新，全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的价值链；医药商业方面，公司将立足区域市场、深耕医药流通业务，充分利用“两票制”、“零加成”等政策性机遇，积极拓展医药商业版块的业务和渠道，实现从配送商到服务商的转型。

我们期待着，在改革引擎的助推下，未来云南白药借助雄厚的资金实力，发挥长期累积形成的品牌、渠道和医疗资源优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式，打造新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。短期内，通过积极布局经典骨科、伤口护理、女性健康等领域，聚焦专利新药等重磅产品，支撑公司业绩稳步增长；中长期与国内顶尖大学等全球一流的科研机构合作，建设骨科医学中心，构建基于个性化需求的综合解决方案医疗服务平台，打造骨科医疗生态圈，力争成为涵盖经典骨科、个人健康护理、中药资源、现代医疗及康复服务、健康食品、医疗器械、新品妇科等领域的大健康全产业链的综合性服务平台，提升公司在全球医药健康产业中的竞争力及话语权。

石以砥焉,化钝为利。白药人正在以新的品牌内涵，新的产业基础，新的发展平台，新的产品结构，新的商业模式，为新百年规划谋篇布局。梦想是白药人心中不灭的明灯，是石破不可夺坚、丹磨不可夺赤的坚定信念。逐梦路上，我们不驰于空想，不骛于虚声，我们将以登山绝顶的勇气，挥毫谱写白药新华章！

10、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

11、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

12、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

13、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

14、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

15、涉及财务报告的相关事项

15.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

2、财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。本公司据此调整可比期间列报项目。

15.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

15.3 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本年度合并财务报表范围变化参见“第十一节财务报告、八、合并范围的变更”。

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-18

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

第八届董事会2019年第一次会议决议公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司第八届董事会2019年第一次会议（以下简称“会议”）于2019年3月20日在本公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知于2018年3月10日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名，会议有效行使表决权票数11票。本公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议由本公司董事长王明辉主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：

一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2018年度董事会工作报告》，同意提交年度股东大会审议。

内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2018年度报告》中的“公司业务概要”、“经营情况讨论与分析”及“重要事项”等部分。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2018年度总经理工作报告》。

内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2018年度报告》中的“公司业务概要”和“经营情况讨论与分析”等部分。（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2018年内部控制自我评价报告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

四、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2018年度社会责任报告》。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2018年度社会责任报告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

五、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2018年度财务决算报告》，同意提交年度股东大会审议。

截止2018年12月31日，公司实现营业收入267.08亿元，实现利润总额38.26亿元，归属于上市公司股东的净利润33.07亿元，每股收益3.18元，加权平均净资产收益率17.37%。

六、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司《2018年度报告》及其摘要，同意提交年度股东大会审议。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2018年度报告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

七、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意提交年度股东大会审议。

拟以2018年末总股本1,041,399,718股为基数，向全体股东拟按每10股派发现金股利20.00元（含税），共拟派发现金股利2,082,799,436.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。

该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

八、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会《关于续聘公司2019年度审计机构（含内部控制审计）》的议案同意提交年度股东大会审议。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）综合实力较强，在云南省注协行业综合排名和省国资委招投标排名中多年名列第一，充分具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。

为保证公司审计工作的顺利进行，建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构（含内部控制审计），聘期为一年。

九、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会《关于支付中审众环会计师事务所2018年度审计（含内控审计）费用》的议案。

2018年度年报审计和内部控制审计工作已经完成，根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况，支付2018年度审计报酬（含内部控制审计）为155万元。

十、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2018年度《关于会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《关于会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

十一、会议以7票同意，0票弃权、0票反对，审议通过《关于2019年度日常关联交易预计》的议案。

本议案相关事项涉及关联交易，关联董事【王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华】回避了本议案的表决。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2019年度日常关联交易预计公告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

十二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2018年度股东大会的通知》。

《关于召开2018年度股东大会的通知》的公告具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

十三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于全资子公司云南省医药公司对外投资的议案》。

为继续增强公司对薄弱市场、细分领域的控制力，2019年省医药公司拟以总额不超过3,000万元进行对外投资，用于与各合作方共同投资设立合资公司，通过与具有区域性医药商业市场影响力和控制力的企业共同投资设立合资公司的方式，进一步夯实对医疗机构终端市场的控制力和影响力，确保其在云南区域医药商业市场的优势地位。

《关于全资子公司云南省医药公司对外投资的公告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

十四、会议以6票同意、0票弃权、1票反对，审议通过《关于云南白药控股有限公司资产剥离涉及的期间损益安排及签署〈吸收合并协议之补充协议（二）〉》的议案。

为顺利推进公司吸收合并云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”），根据政策和市场环境变化情况，白药控股拟向非关联第三方转让深圳聚容商业保理有限公司（以下简称“深圳聚容”）100%股权及上海信厚资产管理有限公司（以下简称“上海信厚”）66.67%股权（以下简称“资产剥离交易”）。

为保护上市公司的利益，本次吸收合并的交易各方拟通过签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议（二）》的方式就资产剥离交易涉及的期间损益作出如下补充安排：

作为对本次吸收合并过渡期间损益归属安排的补充，因资产剥离交易导致白药控股净资产增加的部分由上市公司享有。“因资产剥离交易导致白药控股净资产增加的部分”系指资产剥离交易的股权转让价款之和与截至评估基准日白药控股投资有限公司持有的深圳聚容100%股权及上海信厚66.67%股权的账面价值之和的差额。

同意白药控股资产剥离涉及的期间损益安排，并同意公司签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议（二）》。

本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事【王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华】回避了本议案的表决。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

十五、会议以6票同意、0票弃权、1票反对，审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告的议案》。

本次吸收合并交易的申请文件中，标的公司白药控股审计报告的审计基准日为2018年7月31日。截至目前，标的公司审计报告的6个月有效期已届满。因此，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）以2018年12月31日为审计基准日对标的公司进行加期审计，中审众环出具了《云南白药控股有限公司审计报告》（众环审字(2019)160055号）。同时，中审众环对公司2017年度、2018年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了《云南白药集团股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2019）160001号）。

同意批准上述《云南白药控股有限公司审计报告》（众环审字（2019）160055号） 、《云南白药集团股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2019）160001号）。

本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事【王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华】回避了本议案的表决。

根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

十六、会议以6票同意、0票弃权、1票反对，审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要》的议案。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的挂网公告《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要

本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事【王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华】回避了本议案的表决。

根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

公司董事宋成立对上述第十四至第十六项议案均投了反对票，反对理由是因对公司吸收合并议案提出反对故对其相关议案同持反对意见。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2019年3月20日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-19

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

第八届监事会2019年第一次会议决议公告

云南白药集团股份有限公司第八届监事会2018年第一次会议于2019年3月20日在本公司召开。应到监事5人，实到5人，会议有效行使表决权票数5票。会议由监事会主席游光辉主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：

一、审议通过《2018年度监事会工作报告》，同意提交股东大会审议；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2018年度监事会工作报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过公司《2018年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：

公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全和有效实施内部控制，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

2018公司结合业务发展和管理需求，进一步修订和完善内部控制制度，优化业务流程，同时加强对内部控制工作的自查和专项检查。公司内控部门指导各单位持续做好内部控制的自查自纠，主动排查风险隐患，进一步推进内控自我评价工作的常态化，对可能存在风险的环节进行重点监督检查，发现问题、查找不足。公司注重内控工作的宣传和交流，建立良好的内控环境，持续防范经营业务风险，形成了健全完善、执行有效的内部控制体系。

监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，认为公司的内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《2018年度财务决算》，同意提交股东大会审议；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

四、审议通过公司《2018年度报告》及其摘要，同意提交股东大会审议，并发表意见如下：

1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

（下转103版）