山东宏创铝业控股股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

股票代码：002379   股票简称：宏创控股 公告编号：2019－014

山东宏创铝业控股股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2019年3月20日在公司会议室以通讯的方式召开，会议通知于2019年3月8日已通过书面、传真及电子邮件方式发出。公司董事共7人，实际出席董事共7人。会议由董事长赵前方先生主持, 公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年度内部控制自我评价报告》。

独立董事就该事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。

2、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》；

本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

该表具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《内部控制规则落实自查表》。

3、审议并通过了《2018年度总经理工作报告》；

本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

与会董事认真听取了公司总经理所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

4、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》；

本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《2018年度董事会工作报告》内容详见公司2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分及第九节“公司治理”部分。

公司2018年度独立董事李存慧先生、王新先生、邓岩女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

述职报告内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年度独立董事述职报告》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、审议并通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》；

本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现营业收入1,517,668,591.13元，比上年度增长4.92%；归属于上市公司股东的净利润8,650,542.71元，比上年度减少78.06%；公司总资产1,415,595,974.03元，归属于上市公司的净资产1,255,769,058.99元。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6、审议并通过了《2018年度利润分配预案》；

本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为8,650,542.71元，加上年初未分配利润-259,351,213.15 元，实际可供股东分配的利润为-250,700,670.44元。母公司实现的净利润为8,898,773.96元，加上年初未分配利润-254,272,852.85元，可供股东分配的利润为-245,374,078.89元。公司2018年度母公司可供普通股股东分配利润为负，公司2018年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。公司2018年度分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

7、审议并通过了《2018年年度报告及摘要》；

本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《2018年年度报告摘要》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2018年年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

8、审议并通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；

本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构,审计费用为60万元。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于公司续聘2019年度财务审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

9、审议并通过了《关于公司2019年非独立董事、高管薪酬方案和独立董事津贴方案的议案》；

公司全体董事回避该项表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。

独立董事：李存慧先生、王新先生、邓岩女士2019年度津贴标准为8万元整（含税）/年。

非独立董事、高级管理人员：公司董事、高级管理人员杨光厂先生、刘兴海先生、肖萧女士根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。公司外部董事赵前方先生不在公司领取薪酬。具体情况如下：

■

非独立董事、高级管理人员2019年薪酬按月平均发放。独立董事2019年津贴按季度发放，每季度两万元整（含税）。

独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。

10、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；

本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。

《关于会计政策变更的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、审议并通过了《关于对子公司增加投资暨增加注册资本的议案》；

本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

为适应经营业务发展的需要，公司拟对全资子公司邹平县宏程铝业科技有限公司15万吨高精度铝板带铸轧线生产项目增加投资。

本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。

《关于对子公司增加投资暨增加注册资本的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、审议并通过了《关于变更公司注册地址并相应修改〈公司章程〉的议案》；

公司注册地址由“博兴县滨博大街1568号”变更为“山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米”（变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准）。

根据上述变更注册地址情况，相应修改《公司章程》部分条款，内容如下：

■

本次修订后的《公司章程》上述内容以工商登记机关核准的内容为准。

董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案的具体事宜。上述事项在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并以特别决议通过。

《关于变更公司注册地址并相应修改〈公司章程〉的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、审议并通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，提交股东大会审议，公司定于2019年4月11日（星期四）14：30在公司会议室召开2018年年度股东大会。

《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于公司续聘2019年度审计机构的事前认可意见;

4、山东宏创铝业控股股份有限公司审计报告（大信审字[2019]第3-00052号）。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十二日

股票代码：002379   股票简称：宏创控股 公告编号：2019－015

山东宏创铝业控股股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2019年3月8日以书面、传真及电子邮件方式发出。公司第四届监事会第六次会议于2019年3月20日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席姜伟先生主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

并发表如下意见：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行，公司出具的公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年度内部控制自我评价报告》。

2、审议并通过了《2018年度监事会工作报告》；

本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、审议并通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》；

本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现营业收入1,517,668,591.13元，比上年度增长4.92%；归属于上市公司股东的净利润8,650,542.71元，比上年度减少78.06%；公司总资产1,415,595,974.03元，归属于上市公司的净资产1,255,769,058.99元。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

4、审议并通过了《2018年度利润分配预案》；

本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为8,650,542.71元，加上年初未分配利润-259,351,213.15 元，实际可供股东分配的利润为-250,700,670.44元。母公司实现的净利润为8,898,773.96元，加上年初未分配利润-254,272,852.85元，可供股东分配的利润为-245,374,078.89元。公司2018年度母公司可供普通股股东分配利润为负，公司2018年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。公司2018年度分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、审议并通过了《2018年年度报告及摘要》；

本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《山东宏创铝业控股股份有限公司2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年年度报告摘要》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2018年年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6、审议并通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》;

本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，监事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构,审计费用为60万元。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

7、审议并通过了《关于公司2019年监事津贴方案的议案》；

公司全体监事回避该项表决，与会监事一致同意将本议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。

公司监事姜伟先生、魏其亮先生根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。

公司监事许爱芝女士不在公司领取薪酬。

■

公司监事2019年薪酬按月平均发放。

根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，依据公司所处行业，结合公司所处行业、实际情况及监事的工作任务和责任，拟定公司第四届监事会监事除正常工资薪酬外，不再额外从公司领取津贴。

8、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司上述会计政策的变更。

三、备查文件

1、第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司监事会

二〇一九年三月二十二日

股票代码：002379   股票简称：宏创控股 公告编号：2019－017

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于2018年年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告》及其摘要已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并刊登在2019年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

为使广大投资者能进一步了解公司经营情况，公司定于2019年3月29日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举行2018年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（ rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长赵前方先生、财务总监刘兴海先生、董事会秘书肖萧女士、独立董事李存慧先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十二日

股票代码：002379   股票简称：宏创控股 公告编号：2019－018

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，本次会计政策变更无需股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

为实现与国际准则的持续全面趋同，财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

2、变更前公司所采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、变更后公司所采用的会计政策

公司在本次变更后将按照财政部2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

根据深交所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》的规定，公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并将自公司2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报告的披露。

二、本次会计政策变更对公司的影响

修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则

第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准

则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”

作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产三类；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，

要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资

产减值准备；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工

具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定

不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转

计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更

好地反映企业的风险管理活动。

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的

追溯调整。根据新旧准则衔接规定，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所

在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。因此，本次会计政策变更不

影响公司2018年度相关财务指标。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

四、监事会意见

公司监事会认为, 本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司上述会计政策的变更。

五、独立董事意见

公司依据财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策变更的有关规定以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、经与会董事签署的山东宏创铝业控股股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

2、经与会监事签署的山东宏创铝业控股股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十二日

股票代码：002379   股票简称：宏创控股 公告编号：2019－019

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于变更公司注册地址并相应修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并相应修改〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册地址并对《公司章程》相关条款进行修改，具体事项如下：

一、注册地址及办公地址变更情况

公司注册地址由“博兴县滨博大街1568号”变更为“山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米”（变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准）。

公司办公地址由“山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米”变更为“山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北”。

除此之外，公司其它信息未发生变更。

二、修改《公司章程》情况

根据上述变更注册地址情况，相应修改《公司章程》部分条款，内容如下：

■

三、其他说明

本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

就上述变更，申请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案的具体事宜。

上述事项在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并以特别决议通过。

四、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十二日

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2019－020

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于对子公司增加投资暨增加注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司邹平县宏程铝业科技有限公司（以下简称“宏程铝业”）年产15万吨高精度铝板带铸轧线生产项目已于2018年12月份全部建成投产，公司原材料可实现全部自给，节省铝锭重熔成本，降低公司生产成本。为实现公司发展战略，优化宏程铝业的资产负债结构，增强其融资能力，尽快发挥公司上下游产业链优势，拟对全资子公司宏程铝业增加投资人民币15,000万元用于补充其流动资金，其中债权出资14,000万元，现金出资1,000万元。本次增资后，宏程铝业注册资本由人民币30,000万元增加至人民币45,000万元。

公司对宏程铝业应收债权情况表

单位：万元

■

本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增加投资的出资方式和资金来源

1、投资主体：山东宏创铝业控股股份有限公司

2、本次增加投资金额：人民币15,000万元

3、出资方式：货币资金和公司对宏程铝业的应收债权

4、货币资金来源：银行贷款和公司自有资金

三、 审批程序

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于对子公司增加投资暨增加注册资本的议案》，本次增资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

四、 宏程铝业的基本情况

名称：邹平县宏程铝业科技有限公司

统一社会信用代码：91371626MA3F82P71B

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧

法定代表人：王海宾

注册资本：30000万元人民币

成立日期：2017-07-14

营业期限：2017-07-14至无固定期限

经营范围：高精铝板带箔生产技术研发及生产销售,铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售,备案范围内的进出口业务。(以上生产项目不含熔炼;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权范围：增资前，公司持有宏程铝业100%的股权；增资后，公司仍持有宏程铝业100%的股权

宏程铝业最近两年主要财务指标 单位：人民币元

■

注：上表所列2017年度、2018年度的财务数据已经审计机构审计。

五、 本次增加投资的目的、投资风险及应对措施

本次增加投资是为实现公司发展战略，优化宏程铝业的资产负债结构，增强其融资能力，尽快发挥公司上下游产业链优势，对全资子公司宏程铝业进行流动资金补充，以实现宏程铝业满负荷运营，最大限度发挥公司上下游协调优势，降低公司生产成本。本次增资公司以应收债权和现金出资，对上市公司未来财务状况和经营成果不会产生影响。增资完成后，宏程铝业的注册资本为45,000万元。

宏程铝业是公司的全资子公司，本次增加投资存在一定的市场风险、经营和管理风险。对此，公司将进一步建立、健全控股子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范、控制风险，促进公司的健康、稳定发展。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次项目增加投资之事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次增加投资属于控股子公司的投资，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十二日

股票代码：002379   股票简称：宏创控股 公告编号：2019－021

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第六次会议于2019年3月20日审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，公司定于2019年4月11日（星期四）14：30召开2018年年度股东大会。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议时间：

现场会议召开时间：2019年4月11日（星期四）下午14：30

网络投票时间：2019年4月10日－2019年4月11日

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月10日下午15：00至4月11日下午15：00 期间的任意时间。

（五）股权登记日期：2019年4月3日

（六）参加股东大会的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1、截至2019年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北

二、会议审议事项

（一）审议提案

1、审议《2018年度董事会工作报告》；

2、审议《2018年度监事会工作报告》；

3、审议《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》；

4、审议《2018年度利润分配预案》；

5、审议《2018年年度报告及摘要》；

6、审议《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；

7、审议《关于公司2019年非独立董事、高管薪酬方案和独立董事津贴方案的议案》;

8、审议《关于公司2019年监事津贴方案的议案》；

9、审议《关于变更公司注册地址并相应修改〈公司章程〉的议案》。

此外，在审议《2018年度董事会工作报告》提案时，会议还将听取公司独立董事李存慧先生、王新先生、邓岩女士的2018年度独立董事述职报告。

（二）议案的披露情况

上述提案已于2019年3月20日召开的公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过并于2019年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。提案9为特别决议提案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，对属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

三、提案编码：

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场参会股东会议登记方法：

（一）登记地点：本公司证券部

（二）现场登记时间：2019年4月4日 9：30---16：30

（三）登记办法：

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

电 话：0543-2161727

传 真：0543-2161727

联 系 人：韩梦园

联系地址：山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米公司会议室

邮政编码：256500

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

附：《参加网络投票的具体操作流程》、《授权委托书》

七、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十二日

附件一：

网络投票的操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362379”，投票简称为“宏创投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年4月11日的交易时间，即9：30—11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

委托人姓名： 代表股数： ，兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2019年4月11日召开的山东宏创铝业控股股份有限公司2018年年度股东大会，并授权对以下议题进行表决。本人（或单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。表决指示如下：

■

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

委托人签名（法人单位盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：：

委托日期： 年 月 日