（上接25版）
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广汇能源股份有限公司
关于公司董事、独立董事变动的公告
证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2019-013
广汇能源股份有限公司
关于公司董事、独立董事变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事张伟民先生，董事胡劲松先生提交的书面辞职报告。张伟民先生因连续任职时间已期满向公司董事会申请辞去公司独立董事职务，同时相应辞去公司内部问责委员会、审计委员会委员职务，提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员职务；胡劲松先生因工作原因向公司董事会申请辞去公司董事职务，同时相应辞去公司审计委员会、战略委员会委员职务。辞职后张伟民先生、胡劲松先生将不再担任广汇能源股份有限公司任何职务。
根据《公司章程》及相关规定，张伟民先生、胡劲松先生辞职报告自送达公司董事会之日起生效。此次张伟民先生、胡劲松先生辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响公司董事会和公司经营工作的正常运行。
公司董事会对张伟民先生、胡劲松先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
公司于2019年2月28日、3月6日分别收到新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司《广汇能源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人推荐函》，和新疆投资发展（集团）有限责任公司《关于调整广汇能源股份有限公司董事人选的函》。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定，经公司董事会第七届提名委员会2019年第一次临时会议审议通过，同意提名潘晓燕女士为公司董事会独立董事候选人，王健先生为公司董事会董事候选人。
附件1：独立董事候选人潘晓燕女士简历
附件2：董事候选人王健先生简历
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
附件1：独立董事候选人潘晓燕女士简历
潘晓燕，女，1960年10月出生，研究生学历，二级律师。现任第十三届全国政协委员、新疆诚和诚律师事务所专职律师、乌鲁木齐仲裁委员会仲裁员、新疆维吾尔自治区政府法制局立法咨询员、新疆生产建设兵团党委法律顾问团成员。曾任第十二届全国政协委员、新疆维吾尔自治区第十届政协常委、新疆维吾尔自治区第九届政协委员、新疆维吾尔自治区律师协会副会长、新疆生产建设兵团律师协会副会长、新疆维吾尔自治区女律师协会会长、乌鲁木齐政府法律顾问团成员。
附件2：董事候选人王健先生简历
王健，男，满族，1964年9月出生，党员，研究生学历。现任新疆投资发展（集团）有限责任公司党委副书记、董事、总经理。曾任自治区国有重要骨干企业第五届监事会主席；自治区国资委党委委员、副主任；乌鲁木齐市财政局党组副书记、党组成员、局长、副局长、纪检组长、国资科副科长、企业二科科员；乌鲁木齐市国资委党委委员、副书记、副主任、办公室主任，市委财经领导小组办公室副主任；乌鲁木齐市国资局副局长。
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-014
广汇能源股份有限公司
关于中国进出口银行新疆分行授信
广汇集团流动资金贷款专项
用于支持公司下属子公司
天然气进口业务、节能环保日常经营
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易金额：不超过人民币15亿元。
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
● 本次关联交易涉及的关联董事均已回避表决。
中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“进出口银行新疆分行”）已核准批复同意向公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）发放不超过15亿元“促进境内对外开放贷款支持节能环保流动资金类贷款”额度，借款主体为广汇集团，资金专项用于广汇能源下属子公司天然气进口业务、广汇新能源公司节能环保日常经营活动时的资金需求。经向进出口银行新疆分行申请，公司下属子公司新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司（以下简称“吉木乃公司”）、广汇国际天然气贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）、新疆广汇新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）等子公司符合信用条件，可在进出口银行新疆分行监管下使用上述流动资金贷款额度。
根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议，独立董事对本事项发表事前认可意见和独立意见。
一、关联交易概述
为支持公司天然气进口业务及新能源公司节能环保日常经营活动，广汇集团统一向进出口银行新疆分行申请借款，取得借款后，根据用款申请及资金用途，在进出口银行新疆分行的监管下，将资金分期拨付给下属子公司吉木乃公司、国贸公司、新能源公司等符合信用条件的子公司使用，届时广汇集团将与上述子公司依据独立性原则签署《统借统贷借款合同》，本次借款利率与广汇集团向进出口银行新疆分行借款利率一致。
■
二、关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
本次资金出借方为公司之控股股东广汇集团，广汇集团及其一致行动人持有公司股份2,981,506,420股，占公司总股本的43.8846%。因此，本次交易已构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册资本：517,144.801万元
法定代表人：孙广信
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1994年10月11日
公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）
统一社会信用代码：91650000625531477N
经营范围： 房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务。
最近一年又一期的主要财务指标：
截止2017年12月31日，该公司总资产24,568,073.33万元，负债总额16,662,254.33万元，流动负债总额 11,556,975.42万元，净资产7，905，819.00万元，营业收入17,644,044.89万元，净利润394,282.00万元。（经审计）
截止2018年9月30日，该公司总资产25,057,689.40万元，负债总额16,725,670.41万元，流动负债总额11,589,155.71万元，净资产8,332,018.99万元，营业收入为13,628,375.47万元，净利润480,308.04万元。（未经审计）
从2019年初至披露日公司与广汇集团累计发生的关联交易总金额即为本次与广汇集团资金拆借交易金额，分期累计不超过15亿元。本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，上市公司与同一关联人广汇集团进行的与资金拆借相关的关联交易次数为0，累计关联交易金额为0。
三、借款合同主要内容
甲方：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
乙方：新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司
广汇国际天然气贸易有限责任公司
新疆广汇新能源有限公司
第一条 借款期限和金额
1.1 甲、乙双方协商，由甲方分期统一向进出口银行新疆分行累计借款不超过人民币15亿元。
1.2根据乙方用款申请，甲方在取得进出口银行新疆分行统一贷款后，在进出口银行新疆分行监管下，将资金出借给乙方使用，借款期限不超过甲方向进出口银行新疆分行借款的期限。
1.3 乙方借款资金用途限于吉木乃公司与国贸公司采购进口天然气；新能源公司用于节能环保日常经营活动时的资金需求。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。
1.4 在协议期限内，乙方可根据自己的经营需要，提前归还甲方拨付的资金，或再次向甲方申请资金。
第二条 借款利息及还款方式
2.1借款利率与甲方向银行借款的利率一致。如借款期限内，人民银行调整同期借款基准利率，本合同项下借款利率按人民银行公布的利率调整幅度进行相应调整。
2.2借款利息按年计算，按季度结算并支付。每季度的应付利息在每季末月银行贷款划息日前3日内支付，甲方收取利息时，向乙方出具收款收据。
2.3乙方应当在借款到期日前3日内将未偿还的借款本金和利息一并归还甲方。
四、独立董事意见
具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第二十二次会议相关事项的事前认可意见》和《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第二十二次会议相关事项的独立意见》）。
五、审计委员会核查意见
具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于中国进出口银行新疆分行授信广汇集团流动资金贷款专项用于支持公司下属子公司天然气业务、节能环保日常经营暨关联交易的审核意见》。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联借款的资金来源为进出口银行专向拨付的流动资金贷款，由借款主体广汇集团取得贷款后再向广汇能源子公司提供借款，借款利率与广汇集团向进出口银行新疆分行借款利率一致，遵守了“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则。
七、关联交易的目的及影响
本次关联交易形成的实质是中国进出口银行新疆分行授信广汇集团流动资金贷款专项用于支持公司下属子公司天然气进口业务、节能环保日常经营使用，充分体现了中国进出口银行以及控股股东广汇集团对于上市公司经营发展的大力支持与资金保障。本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-015
广汇能源股份有限公司
关于向宁夏恒有能源化工
科技有限公司分别转让公司控股
子公司新疆富蕴广汇清洁能源开发
有限公司和新疆富蕴广汇新能源
有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
● 交易标的：新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司51%股权；新疆富蕴广汇新能源有限公司51%股权；
● 交易价款：本次股权转让价款共计49,593,249.79元；
● 本次交易不构成关联交易；
● 本次交易不构成重大资产重组；
● 本次交易无须经有关部门批准，无须提交股东大会审议；
● 交易实施不存在重大法律障碍。
为充分聚焦公司现有主营业务发展，集中体现已投产项目高质量发展效能，根据公司近期战略规划，拟缩减百亿以上规模投资项目建设计划，由繁至简，精作运营，优化财务，经公司研究决定，拟与宁夏恒有能源化工科技有限公司(以下简称“宁夏恒有能源公司”)签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），分别转让控股子公司新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司(以下简称“富蕴清洁能源公司”)51%的股权和新疆富蕴广汇新能源有限公司(以下简称“富蕴新能源公司”)51%的股权。本次交易的定价以第三方审计报告为依据，经双方友好协商，富蕴清洁能源公司51%股权转让价款为46,873,783.11元，富蕴新能源公司51%股权转让价款为2,719,466.68元，本次股权转让价款共计49,593,249.79元。
根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，宁夏恒有能源公司不属于公司关联方，故本次交易不构成关联交易；收购金额不构成重大资产重组，无须经有关部门批准，无须提交公司股东大会审议。
一、交易概况
公司董事会第四届第十五次会议、董事会第四届第二十次会议、董事会第五届第六次会议、董事会第五届第三十四次会议和2010年第二次临时股东大会、2011年第四次临时股东大会、2013年第五次临时股东大会等会议分别审议通过了《关于出资设立新疆广汇富蕴新能源有限公司的议案》、《关于出资设立新疆富蕴乌河水务有限公司的议案》、《关于投资建设富蕴煤制气项目供水工程的议案》及《关于公司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司投资建设新疆广汇准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目的议案》等相关议案。公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司(以下简称“广汇集团”)分别于2009年、2015年共同出资设立富蕴清洁能源公司和富蕴新能源公司，其中：广汇能源为上述两家公司的控股股东，持有股权比例分别为51%，广汇集团持有股权比例分别为49%。目前，上述标的公司在富蕴地区所投建的项目处于项目部分手续申报核准阶段。
二、交易对方基本情况
公司名称：宁夏恒有能源化工科技有限公司
统一社会信用代码：916400000738030233
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张瑞驰
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：2013年07月19日
住 所：宁夏宁东能源化工基地煤化工园区B区（煤化工园区大重化工项目区以北，211国道以南）
经营范围：丙烯、石脑油、异辛烷、液化石油气的生产和销售（按许可证核准的范围和期限经营）；丙烷、正丁烷、丙烯、C4、丁烯、C5、混合芳烃、轻芳烃、重芳烃、异辛烷、稳定轻烃、石脑油、轻烃、溶剂油、甲基叔丁基醚、甲醇、苯、甲苯、二甲苯的批发、零售（不带储存、按照宁东安经（乙）字（2017）000004号危险化学品经营许可证核准的有效期限和许可范围经营）；其他化工产品、化工原料销售（不包含危险化学品）。罐区、生产设备、场地、房屋、车辆租赁；企业经营管理人才服务；机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的销售和进出口业务；化工技术、化工产品的研发、销售及进出口业务，化工技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、交易标的基本情况
1、公司名称：新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司
统一社会信用代码：91654322693445175G
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：林发现
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2009年11月06日
住 所：新疆阿勒泰地区富蕴县喀木斯特工业园区
经营范围：煤炭和煤炭综合开发利用项目工程的投资；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；设备租赁，天然气的开发和应用。
2、公司名称：新疆富蕴广汇新能源有限公司
统一社会信用代码：91654322328866473T
公司类型：其他有限责任
法定代表人：林发现
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2015年07月27日
住 所：新疆阿勒泰地区富蕴县喀木斯特工业园区
经营范围：煤炭和煤炭综合开发利用项目工程的投资，煤炭应用技术的研究开发，煤炭生产应用技术的咨询，设备租赁，天然气的开发和应用，天然气销售，房屋租赁。
本次交易中，富蕴清洁能源公司和富蕴新能源公司分别按51%股权转让，转让金额合计为49,593,249.79元，占公司2018年度经审计的合并财务报表净资产比例为0.4036%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十二条、第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，无须经有关部门批准。
四、交易协议的主要内容
（一）富蕴清洁能源公司
1、实施收购主体和收购标的
转让方：广汇能源股份有限公司
受让方 ：宁夏恒有能源化工科技有限公司
交易标的：新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司
2、股权转让价款
目标公司的净资产以第三方审计报告为依据，受让方以目标公司净资产91,909,378.64 元受让转让方51%的股权即肆仟陆佰捌拾柒万叁柒佰捌拾叁元壹角壹分（小写：46,873,783.11元），股权转让过程中产生的税费双方按税法相关规定各自承担。
3、股权转让款的支付方式
受让方应于本协议生效之日起按前款规定的金额将股权转让款以银行转帐方式分二次支付给转让方。支付期限分别为2019年3月31日前支付55%即贰仟伍佰柒拾捌万零伍佰捌拾元柒角壹分（小写：25,780,580.71元），包含受让方向转让方支付的履约保证金肆佰柒拾万元（小写：4,700,000元）；余额贰仟壹佰零玖万叁仟壹佰玖拾柒元陆角（小写：21,093,197.60元）于2019年12月15日前支付完毕。
（二）富蕴新能源公司
1、实施收购主体和收购标的
转让方：广汇能源股份有限公司
受让方 ：宁夏恒有能源化工科技有限公司
交易标的：新疆富蕴广汇新能源有限公司
2、股权转让价款
目标公司的净资产以第三方审计报告为依据，受让方以目标公司净资产5,332,287.60元受让转让方51%的股权即贰佰柒拾壹万玖仟肆佰陆拾陆元陆角捌分（小写：2,719,466.68元），股权转让过程中产生的税费双方按税法相关规定各自承担。
3、股权转让款的支付方式
受让方应于本协议生效之日起按前款规定的金额将股权转让款以银行转帐方式分二次支付给转让方。支付期限分别为2019年3月31日前支付55%即壹佰肆拾玖万伍仟柒佰零陆元陆角捌分（小写：1,495,706.68元），包含受让方向转让方支付的履约保证金伍拾伍万元（小写：550,000元）；余额壹佰贰拾贰万叁仟柒佰陆拾元（小写：1,223,760元）于2019年12月15日前支付完毕。
（三）定价依据
本次交易的定价以第三方审计报告为依据计算，经双方友好协商，公司拟分别转让富蕴清洁能源公司和富蕴新能源公司51%的股权。富蕴清洁能源公司51%股权转让价款为46,873,783.11元，富蕴新能源公司51%股权转让价款为2,719,466.68元，本次股权转让价款共计49,593,249.79元。
（四）标的股权转让
1、受让方在支付股权转让价款超过50%，双方在资产和账务等相关手续交接完成后视为标的股权转让。
2、转让方应按照目标公司《章程》有关规定及协议约定，完成标的股权转让所需要的全部内部审批程序和授权。
3、双方互相配合向目标公司注册登记机关办理股权转让、股东、章程、董事、监事、法定代表人等变更登记手续。
（五）债权债务承担
1、目标公司享有的债权和其他权益，优先偿还目标公司的债务，剩余部分由受让方享有相应权利。
2、目标公司的债务，先由目标公司的资产、享有的债权和其他权益进行清偿，不足部分由受让方承担相应责任。
（六）目标公司债务
目标公司在股权转让前已形成存续期内的债权债务等，由原有债务主体承担责任，所涉款项及金额由目标公司和受让方按还款计划约定支付给转让方。
（七）违约责任
本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担相应的违约责任。其中受让方未按期支付股权转让款按日万分之五计息。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。（具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第二十二次会议相关事项的独立意见》）
六、本次交易对公司的影响及风险
本次公司拟分别转让控股子公司富蕴清洁能源公司和富蕴新能源公司51%股权，可进一步聚焦公司现有主营业务发展，集中发挥体现已投产项目高质量发展效能，符合公司投资发展战略规划，有利于优化财务结构，为公司能源产业链保持高效盈利提供了重要保证。
本次股权转让交易不影响公司当期损益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-016
广汇能源股份有限公司
关于子公司核销部分其他应收款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次核销的其他应收款共计人民币909,057.95元，本次核销处理对公司2018年度当期损益产生909,057.95元的影响。
●本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不涉及公司关联方。
广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日分别召开了董事会第七届第二十二次会议和监事会第七届第十七次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于子公司核销部分其他应收款的议案》,现将具体内容公告如下：
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司对存在账龄较长、追收无果的企业其他应收款进行清理，并予以核销。
一、其他应收款核销概况
本次核销的无法收回的其他应收款共计人民币909,057.95元，明细详见下表：
单位：元
■
二、本次核销其他应收款对公司的影响
本次核销对公司2018年度当期损益产生909,057.95元的影响。符合公司实际情况及会计政策的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不涉及公司关联方。公司对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人并随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索，不影响债权清收工作。
三、董事会意见
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销部分其他应收款，符合公司实际情况。
四、独立董事意见
具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第二十二次会议相关事项的独立意见》。
五、监事会意见
本次核销部分其他应收款的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意该议案并提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、广汇能源股份有限公司董事会第七届第二十二次会议决议；
2、广汇能源股份有限公司监事会第七届第十七次会议决议；
3、广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-017
广汇能源股份有限公司
关于控股子公司哈密广汇环保
科技有限公司
综合利用副产荒煤气投资建设
年产40万吨乙二醇项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”、“公司”）在哈密淖毛湖地区拥有丰富的煤炭资源，煤质优良，属于特低硫、特低磷、高发热量的富油、高油长焰煤，是非常理想的化工用煤。在国家西部大开发战略和自治区实施优势资源转换战略、推进新型工业化发展思路的指引下，广汇能源积极发展清洁能源产业的战略推进和实施工作，从2002年起，相继在新疆哈密伊吾县淖毛湖地区投资数百亿元，建成了年产120万吨煤基甲醇、6亿方LNG项目以及1000万吨/年煤炭分级提质综合利用等项目，建立起新型煤化工产业发展模式。鉴于：
1、已建成的清洁炼化项目副产大量荒煤气，成本低廉，目前主要用于锅炉燃烧，部分用于PSA提氢（在建），资源没有得到科学有效利用。
2、拟建项目选址位于新疆广汇淖毛湖工业园区，现有已投产煤化工项目给排水、污水处理、供气、供热、供电、通信等基础设施建设条件成熟，新建项目配套的公用工程、辅助设施等大部分依托老厂、部分新建，有利于最大程度降低投资及运营成本，提升现有公用工程利用效率。
3、乙二醇是一种非常重要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药、涂料、油墨等行业，用途十分广泛。目前国内乙二醇市场缺口较大，自给率偏低，未来将长期保持进口依赖度较高的市场格局。
在此背景下，我公司与南京三圣物流有限公司共同出资成立控股子公司哈密广汇环保科技有限公司（以下简称“环保科技公司”），其中广汇能源持股比例95%，拟投资建设荒煤气综合利用年产40万吨乙二醇项目（以下简称“乙二醇项目”），依托控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司所投建的1000万吨/年煤炭分级提质综合利用项目副产荒煤气为原料，以及富余的高压蒸汽及其他公用工程配套建设荒煤气制乙二醇项目，能够实现荒煤气组分的有效利用，延伸下游产品链，提高产品附加价值，同时能有效提升清洁炼化公司现有公用工程的负荷水平，提升原有资产收益。另外，低廉的原料成本可以确保乙二醇项目的成本竞争优势，为公司贡献更大经济效益。
一、投资概述
公司本次在新疆哈密市伊吾县淖毛湖工业园投资建设荒煤气综合利用年产40万吨乙二醇项目，即通过合理有效统筹公司1000万吨/年煤炭分级提质项目荒煤气资源，进行加工转化为高附加值化工产品，不仅有利于项目联动节能减排，而且可为公司增强盈利能力。该项目计划总投资355,980万元。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、投资主体情况
公司名称：哈密广汇环保科技有限公司
注册资本：5000万元，其中：本公司认缴4750万元，占其注册资本的95%；南京三圣物流有限公司认缴250万元，占其注册资本的5%。
法定代表人：张教
经营地址：新疆哈密市伊吾县淖毛湖镇兴业路1号
经营范围：荒煤气综合利用开发，乙二醇、乙醇、轻质醇、重质醇、混合醇酯、草酸二甲酯等化工产品的生产与销售（不含危险品及易制毒品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、投资标的基本情况
（一）项目概况
本项目以清洁炼化公司副产的荒煤气为原料，通过转化、气体净化分离装置提纯获得合格的一氧化碳、氢气，再经草酸酯法生产乙二醇。项目分两期建设，一期、二期各20万吨/年乙二醇，总设计规模40万吨/年乙二醇。
建设地点：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖工业园区
本项目主要产品为乙二醇，副产品为碳酸二甲酯、粗乙醇、混合醇酯、粗乙二醇、粗二乙二醇等。
（二）项目建设工期
本项目拟分设计、采购、土建施工、安装、试车投产五个主要阶段进行，其中一期建设期1.5 年，二期建设期1年。
（三）财务评价
本项目总投资为355,980万元，其中：
一期总投资187,402万元：建设投资176,967万元，建设期利息6,329万元，流动资金4,106万元，铺底流动资金1,232万元。
二期总投资168,578万元：建设投资161,692万元，建设期利息2,843万元，流动资金4,043万元，铺底流动资金1,213万元。
1、财务评价指标
（1）本项目一期的财务盈利能力指标如下：
全投资财务内部收益率（所得税前）：18.7%
投资回收期（所得税前）：6.4年（自建设之日起）
投资回收期（所得税后）：7.5年（自建设之日起）
项目投资财务净现值（所得税前）：63950万元
项目资本金财务内部收益率：20.8%
（2）本项目二期的财务盈利能力指标如下：
全投资财务内部收益率（所得税前）：23.2%
投资回收期（所得税前）：5.0年（自建设之日起）
投资回收期（所得税后）：6.1年（自建设之日起）
项目投资财务净现值（所得税前）：95129万元
项目资本金财务内部收益率：25.3%
2、盈亏平衡分析
本项目一期运营期第一年以生产能力表示的盈亏平衡点（BEP）为58.2%，此后盈亏平衡点逐年降低，计算期末降低至22.4%,二期运营期第一年以生产能力表示的盈亏平衡点（BEP）为53.5%，此后盈亏平衡点逐年降低，计算期末降低至21.3%。
综合评价：乙二醇作为重要的基础化工原料，在下游行业景气发展的高速拉动下，有着非常广阔的市场前景。随着全球石油资源日益匮乏及价格持续上涨，石油法传统工艺路线正在承受严峻的考验，而随着乙二醇技术工艺的逐步成熟完善，乙二醇产业在将来会获得更大的发展。
本项目采用清洁炼化项目副产的荒煤气为原料生产乙二醇产品，具有技术成熟、经济效益可观、成本较低、市场前景开阔等明显的优势，抗风险能力很强，项目可行。本项目财务内部收益率和投资利润率均高于行业基准收益率，表明其盈利能力高于行业平均水平；清偿能力能够满足贷款机构的要求；故本工程财务评价结论是可行的。
四、对外投资对上市公司的影响
本项目是以资源循环利用和产业循环式组合为切入点，有利于推动伊吾县工业园区的发展，有利于快速形成企业集群和产业聚集效应，可以发挥当地的矿产资源优势，全面整合原材料、能源、交通、土地、水资源等的合理利用。以荒煤气为原料生产乙二醇，项目选择的工艺技术路线成熟、先进、合理，所选厂址具有工程建设的基本条件，公用工程供应完全满足要求，原料供应可靠，市场前景广阔，成本优势明显，具有较强的竞争力。有利于使资源得到循环综合利用、环保节能，改善大气环境，实现节能减排，符合国家的产业政策、能源和环境保护政策。
项目建成后产生的经济效益，具有较强的市场竞争力和抗风险能力，将有利于公司进一步优化产业结构，提高产品附加值，谋求企业可持续发展，为公司新的利润增长点开辟了潜力巨大的发展机遇和发展空间。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2019-018
广汇能源股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司
债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告在分析本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报的摊薄影响过程中，对广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”、“公司”或“本公司”）2019年度、2020年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次可转债发行完成后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设公司于2019年7月完成本次发行，且分别假设2020年1月全部转股和2020年12月末全部未转股两种情形。前述时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4、本次公开发行募集资金总额为300,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本679,397.50万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
根据本次发行方案，以本次董事会召开之日前20个交易日均价和前一交易日的均价孰高值4.50元/股的转股价（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）计算转股数量，转股数量上限为66,666.67万股（含66,666.67万股）。本次发行的可转债全部转股后，公司总股本变更为746,064.16万股。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为174,380.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为171,059.13万元。假设公司2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润的净利润均较2018年度增长15%；2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年度分别持平和增长15%两种情形。
上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度或2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、2019年3月20日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了公司2018年度权益分派方案，拟以总股本679,397.50万股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利67,939.75万元。前述权益分派方案尚需股东大会审议。假定公司2018年度权益分派方案的实施时间为2019年6月，公司2019年度权益分派方案的实施时间、金额、方式与2018年度权益分派方案保持一致。
2019年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、在预测公司净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2018年12月31日归属于母公司所有者权益为1,516,127.90万元。
假设：2019年12月31日归属于母公司所有者权益（全部未转股）=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润－2018年度现金分红金额；
2020年12月31日归属于母公司所有者权益（全部未转股）=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润－2019年度现金分红金额；2020年12月31日归属于母公司所有者权益（全部转股）=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益－2019年度现金分红金额。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金扣除发行费用后，将用于投资南通港吕四港区LNG分销转运站气化外输及其配套工程项目、LNG分销转运站停车场及其附属工程项目、股份回购项目及偿还有息负债项目。该等项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）夯实天然气主业，增强盈利能力
天然气作为优质、高效、洁净的能源，近年来在国家环保政策始终偏紧及国内“煤改气”转型持续推进的情况下，国内天然气市场维持长期快速增长态势。根据国家发改委数据，2018年，我国天然气表观消费量增长至2,803亿m3，同比增长18.1%，2012年以来国内天然气消费复合增长率达到14.2%。
受需求拉动，2018年我国天然气进口量超过日本成为世界最大天然气进口国。根据海关总署数据，2018年我国天然气进口9,040万吨（折合1,266亿m3），同比增长31.9%，高于2017年的24.7%；其中LNG进口量5,378万吨，占比59.5%，同比增长41.2%，管道气进口520亿m3，占比40.5%，同比增长20.6%。LNG进口量快速增长，已成为重要的天然气贸易调节方式，未来有望持续高速增长。虽然目前通过LNG槽车运送液态天然气可以对现有天然气市场形成有效补充，但仍然难以充分满足城市调峰、燃气发电等天然气市场需求，亟需将LNG气化后通过更为高效的管道方式进行运送。
同时，公司南通港吕四港区LNG分销转运站的一期工程已投产，二期工程已试生产，三期工程正在建设过程中。上述LNG分销转运站项目的主要功能是接收、储存、LNG装卸车及BOG压缩增压外输功能，目前仅供LNG“液进液出”储存与转运。公司本次募集资金投资项目中的南通港吕四港区LNG分销转运站气化外输及其配套工程项目将实现LNG储运的“液进气出”，在现有LNG液进液出业务量的基础上，增加液进气出周转量，实现将气化天然气通过天然气管网向各燃气公司、电厂等供气，从而大幅提升公司LNG分销转运站的储罐运行周转能力，增加公司收益。同时，鉴于天然气价格的季节性波动较大，冬季平均价格比夏季平均价格高出10%~15%，因此通过新增LNG气化能力，将有利于提高启东码头及储运装置的运转率，更好的利用天然气产品价格的季节性差异可以为公司带来更多的经济利益。而广汇能源LNG分销转运站停车场及其附属工程项目可为公司新增LNG周转能力提供配套的高质量物流运输综合服务，有利于规范物流运输车辆管理、加快运输效率，最大化提升LNG分销转运站的运输能力与周转能力。该等项目建成达产后，公司LNG分销转运站项目已建成的码头及储运罐将得到更加高效的利用，为公司经济效益的不断提升提供可靠保障。
综上，我国天然气市场仍有较大发展潜力，公司本次LNG气化外输及其配套工程项目、停车场及其附属工程项目的实施，将有力的提升现有LNG分销转运站的周转效率，有效增加公司天然气供应量，能够大幅提升公司盈利能力。本项目的实施具有必要性。
（二）增强投资者信心，维护股东权益
公司自上市以来，各项业务取得了较快发展，特别是2012年成功转型至能源公众公司后，致力于发展能源主业。目前，公司已形成以煤炭、LNG、醇醚、煤焦油、石油为核心产品，以能源物流为支撑的天然气液化、煤炭开采、煤化工转换、油气勘探开发四大业务板块，是国内唯一一家同时拥有煤、气、油三种资源的民营企业。依托充足的、低成本、高质量的能源资源储备优势以及能源全产业链供应优势，公司整体经营能力与管理水平大幅提升，近年来业绩逐渐释放。2016年至2018年，公司实现营业收入分别为41.94亿元、81.38亿元和129.05亿元，实现归属于母公司净利润分别为2.04亿元、6.54亿元和17.44亿元，营业收入稳步增长，盈利能力持续增强。
近期受外部市场因素的综合影响，公司股价出现一定的波动，二级市场估值已不能正确反映公司的实际价值。截至2018年12月31日收盘，公司同行业（SW石油加工行业）上市公司市盈率平均值（TTM）为30.18倍，中值为21.61倍，广汇能源市盈率（TTM）为14.33倍。公司市盈率水平低于同行业平均水平，与公司市场行业地位不符，较低的估值水平将对公司的融资能力、市场开拓能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。
因此，为增强公众投资者对公司的信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑市场状况和公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟回购公司股份，回购股份用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及法律法规允许的其他用途。
（三）优化资产负债结构，降低利息支出
本次可转债发行前，公司的负债主要由流动负债构成。截至2018年末，公司合并报表口径的流动负债174.90亿元，负债总额310.52亿元，流动负债占负债总额比重为56.33%；截至2018年底，公司资产负债率为64.24%，处于同行业上市公司中相对较高水平。在完成本次发行、利用部分募集资金偿还有息负债后，以2018年12月31日公司财务数据为基础，按照本次募集资金中9.00亿元用于偿还有息负债进行测算，流动负债占负债总额的比重将下降为约50%，有利于控制总体负债规模，提高公司偿债能力，公司资产负债结构和财务状况将得以优化，资产负债结构的稳定性和抗风险能力得以增强。
公司近年来年均需支付大额利息费用支出，给公司造成了一定的负担。2016年度、2017年度和2018年度，公司财务费用分别为54,343.91万元、100,483.83万元和105,447.34万元。本次可转债发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，有利于降低公司财务成本，优化资产负债期限结构。同时，可转债后续的转股预期将对改善公司债务结构、降低短期财务风险产生积极影响。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次募集资金用于投资南通港吕四港区LNG分销转运站气化外输及其配套工程项目、LNG分销转运站停车场及其附属工程项目、股份回购项目及偿还有息负债项目。气化外输及其配套工程项目、停车场及其附属工程项目有利于公司进一步巩固现有业务，继续推进全产业链经营战略；股份回购项目可以向市场传递正面信息，将增强投资者信心，稳定公司股票价格，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广大投资者的利益，提升公司的品牌价值与品牌地位；偿还有息负债项目可在一定程度上降低公司资产负债率，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继续增长提供保障。
综上，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对公司的利润增长、持续盈利能力提升具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司南通港吕四港区LNG分销转运站的一期工程已投产，二期工程已试生产，为募投项目提供了较好的人员储备。募投项目运行所需的人员在利用原有人员的基础上，将从公司外部招聘部分人员。公司还将根据新项目的特点、管理模式对相关人员进行相应的岗位培训，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司在2004年建成年加工能力为5亿立方米/年的鄯善LNG工厂，由此开始涉足LNG产业，并相继在2012年12月、2013年8月投产运营哈密新能源工厂、吉木乃LNG工厂，产能均为5亿立方米/年。公司生产的LNG产品主要通过公路运输销往全国多个城市，填补了“西气东输”和主干管网以外的广阔地域，成为管输天然气的必要补充。公司南通港吕四港区LNG分销转运站一期、二期工程分别于2017年6月、2018年11月投入试运营，其中一期工程已正式运营，公司通过国际贸易外购气销售量将逐步增加。在过往业务过程中，公司积累了较强的LNG业务相关技术储备。
3、市场储备
经过多年的市场开拓和客户积累，公司形成了较为广泛的客户群体及一定的品牌美誉度。公司所处天然气行业属于国家产业政策所重点支持的行业，且进口LNG作为国内天然气的重要补充，未来市场巨大。因此，公司拓展业务具备坚实的市场基础。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司承诺采取以下应对措施：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有主营业务主要分为液化天然气、煤化工、煤炭三大业务板块。该等业务与我国经济发展息息相关，其景气度受我国和全球的经济增速和能源供求变动影响。天然气领域，受益于国家对环保的日益重视，未来发展空间较大。煤炭领域，近年来受益于国家去产能政策，行业效益相对较好，但受能源多元化的政策影响，其未来增长存在一定的瓶颈。煤化工领域，一方面可以充分发挥我国煤炭储量丰富的优势，缓解石油、天然气供应的相对不足，另一方面可以降低煤炭直接利用的环境污染，具有良好的发展前景。但随着各大能源集团的介入，煤化工领域的竞争日趋激烈，同时政府对该领域的环保要求也逐步提升。
针对此类风险，公司拟通过坚守能源主业，贯通上下游完整运营体系，完善物流体系建设，从而降本增效，保持发展定力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、坚守主业，加强经营管理水平，提升整体竞争力
公司将继续坚定不移地推动LNG、煤化工、煤炭主业的发展，贯彻实施“走出去”方针，利用好国际国内两种资源、两个市场，积极获取境内外煤炭、天然气和石油资源；实施资源优势转化战略，同步开拓一、二次能源产业。
在未来发展过程中，公司将充分发挥各业务板块的协同效应及规模效应，贯通上下游完整运营体系，完善物流体系建设，尽快将公司打造成为采掘、深加工、运输的全产业链企业。公司拟在条件具备的情况下，不断通过内生积累、投资与资产并购、重组等外延式扩张相结合，把公司打造成以LNG、煤化工、煤炭板块为核心的综合化能源产业资本运作平台，使公司业务体系更加完善、抗风险能力进一步增强，更好地推动公司的全面业务发展。
2、增强公司盈利能力和整体实力
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司盈利能力将进一步提升，整体实力和抗风险能力将进一步加强。
（三）加强募集资金管理，保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次发行募集资金将用于投资南通港吕四港区LNG分销转运站气化外输及其配套工程项目、LNG分销转运站停车场及其附属工程项目、股份回购项目及偿还有息负债项目。该等募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富和完善能源产业链建设，提高公司在能源领域的综合实力，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次公开发行可转债结束后，公司将按照《募集资金管理制度》等要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
鉴于公司拟公开发行可转债，公司预计本次发行将导致公司股份即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不会越权干预广汇能源经营管理活动，不会侵占广汇能源利益。
2、自本承诺出具日至广汇能源本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-019
广汇能源股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
公司董事会第七届第二十二次会议、监事会第七届第十七次会议审议通过了2019年公开发行可转换公司债券相关议案。鉴于公司前述公开发行可转债事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2017年6月6日，公司收到新疆证监局局下发的《关于对广汇能源股份有限公司公开发行公司债券现场检查的监管关注函》（新证监局函[2017]130号），对公司信息披露、募集资金管理、公司治理、财务核算等方面予以关注并进行风险提示，主要内容如下：
“（一）信息披露方面
1、年报内容披露不完整
（1）P88页，‘公司债券评级情况’未披露资信评级机构对上市公司及公司债券作出最新跟踪评级的时间（预计）、评级结果披露地点；也未披露报告期内资信评级机构对公司在中国境内发行其他债券、债券融资工具的评级差异。上述情况不符合《关于公开发行公司债券的上市公司年度报告披露的补充规定》（以下简称‘《补充规定》’）第四项规定。
（2）P89页，公司2016年年报及2011年第一期债券募集说明书中均提及‘11广汇01’债券由新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，但未在2016年年报中详细披露保证人相关情况。不符合《补充规定》第五项第（一）款规定。
此外，公司发行的‘15广汇01’债券募集说明书披露公司为本期债券设立了偿债保障金专用账户，但未在‘报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他情况’中披露该账户资金的提取情况，与募集说明书的相关承诺是否一致等内容，不符合《补充规定》第五项第（五）款规定。
（3）P39页，‘公司报告期内的银行授信情况’中未披露偿还银行贷款的情况（包括按时偿还、展期及减免情况等），不符合《补充规定》第十一项规定。
2、个别公司注册资本披露不准确。P42，‘主要控股参股公司分析’披露Foren Associates B.V.注册资本EUR40,910万元。经调阅《SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》显示，Foren Associates B.V.注册资本为EUR40,910元。
3、重大事项披露瑕疵。公司发行的‘11广汇01’20亿元公司债券，到期日为2017年11月3日。在债券存续期间按照2016年9月证监会发布的《公司债券日常监管问答（五）》解释口径重新测算，公司2015年8月至12月累计新增借款分别超过上年末净资产的26.35%、23.99%、27.42%、32.06%和27.93%，未及时披露有关情况。
（二）募集资金管理方面
1、偿债资金专户管理及使用不规范。公司与招商银行、东兴证券签订了对‘15广汇01’公司债券的《专项账户资金监管协议》，约定在招商银行乌鲁木齐分行开立尾号为‘4010512’的募集资金专户，同时也是本期债券的偿债保障金专项账户，并明确约定公司应在本期债券付息日前1-3个工作日，将应付利息全额存入偿债保障金专户。经查，2016年公司未将应付利息先行划入该指定账户，而是通过一般账户划转利息。
2、募集资金实际偿债额与募集说明书约定金额不符。‘15广汇01’募集说明书P153，披露发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后的预计资金94,247.24万元用于偿还银行借款，并具体列示了偿还银行借款明细。经查，公司在募集资金到账后用于偿还银行借款的金额为20,000万元，其余借款向其已通过公司开立的一般户偿还。
（三）公司治理方面
1、专业委员会职能作用未充分发挥。公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专业委员会。2016年公司未召开战略委员会和薪酬与考核委员会，不符合公司《董事会专门委员会议事规则》相关规定。
2、内控自我评价范围不完整。公司未严格按照风险导向原则，对喀什广汇天然气发展有限公司、宁夏中卫广汇能源有限发展公司和甘肃汇宏能源化工销售有限公司制定内控评价方案、组成评价工作组、实施现场测试，也未形成相关评价工作底稿。
（四）财务核算方面
1、部分理财产品核算不规范。2016年，公司利用闲置资金购买银行结构性短期理财产品29笔，累计金额35.02亿元，实现投资收益744.75万元，其中合同明确约定为保本固定收益的5笔、保本浮动收益的23笔、非保本浮动收益的1笔。公司将上述理财产品全部纳入‘持有至到期投资’科目核算，不符合《企业会计准则》相关规定，浮动收益理财产品应纳入‘可供出售金融资产’。
2、个别在建项目未实施减值测试。经查，2016年公司子公司喀什广汇天然气发展有限公司和宁夏中卫广汇能源发展有限公司处于停产状态，存在减值迹象，但公司未在资产产负债表日对上述资产进行资产减值测试。”
公司于2017年6月15日出具了《广汇能源股份有限公司关于中国证券监督管理委员会新疆监管局〈关于对广汇能源股份有限公司公开发行债券现场检查的监管关注函〉的回复》，针对新疆监管局在监管关注函中提出的关于公司信息披露、募集资金管理、公司治理、财务核算方面存在的问题进行了解释说明。公司根据实际情况逐项研究，逐条制定了整改措施并予以落实，具体如下：
1、信息披露方面：
（1）今后，公司将严格遵照《关于公开发行公司债券的上市公司年度报告披露的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）的相关规则，在年报披露中充分披露资信评级机构对上市公司及公司债券作出最新跟踪评级的时间（预计）、评级结果、披露地点及报告期内资信评级机构对公司在中国境内发行其他债券、债务融资工具的评级差异。
（2）公司将严格遵照《补充规定》的相关要求，在今后的年报披露中充分披露公司债券募集资金专项账户资金的提取情况，及在募集资金使用过程中与募集说明书的相关承诺是否一致等内容。
（3）今后，公司将积极组织信息披露人员学习年报披露的相关规则，并严格按照《补充规定》的相关要求，在年度报告中充分披露偿还银行贷款的情况（包括按时偿还、展期及减免情况等）。
（4）今后，公司将进一步加强信息披露管理，不断提高信息披露质量和水平，及时履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
（5）今后，公司将严格遵照《公司债券发行和交易管理办法》、《公司债券日常监管问答（五）》相关规定，每月及时核查并统计公司累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产百分之二十的情况，如有超出，公司将第一时间履行信息披露义务。
2、募集资金管理方面：
为杜绝偿债资金专户管理及使用不规范情况再次发生，公司组织证券、财务等相关部门，认真学习了《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件。公司将严格对募集资金进行专户存放和专项使用，杜绝改变募集资金用途和损害投资者利益的情形发生。
3、公司治理方面：
（1）今后，公司将严格遵照战略委员会和薪酬与考核委员会议事规则中的相关规定，每年度召开董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专业委员会定期或临时会议，充分发挥各委员会的职责与功效。
（2）依据本次监管关注函所提要求，公司将在2017下半年，建立并完善下属产业公司内控体系，制定评价方案，明确内控评价工作组，实施现场评测，开展内控评价工作。
①建立完善内控体系
认真学习国家五部委下发的相关文件，严格执行上市公司内控体系实施方案，对新成立的公司制定实施计划，确保新公司及时纳入内控自评范围，并建立内控体系、制度汇编等管控制度。
②加强监督检查
严格执行公司《内控体系考核管理办法》，加强对下属产业公司内控体系执行情况的监督检查，确保公司依法合规经营，对检查出的问题跟踪落实，确保各项缺陷及时整改完成。
4、财务核算方面：
针对部分理财产品核算不规范问题，公司立即有针对性地组织财务人员、内部审计人员就购买银行理财产品等相关问题进行了专项培训，主要情况如下：
（1）对公司财务人员进行了培训，就《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》、《上市公司监管指引》以及公司财务制度的相关规定进行了学习与交流，以提升财务人员的规范核算意识，不断提升规范运作水平，维护上市公司及全体股东的合法权益。
（2）公司财务部门相关人员对今后购买的银行理财产品，将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。同时建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-020
广汇能源股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年3月20日召开董事会第七届第二十二次会议，会议审议通过了《广汇能源股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。公司于2019年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕公司2018年限制性股票和股票期权激励计划的授予登记工作，登记限制性股票5687.17万股，登记股票期权7757.50万份，本次激励计划登记完毕后，公司股份总数增加至6,793,974,970股，注册资本变更为6,793,974,970元。另外，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定以及2018年9月30日中国证券监督管理委员会通过的《上市公司治理准则（2018修订）》，结合公司的实际情况，公司章程中相关条款需参照上述规定做对应修订，修改内容详见下述对照表。
■
本次修改《公司章程》部分条款事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
证券代码：600256证券简称：广汇能源公告编号：2019-021
广汇能源股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络
投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月12日15点30 分
召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场43楼9号会议室。
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月12日
至2019年4月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票
程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
（下转27版）
