三祥新材股份有限公司2018年年度报告摘要

公司代码：603663 公司简称：三祥新材

三祥新材股份有限公司

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以权益分派实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股,剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。本预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司自成立以来，一直专注于电熔氧化锆、铸造改性材料等工业新材料的研发、生产和销售，产品主要应用于耐火耐磨材料、陶瓷色釉料、核级锆材、先进陶瓷和球墨铸造等领域。公司生产基地位于福建省小水电十强县的寿宁县，水电资源丰富，具有发展电炉熔炼产业的成本优势。

为了让公司更好、更快的发展，公司正通过内生和外延发展的方式，积极完善公司锆产业链的业务构成。报告期内，公司收购了本公司下游海绵锆生产企业辽宁华锆，通过上下游的整合、协同效应，丰富了公司现有产品，增强抗风险能力，扩大了公司锆产业的版图，为公司在其他锆领域的发展奠定了基础。同时，通过调研、考察与论证，力争在全国进行合理的产业布局，使生产基地更加靠近原材料产地和产业集聚地，研发及服务更加贴近产业人才集聚地、对接客户需求，优化产品生产与研发，始终保持为客户提供优质服务的优势，促进公司长期战略目标的实现。

（二）经营模式

1、生产和采购模式：公司采用订单与备货相结合的生产模式。公司采购部门根据生产计划测算的物料需求，结合库存情况及时下达采购指令，较好地保障了生产供应。

2、销售模式：公司在全国耐火材料、耐磨材料、陶瓷色釉料、球墨铸造等下游需求聚集区域设立了多家销售办事处，直接跟踪客户需求、获取订单并回收货款；同时，对欧美地区、日韩地区的下游大客户实施了持续跟踪与开发工作，注重与客户建立长期共赢的合作关系。公司研发中心通常会在销售部门确定目标客户后结合其行业特点、工艺特点进行配方研究，力争为客户提供综合生产成本更低、更环保的产品方案。公司市场服务中心负责向客户提供日常的技术支持服务，并负责收集客户反馈信息，促进产品持续研发改进，更好地满足客户。

（三）公司所处行业情况说明

新材料行业是国家战略性新兴产业。其中，公司电熔氧化锆产品属于新型无机非金属材料，铸造改性材料产品属于特种金属功能材料，海绵锆产品属于我国稀缺的稀有金属运用于航空航天、冶金化工等基础原材料，均有良好发展前景。作为我国七大战略新兴产业和“中国制造2025”重点发展的十大领域之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分。为加快培育发展工业新材料行业，国家相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》等一系列产业政策。公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展机遇。

近年来，国内经济坚持稳中求进，在“变”与“稳”中推进中国经济高质量发展，在刚刚结束的第十三届全国人大二次会议的《政府工作报告》中指出，围绕推动制造业高质量发展，强化工业基础和技术创新能力，促进先进制造业和现代服务业融合发展，加快建设制造强国。预计未来新型应用领域将不断增强，如5G、非晶合金等，将带动产业驶入快速发展阶段。同时，随着人民收入水平的不断提高，对生活品质的追求不断提高，带动了消费产业、产品的不断升级。受此影响，公司下游行业增加了对高品质氧化锆产品的需求，也带动着公司产品销售均价和数量均呈上升趋势。

一方面，在公司氧化锆产品的上游行业，主要原材料锆英砂价格企稳。公司加强产品研发，提升产品品质，进一步开拓市场，扩大竞争优势，销售价格与锆英砂价格同步提升。同时，公司优化生产和存货采控，保证了优质原材料的及时稳定供应，实现了销售收入和利润的双增长。

另一方面，随着居民环保意识的提高以及国家环保政策的全面实施，以及供给侧改革的不断深入，给包括本公司在内的重视环保投入和管控、生产工艺技术、产能先进的企业带来较大的发展机遇，而众多环保未达标以及属于落后产能的中小型企业则受到较大冲击，铸造改性材料领域更是如此。面对加剧的市场环境，公司在稳定提升产品品质的同时，加强公司铸造技术服务团队研发力度，提高对下游客户的技术支持，从环保、节能、提升品质等方面与客户共同探讨，为客户提供改良方案，同时推进绿色环保产品铸造包芯线的销售，铸改材料销售与上年同期相比增幅较大。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入为59,853.43万元，同比上升46.75%；营业利润为8,757.43万元，同比上升33.77%；归属于上市公司股东的净利润为7,418.15万元，同比增长37.35%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为7,215.96万元，同比增长41.55%。经营活动产生的现金流量净额为3,502.64万元，同比增长713.76%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、本公司于2018年3月27日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

本公司按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》和财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定，对可比期间新增“资产处置收益”报表项目的比较数据进行调整。

2、本公司于2018年10月25日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

本公司按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计6家。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-014

三祥新材股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2019年3月20日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第八次会议。有关会议召开的通知，公司已于3月10日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中7名董事以现场方式书面表决，2名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

公司独立董事陈兆迎先生、郑晓明先生、张恒金先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

公司的利润分配预案为：同意以权益分派实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2019-016。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于续聘公司2019年审计机构的议案》

同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2019-017。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于确定2019年度董监高薪酬预案的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

9、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2019-018。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

10、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

11、审议通过《关于公司2019年度向银行申请获得综合授信的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于补充确认公司2018年度关联交易的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2019-019。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

13、审议通过《关于2019年度关联交易预计情况的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2019-020。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2019-021。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

15、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2019-023。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-015

三祥新材股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2019年3月20日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2019年3月10日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，会议本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

监事会对《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

（1）公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2018年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

监事会对《关于公司2018年度利润分配预案的议案》进行了审议，认为：

公司2018年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议并通过《关于续聘公司2019年审计机构的议案》

监事会对续聘2019年度公司财务审计机构的事项进行了核查，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构过程中，表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，报告内容客观、公正。监事会同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2018年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

7、审议通过《关于补充确认公司2018年度关联交易的议案》

监事会认为：公司控股子公司向关联方自然人借款，主要系为满足子公司资金需求所致。关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允。该等关联交易不会损害公司及公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本次关联交易符合公司整体利益。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

8、审议通过《关于2019年度关联交易预计情况的议案》

监事会认为：公司控股子公司与关联方之间产生交易主要是基于其生产经营所需产生，产生的关联交易是在不存在违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平、公正和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且交易双方参照市场价格来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已全部成就，同意公司按照《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，为99名激励对象所持共计597,560股符合解除限售条件的限制性股票安排解除限售。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司监事会

2019年3月22日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-016

三祥新材股份有限公司

关于公司2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、2018年度利润分配预案的主要内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中审众环审字(2019)140004号的《审计报告》，公司2018年度实现营业收入598,534,286.07元，营业利润87,574,321.83元，归属于上市公司股东的净利润74,181,456.30元，母公司实现净利润71,785,771.26元。按照《公司章程》的有关规定，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积7,178,577.13元，当年实现可分配利润64,607,194.13元，加年初未分配利润137,180,595.81元，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：以权益分派实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.5元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。

二、会议审议及表决情况

本次利润分配预案经公司2019年3月20日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事就公司2018年利润分配预案发表独立意见。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，最终方案以股东大会审议结果为准。

三、相关风险提示

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案尚须经公司2018年年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《三祥新材股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

2、《三祥新材股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

3、《三祥新材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议的独立意见》

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-017

三祥新材股份有限公司

关于续聘公司2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为公司2019年度审计机构。

中审众环作为公司2018年度审计机构在2018年度审计工作过程中，勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，较好地完成了公司委托的各项工作。

为保证公司2019年度审计工作的连续性和稳定性，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事会提议继续聘请中审众环为公司2019年度审计服务机构，聘期1年，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决定2019年度审计费用并与中审众环签署相关协议。

公司独立董事认为：中审众环在2018年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。我们同意继续聘请其为公司2019年度会计审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-018

三祥新材股份有限公司

关于公司2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2016年6月20日签发的证监许可[2016]1331号文《关于核准三祥新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，三祥新材股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）于2016年7月完成了人民币普通股A股的发行，公司公开发行3,355万股人民币普通股股票。每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.28元，募集资金总额为人民币177,144,000,00元，扣除本次发行费用人民币30,873,200.00元，募集资金净额为人民币146,270,800.00元（以下简称：“募集资金”）。

截至2016年7月25日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币177,144,000,00元，扣除承销费用、保荐费用合计为22,000,000.00元（不含以前已经支付1,000,000.00元）后，于2016年7月25日通过主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）存入公司在厦门银行股份有限公司宁德分行88110120000000129银行账户105,144,000.00元、中国建设银行股份有限公司寿宁支行35050168750709666666银行账户50,000,000.00元，合计155,144,000.00元，减除其他上市费用人民币8,873,200.00元，募集资金净额为人民币146,270,800.00元。以上募集资金的到位情况已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字[2016]第020796号《验资报告》。

截至2018年12月31日止，A股募集资金存放银行产生利息、购买理财产品产生收益、发行费用对应的增值税进项税并扣除银行手续费等支出共计人民币7,483,760.60元。截至2018年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币82,135,660.69元，累计使用募集资金人民币141,122,839.89元（含置换先期已投入的自筹资金15,930,202.70元），尚未使用募集资金余额人民币12,631,720.71元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，募集资金使用依照下列程序申请和审批：具体使用部门填写申请表、财务部门负责人签署意见、总经理审批；根据《公司章程》及募集资金管理制度规定，由董事会或股东大会审批（若需要）；财务部门执行。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

经本公司第二届董事会第十一次会议审议通过，本公司在厦门银行股份有限公司宁德分行（账号：88110120000000129）、中国建设银行股份有限公司寿宁支行（账号：35050168750709666666）开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。2017年5月21日，经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本公司新增兴业银行股份有限公司宁德分行（账号：137010100100099753），截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年7月27日与保荐机构浙商证券、厦门银行股份有限公司宁德分行及中国建设银行股份有限公司寿宁支行签订了《三祥新材股份有限公司募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；于2017年5月21日，本公司与浙商证券、兴业银行股份有限公司宁德分行签订了三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

鉴于公司在厦门银行股份有限公司宁德分行开立的募集资金存放专项账户（88110120000000129）、中国建设银行股份有限公司寿宁支行开立的募集资金存放专项账户（35050168750709666666）已按规定用途使用完毕，上述 2 个募集资金专项账户不再使用。根据相关规定，公司于2018 年 9 月办理完毕该募集资金专户的注销手续。公司、浙商证券、与账户对应的两家银行机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2018年度募集资金的实际使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2017年9月14日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款议案》，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过后一年之内，公司拟使用合计不超过人民币0.9 亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。

公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

■

五、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为，三祥新材董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

浙商证券对本公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

保荐机构认为，公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律法规和规定的要求，募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年3月22日

附表1 募集资金使用情况对照表

2016年发行A股普通股股票 单位：人民币万元

■

注：本年度投入募集资金总额和已累计投入募集资金总额不含使用闲置募集资金补充流动资金的金额。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-019

三祥新材股份有限公司

关于补充确认2018年度关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司的控股子公司辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）于2018年10月与公司、石政君和教喜章签署了往来拆借协议，约定根据持股比例情况，由公司、石政君、教喜章向辽宁华锆提供经营活动所需的资金需求；2018年11月，公司的控股子公司辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）与公司、石政君和教喜章签署了往来款拆借协议，约定根据持股比例情况，由公司、石政君、教喜章向辽宁华祥提供经营活动所需的资金需求。

● 2018年9月，公司完成了对辽宁华锆部分股权的收购，辽宁华锆成为公司重要控股子公司，石政君、教喜章为公司重要控股子公司辽宁华锆持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联资金拆借构成关联交易。

● 2019年3月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于补充确认公司2018年度关联交易的议案》。根据公司章程的规定，该议案无需提请股东大会审议。

一、关联交易概述

2018年9月26日，公司与辽宁华锆的股东签订了关于收购辽宁华锆20%股权的协议，协议约定辽宁华锆原股东同意将本次交易收到的现金在扣除所得税后，优先用于支持辽宁华锆生产经营。2018年10月，公司、石政君和教喜章与辽宁华锆公司签订了关于向辽宁华锆提供生产经营所需资金的往来拆借协议。根据协议约定，公司向辽宁华锆提供资金借款金额不超过人民币800万元，石政君和教喜章应按照其持股比例提供不低于公司同等金额4倍的资金借款金额，资金拆借利率以公司取得的1年期银行贷款利率相同，即资金拆借利率年利率为4.35%，资金拆借期限为1年。

2018年11月，公司、石政君和教喜章与辽宁华祥签订了关于向辽宁华祥提供生产经营所需资金的往来拆借协议。根据协议约定，公司向辽宁华祥提供资金借款金额不超过人民币1000万元，石政君和教喜章应按照其持股比例提供不低于公司同等金额三分之二倍的资金借款，资金拆借利率年利率为4.35%，资金拆借期限为1年。

完成对辽宁华锆和辽宁华祥的收购后为解决资金压力问题，辽宁华锆连续向石政君和教喜章拆借款项，根据相关规定及公司章程规定，公司对上述关联交易事项进行了追加确认，上述关联交易汇总情况如下：

单位：万元

■

注：截至2018年12月末，辽宁华锆和辽宁华祥期末合计应付石政君和教喜章往来拆借款金额合计为5,130.00万元（不含计提利息72.00万元），其中在2018年9月份收购之前已形成金额为3,030.00万元，实际本期发生关联交易金额为2,100万元。

上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000 元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、石政君

■

2、教喜章

■

（二）关联方关系

2018年10月，辽宁华锆成为公司重要控股子公司，石政君先生、教喜章先生均为辽宁华锆持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，石政君先生、教喜章先生为公司的关联方。

三、关联交易的主要内容及履约安排

（一）辽宁华锆拆借协议

辽宁华锆资金拆借协议的主要条款如下：

1、截至拆借协议签署日，公司对辽宁华锆的持股比例20%，石政君先生和教喜章先生对辽宁华锆的持股比例为80%，经双方协商，同意按照对辽宁华锆的持股比例20%与80%的比例给辽宁华锆提供借款，即当公司将给辽宁华锆提供资金借款时，石政君先生和教喜章先生应同时向辽宁华锆提供不低于公司同等金额4倍的资金借款。如未来辽宁华锆股权情况发生持变动，股权变更后发生资金借款比例将按双方对辽宁华锆新的股权比例计算；

2、资金拆借金额：本资金拆借协议下公司向辽宁华锆提供的资金借款金额不超过人民币800万元，石政君先生和教喜章先生应按照资金拆借协议的要求提供相应比例资金借款金额；

3、资金拆借期限：拆借期限为1年，可根据辽宁华锆生产经营情况，并经公司、石政君先生和教喜章先生双方同意，辽宁华锆可提前还款；

4、借款利率：以公司取得相应的1年期银行贷款利率相同，即年利率为4.35%；

5、利息结算方式：利随本清，拆借资金利息按每笔资金实际借款天数计算。

（二）辽宁华锆拆借协议

辽宁华祥资金拆借协议的主要条款如下：

1、截至拆借协议签署日，公司对辽宁华祥的持股比例60%，石政君先生和教喜章先生对辽宁华祥的持股比例为40%，经双方协商，同意按照对辽宁华祥的持股比例60%与40%的比例给辽宁华祥提供借款，即当公司将给辽宁华祥提供资金借款时，石政君先生和教喜章先生应同时向辽宁华祥提供不低于公司同等金额三分之二倍的资金借款。如未来辽宁华祥股权情况发生持变动，股权变更后发生资金借款比例将按双方对辽宁华祥新的股权比例计算；

2、资金拆借金额：本资金拆借协议下公司向辽宁华祥提供的资金借款金额不超过人民币1000万元，石政君先生和教喜章先生应按照资金拆借协议的要求提供相应比例资金借款金额；

3、资金拆借期限：拆借期限为1年，可根据辽宁华祥生产经营情况，并经公司、石政君先生和教喜章先生双方同意，辽宁华祥可提前还款；

4、借款利率：以公司取得相应的1年期银行贷款利率相同，即年利率为4.35%；

5、利息结算方式：利随本清，拆借资金利息按每笔资金实际借款天数计算。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司控股子公司向关联方自然人借款，主要系子公司建设资金需求较大。关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允。经公司第三届董事会第八次会议审议通过，补充确认了上述关联交易，履行了必要的审批程序。该等关联交易不会损害公司及公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本次关联交易符合公司整体利益。

五、独立董事意见

经认真审阅相关资料，独立董事认为公司上述关联交易依照市场化原则定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

独立董事认为，控股子公司向关联方进行借款为公司生产经营所需，具有合理和必要性，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易为公司经营活动所需，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司独立性。本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的意见，相关决议合法、有效。因此，保荐机构同意此次关联交易事项。

七、备查文件

（一）第三届董事会第八次会议决议；

（二）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

（三）公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-020

三祥新材股份有限公司

关于2019年度预计关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司关联交易事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过；

● 公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行业务往来，不会损害公司股东的利益和影响公司的独立性；

● 公司关联交易事项需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2018年9月，公司通过收购辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）20%的股权，并通过辽宁华锆原股东的表决权委托的方式，控制了辽宁华锆，辽宁华锆成为了公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司的关联人，关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织也为关联方。辽宁华锆作为公司重要子公司，其持股10%以上股东石政君、教喜章及其控制的敖汉华钛金属工业有限公司、锦州市科宇防腐环保设备开发中心构成公司关联方。

（一）关联交易履行的程序

2019年3月20日，公司第三届董事会第八会议审议通过了《关于2019年度关联交易预计情况的议案》，并经独立董事发表意见。该议案需提交股东大会审议。

（二）2018年度关联交易情况

2018年9月26日，公司与辽宁华锆的股东签订了关于收购辽宁华锆20%股权的协议，协议约定辽宁华锆原股东同意将本次交易收到的现金在扣除所得税后，优先用于支持辽宁华锆生产经营。2018年10月公司、石政君和教喜章与辽宁华锆签订了关于股东向辽宁华锆提供生产经营所需资金的往来拆借协议，2018年11月，公司、石政君和教喜章与辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）签订了关于股东向辽宁华祥提供生产经营所需资金的往来拆借协议。截至2018年12月31日，公司发生的关联交易情况如下：

单位：万元

■

注：截至2018年12月末，辽宁华锆和辽宁华祥期末合计应付石政君和教喜章往来拆借款金额合计为5,130.00万元（不含计提利息72.00万元），其中在2018年9月份收购之前已形成金额为3,030.00万元，实际本期发生关联交易金额为2,100万元。

2018年度的关联交易，公司已按相关规定追加相关程序，并经公司独立董事认可和公司第三届董事会第八次会议审议补充确认通过。

（三）2019年度关联交易预计金额

2018年9月26日，公司与辽宁华锆的股东签订了关于收购辽宁华锆20%股权的协议约定，本次收购的辽宁华锆公司的业务承继于石政君先生和教喜章先生控制的敖汉华钛金属工业有限公司。敖汉华钛金属工业有限公司已停产，其相关可用于辽宁华锆生产所需的生产经营资料将按照市场价格转移至本公司。预计2019年度的关联交易金额和类别分别如下：

单位：万元

■

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易预计将达到 3,000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于股东大会审批权限，尚需股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系

石政君先生、教喜章先生为公司重要子公司辽宁华锆持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，石政君先生、教喜章先生及其控制的企业敖汉华钛金属工业有限公司、锦州市科宇防腐环保设备开发中心为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

1、关联自然人

①石政君

■

②教喜章

■

2、关联法人

■

注：截至本公告日，敖汉华钛金属工业有限公司已停产。

三、关联交易的主要内容及定价原则

公司控股子公司辽宁华锆、辽宁华祥与关联方之间产生交易主要是基于其生产经营所需产生，产生的关联交易是在不存在违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平、公正和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且交易双方参照市场价格来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司控股子公司向关联方自然人借款，主要原因系子公司处于建设资金需求较大。公司与关联法人敖汉华钛金属工业有限公司关联交易主要系敖汉华钛金属工业有限公司已停产，辽宁华锆承接了敖汉华钛金属工业有限公司的业务，敖汉华钛金属工业有限公司可用的商品和固定资产为公司投产经营所需的。公司与关联法人锦州市科宇防腐环保设备开发中心的关联交易主要系锦州市科宇防腐环保设备开发中心生产的设备为公司生产所必须。

本次交易属于公司正常交易行为，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益。该交易对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

经认真审阅相关资料，独立董事认为公司上述关联交易依照市场化原则定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

独立董事认为，公司预计与关联方发生的交易系公司生产经营所需，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，该关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司经营活动所需，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司独立性。本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的意见，相关决议合法有效。因此，保荐机构同意公司本次关联交易事项。

七、备查文件

（一）第三届董事会第八次会议决议；

（二）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

（三）公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-021

三祥新材股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共99名，可解除限售的限制性股票数量为597,560股，占目前公司总股本的0.44%；

● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将另行公告，敬请投资者注意。

2019年3月20日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）股权激励计划实施情况

1、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。

2、2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。

3、公司于2018年1月18日至2018年1月28日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2018年1月29日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。

4、2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。

5、2018年2月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-012、2018-013。

(下转31版)