天地源股份有限公司
股权质押解除及再质押公告

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-032

天地源股份有限公司

股权质押解除及再质押公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日接到控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）通知，获悉：

一、股权质押解除情况

2015年7月29日，高新地产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，将其持有的公司2,400万股无限售条件流通股股权质押给西安银行股份有限公司高新支行。该笔股权质押现已解除，本次解质股份占公司股份总数的2.78%。相关解质手续已于2019年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

2014年12月16日，高新地产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，将其持有的公司4,000万股无限售条件流通股股权质押给西安银行股份有限公司高新支行。该笔股权质押现已解除，本次解质股份占公司股份总数的4.63%。相关解质手续已于2019年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

2018年3月26日，高新地产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，将其持有的公司2,800万股无限售条件流通股股权质押给西安银行股份有限公司高新支行。该笔股权质押现已解除，本次解质股份占公司股份总数的3.24%。相关解质手续已于2019年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

二、股权再质押情况

2019年3月21日，高新地产将4,300万股股权质押给西安银行股份有限公司高新支行，本次质押股份占公司股份总数的4.98%，质押期限为2019年3月11日至2021年3月10日。

2019年3月21日，高新地产将2,100万股股权质押给西安银行股份有限公司高新支行，本次质押股份占公司股份总数的2.43%，质押期限为2019年3月11日至2020年3月10日。

2019年3月21日，高新地产将2,800万股股权质押给西安银行股份有限公司高新支行，本次质押股份占公司股份总数的3.24%，质押期限为2019年1月8日至2020年2月28日。

高新地产本次股权质押的目的为融资需要，融资的还款来源包括公司营业收入、营业利润等，高新地产具备资金偿还能力。本次股权质押不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会导致公司实际控制权发生变更。若公司股价波动到预警线时，公司将及时通知高新地产采取补充质押等措施应对相关风险。上述质押事项若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。

截止目前，高新地产持有公司股份总数为497,000,938股，均为无限售流通股份，其中已质押股份为185,000,000 股，占高新地产持有的公司股份总数的37.22%，占公司股份总数的21.41%。

三、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记解除通知书；

2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一九年三月二十三日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-033

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

天地源股份有限公司

非公开发行2019年公司债券（第一期）发行结果

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日召开的第八届董事会第二十九次会议和2018年3月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》,并于2018年9月收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的编号为“上证函〔2018〕962号”的《关于对天地源股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由中国银河证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对公司债券挂牌转让无异议。无异议函自出具之日起12个月内有效。

公司严格按照相关要求，做好公司债券发行的相关工作，本期公司债券已于2019年3月22日完成发行（债券代码：151281,债券简称：19天地F1），共募集资金人民币20亿元，期限3年，票面利率为7.98%，起息日为2019年3月22日。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年三月二十三日