河北承德露露股份有限公司
关于涉及重大诉讼的公告
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2019-012
河北承德露露股份有限公司
关于涉及重大诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”或“露露股份公司”）近日收到公司控股股东万向三农集团有限公司的通知，获悉河北省高级人民法院立案受理万向三农集团有限公司起诉霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司、香港飞达企业公司、河北承德露露股份有限公司公司关联交易损害责任纠纷一案，于2019年3月20日出具了《河北省高级人民法院受理案件通知书》[（2019）冀民初28号]，现将相关诉讼情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
（一）本次诉讼当事人的基本情况如下：
原告：万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农集团“）
住所地：浙江省杭州萧山经济技术开发区
法定代表人：鲁伟鼎
被告（一）：霖霖集团有限责任公司（以下简称“霖霖集团公司”）
住所地：河北省承德市高新技术产业开发区6号
法定代表人：王宝林
被告（二）：汕头高新区露露南方有限公司（以下简称“汕头露露公司”）
住所地：广东省汕头市高新区科技中路21号
法定代表人：林维义
第三人（一）：香港飞达企业公司（以下简称“香港飞达公司”）
住所地：香港九龙海滨道151-153号广生行中心815室
法定代表人：杨小燕
第三人（二）：河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”或“露露股份公司”）
住所地：承德市高新技术产业开发区西区8号
法定代表人：鲁永明
（二）诉讼原因
原告因露露股份公司2018年10月29日刊发《第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告》，开始全面了解《备忘录》、《补充备忘录》签订的事实，及其存续对露露股份公司和全体股东合法权益的严重损害。根据该董事会决议公告，露露股份公司应当提起诉讼确认《备忘录》、《补充备忘录》无效，并追究被告人、王宝林和王秋敏等原任高级管理人员的法律责任。
原告是露露股份公司的第一大股东，对露露股份公司的持股比例为40.68%。原告认为《备忘录》、《补充备忘录》，系王宝林、王秋敏作为露露集团公司和露露股份公司的核心管理人员，违背对国有公司和上市公司的忠实义务，违反法律和公司章程的规定，操纵上市公司向关联交易方汕头露露公司及其控制人香港飞达公司非法输送利益的行为，且系伙同林维义和杨小燕合谋秘密签订及伪造。《备忘录》、《补充备忘录》违反《合同法》第五十二条第（二）项至第（五）项的规定，应当被确认无效。露露集团公司、汕头露露公司应当赔偿露露股份公司的实际经济损失，香港飞达公司应当承担连带赔偿责任。
原告有充分的证据证明，《备忘录》及《补充备忘录》是基于王宝林、王秋敏、杨小燕、林维义的恶意共谋，秘密签订和伪造的合同文件。协议各方及其代表人，利用王宝林和王秋敏的职务便利，恶意操纵露露集团公司与露露股份公司，通过《备忘录》、《补充备忘录》建立对汕头露露公司和香港飞达公司的非法利益输送及其保护机制。
《备忘录》、《补充备忘录》秘密签订和伪造，恶意逃避露露股份公司之《公司章程》规定的关联交易必须经由股东大会议决的公司内部决策程序；违背《公司法》、《证券法》规定的关联交易之关联单位及人员的强制性回避程序，以及公司董事会和股东大会决定程序；违背《公司法》、《证券法》关于上市公司信息披露的强制性规定，以及深圳证券交易所关于上市公司信息披露的基本规范。《备忘录》、《补充备忘录》自成立之日起即不具有法律约束力。
原告为维护露露股份公司核心知识产权的完整性、产品市场的统一性，为使露露股份公司运营符合上市公司的法定规范，决定提起本案诉讼。
（三）诉讼请求
1、确认《备忘录》和《补充备忘录》无法律效力；
2、判决霖霖集团有限责任公司及汕头高新区露露南方有限公司共同赔偿经济损失13,504.18万元；
3、判决第三人香港飞达企业公司承担连带赔偿责任；
4、判决本案赔偿金归属河北承德露露股份有限公司所有；
5、由被告承担本案全部诉讼费用。
二、其他诉讼、仲裁事项
公司未披露的小额诉讼事项：
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截止公告日，公司无其他应披露而未披露的其他诉讼及仲裁事项。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次重大诉讼事项尚未开庭审理，最终判决结果及执行存在不确定因素，公司将及时对上述诉讼事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、河北省高级人民法院《受理案件通知书》[（2019）冀民初28号]
2、民事起诉状
3、2018年10月29日披露的《第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告》
4、《备忘录》（2001年12月27日）和《补充备忘录》（2002年3月28日）
特此公告。
河北承德露露股份有限公司
董 事 会
2019年3月22日
