深圳市裕同包装科技股份有限公司

(上接85版)

证券代码：002831 证券简称：裕同科技 公告：2019-024

内部控制规则落实自查表

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深圳市裕同包装科技股份有限公司

董事会

2019年03月23日

证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2019-025

深圳市裕同包装科技股份有限公司

关于调整对子公司担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年3月22日召开的第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于银行授信及调整对子公司担保额度的议案》，现将相关担保情况公告如下：

一、情况概述

鉴于以前年度已批准的对子公司的部分担保额度预计不再发生，拟对子公司的担保额度进行调整，调整后的担保总额度为263,957万元（折合人民币），担保期限为自股东大会审批通过之日起三年，明细情况如下：

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根据《公司章程》规定，上述对子公司的担保尚需提交股东大会审议。

二、被担保方基本情况

1、被担保方基本情况

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2、被担保方主要财务数据

（2018年12月31日，单位：万元）

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三、拟签订担保协议的主要内容

上述为公司全资子公司计划向银行申请的授信额度，各子公司将根据实际经营需要，与银行签订授信合同及借款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度，具体担保事项以与相关银行签订的担保协议为准。

四、董事会意见

本次为全资子公司银行授信提供担保，有利于满足公司及子公司经营管理及发展的需要，提高资金流转效率。以上担保全部为对合并报表范围内的全资子公司之间的担保，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益。本次担保事项不涉及反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经过本次调整，截至披露日，公司累计拟为子公司提供的担保总额不超过人民币263,957万元，上述担保金额均系公司为子公司银行授信提供的最大限额担保，占公司2018年经审计净资产的46.69%，截止披露日，子公司实际使用额度为29,973.57万元，即公司为子公司提供的实际担保金额为29,973.57万元，占公司2018年经审计净资产的5.30%。

截至披露日，公司及其子公司合并报表外的对外担保余额为零，均无逾期对外担保事项。

六、备查文件

1．深圳市裕同包装科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十三日

证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2019-026

深圳市裕同包装科技股份有限公司

关于2019年度开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2019年度开展外汇套期保值业务的议案》，批准公司2019年度开展外汇套期保值业务额度为50,000万美元（折合），包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务，各项业务可以在上述额度内循环开展，具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

本公司出口业务所占比重较高，主要采用美元、欧元、港币等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

二、拟开展的外汇套期保值业务情况

1、外汇套期保值业务的品种及币种

公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足国际贸易及投融资业务需要，在银行等金融机构办理的以规避和防范汇率风险为目的的包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元、港币等。

2、拟投入的资金

根据公司国际贸易业务及对外投融资的发展情况，预计自2019年度公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务额度为50,000万美元（折合），各项业务可以在上述额度内循环开展。公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

三、授权及期限

根据公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，所涉及的单次或连续十二个月累计余额不超过最近一期经审计净资产的50%的，由董事会审议批准；超出此范围的，需经股东大会审议批准。

本次拟开展50,000万美元（折合）的外汇套期保值业务需要提交公司股东大会审议，期限为自股东大会审批通过之日起12个月内有效。

四、外汇套期保值业务的风险分析

开展外汇套期保值业务可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。

4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支（含国际投融资）的预测金额进行交易。

2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

5、公司内控部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

七、独立董事意见

1、公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。

3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司开展外汇套期保值业务。

八、保荐机构意见

经核查，中信证券股份有限公司认为，在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。相关审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。保荐机构对本次公司开展外汇套期保值业务事项无异议。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

3、中信证券股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

特此公告。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十三日

证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2019-027

深圳市裕同包装科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，公司于2019年3月22日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过45,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用。投资品种为商业银行、证券公司等金融机构产品（即购买商业银行、证券公司等金融机构的安全性高、满足保本要求的理财产品），该议案尚需提交公司股东大会审议，额度有效期为自公司股东大会批准通过之日起12个月内有效。现将具体情况公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2757号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，发行价为每股人民币36.77元，共计募集资金1,471,167,700.00元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为1,389,198,900.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]3-168号）。

二、募集资金使用情况

截止2018年12月31日，根据募投项目的实际进展情况，公司募集资金使用情况和暂时闲置募集资金情况如下表（单位：万元）：

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注：补充流动资金大于承诺金额的部分为募集资金投资项目已投资完毕，剩余募集资金（含利息）142.19万元不足项目承诺投资额的1%，公司将其用于永久补充流动资金。

三、前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品情况

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四、本次使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品基本情况

根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公司部分募集资金将暂时闲置。在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，基于股东利益最大化的原则，结合市场及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为商业银行、证券公司等金融机构产品（即购买商业银行、证券公司等金融机构的安全性高、满足保本要求的理财产品），使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过45,000万元（含本数），有效期为自公司股东大会批准通过之日起12个月内有效。

（一）投资品种

为控制风险，公司使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品，投资品种为低风险、期限不超过一年的商业银行、证券公司等金融机构产品（即购买商业银行、证券公司等金融机构的安全性高、满足保本要求的理财产品）。投资的产品必须符合：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（二）额度与额度有效期

以闲置募集资金购买金融机构理财产品的最高额度不超过45,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用，上述投资额度有效期为自公司股东大会批准通过之日起12个月。为不影响募投项目的顺利进行，公司将在有效期内选择不同期限的保本理财产品。

募集资金投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

（三）实施方式

在额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合适现金管理产品发行或发售银行、明确现金管理金额、期间、选择投资品种、签署合同及协议等。

五、对公司的影响

公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买金融机构理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

六、 投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

1、公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款），不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的风险投资品种。

2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

3、公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督；

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及相关损益情况。

七、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司在确保募集资金项目建设、不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定。同意公司使用总额不超过45,000万元（含本数）的闲置募集资金购买金融机构理财产品。在上述额度内资金可滚动使用，有效期限为自公司股东大会批准通过之日起12个月。

八、监事会意见

公司监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序。同意公司使用总额不超过45,000万元（含本数）的闲置募集资金购买金融机构理财产品。在上述额度内资金可滚动使用，有效期限为自公司股东大会批准通过之日起12个月。

九、保荐机构核查意见

经核查，中信证券股份有限公司认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。

因此，中信证券股份有限公司对公司本次使用总额不超过45,000万元（含本数）的闲置募集资金购买金融机构理财产品事项无异议。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

3、公司监事会对公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的书面确认意见；

4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的核查意见》。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十三日

证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2019-028

深圳市裕同包装科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

二零一九年三月

重要内容提示：

● 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币140,000万元（含140,000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券将给予原股东优先配售权，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国证券法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规，方可落实。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”、“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币140,000万元（含140,000万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）债券期限

根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式

当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P＝Po-D；

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1、到期赎回

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。

2、在本期可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

4、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（3）债券持有人会议须经出席会议(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)的二分之一以上有表决权未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

（6）依照有关法律、法规、可转债募集说明书和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（7）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币140,000万元（含140,000万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

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若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2016年、2017年和2018年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见均为标准无保留意见。以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（一）最近三年财务报表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）母公司资产负债表

单位：万元

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2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

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(下转87版)