无锡药明康德新药开发股份有限公司

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》

本公司监事会认为，公司本届监事薪酬方案是根据本公司行业特点，结合本公司实际经营情况制定的，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意本届监事薪酬方案，即同意监事在本公司任职的，同意按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，根据公司经济效益，依据其职责、实际工作业绩，并参考同行业规模相当的公司薪酬水平等因素综合确定。监事未在公司任职的，不领取薪酬。在股东大会批准上述薪酬方案前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2018年年度报告、报告摘要及2018年度业绩公告的议案》

本公司监事会认为，《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度业绩公告》的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了本公司2018年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。因此，同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度业绩公告》的相关内容。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度报告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度报告摘要》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度报告》及其摘要尚需提交本公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

本公司监事会认为，本公司2018年度利润分配方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意该分配方案，即以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，共计派发现金红利人民币678,636,125.88元（含税）（以目前公司总股本测算，每10股派发现金红利人民币5.80元（含税）），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

本公司监事会认为，本公司编制的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实反映了2018年度本公司募集资金存放与使用的实际情况。因此，同意该报告的相关内容。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》

本公司监事会认为，本公司本次调整闲置募集资金额度进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由120,000万元（含）调整为90,000万元（含）。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司2019年度对外担保额度的议案》

本公司监事会认为，本公司拟在2019年度为合并报表范围内的下属子企业提供累计不超过人民币20亿元的担保有利于下属子企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意该议案内容。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2019年度对外担保额度的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意本公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行A股股份仍需获得股东大会批准。具体授权如下：

1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

（1）拟发行新股的类别及数目；

（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

（3）开始及结束发行的日期；

（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或

（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利。

2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A 股股份和/或H 股股份数量的20%。

3、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A 股和/或H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

4、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于《公司法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

5、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：

（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；

（2）公司2019年度股东大会结束之日；或

（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。

6、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

7、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份的一般性授权的议案》

为满足本公司经营发展的需要，同意本公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购公司A股和/或H股股票，具体授权如下：

1、在满足如下第2、3项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的A股和/或香港联交所上市的H股；

2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司A股和/或H股总面值不超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%；

（1）上述第1项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

（2）公司H股类别股东会议及A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；

（3）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

（4）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。

3、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行如下事宜：

（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序。

（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

4、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：

（1）本公司2019年年度股东大会结束时；

（2）本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；

（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤回或修订有关本议案项下的授权时。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》

为满足本公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意本公司董事会提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：

1、发行债务融资工具的主要条款

（1）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

（2）发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币70亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

（3）发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

（4）期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（5）发行主体：本公司或本公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

（6）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（7）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

（8）发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

（9）发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上交所、香港联交所或其他境内外交易所上市。

2、发行债务融资工具的授权事项

（1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上交所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。

（2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

3、发行债务融资工具的授权有效期

发行债务融资工具授权事项自2018年度股东大会批准之日起36个月有效。

如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年度社会责任报告》。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年度社会责任报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

本公司监事会认为，本公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，符合法律、法规及财政部相关文件的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。因此，同意本公司对会计政策进行变更，并自2019年1月1日开始执行变更后的会计政策。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司变更会计政策的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）《关于核销资产的议案》

本公司监事会认为：本次核销的资产已全额计提减值损失，核销不会对本公司当期损益产生影响。本次核销资产事项真实反映了本公司的财务状况，符合本公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司本次核销资产方案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》

本公司监事会认为，本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

2019年3月23日

证券代码： 603259 证券简称：药明康德公告编号：临2019-012

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2018年年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]678号文）核准，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票计104,198,556股，发行价格为每股人民币21.60元，股票发行募集资金总额计人民币2,250,688,809.60元，扣减发行费用计人民币120,403,409.60元后，实际募集资金净额计人民币2,130,285,400.00元。实际到账金额计人民币2,160,661,257.22元，包括尚未划转的其他发行费用计人民币30,375,857.22元（其中，前期已从公司自有资金账户中支付的其他发行费用计人民币12,518,414.65元，尚未支付的其他发行费用计人民币17,857,442.57元）。前述资金已于2018年5月2日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（18）第00197号验资报告。

截至2018年12月31日止，相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币70,256,418.68元，具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：期末余额中包含累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费支出的31,155,240.25元。

二、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2018年第一季度财务会计报告》。

本公司将上述募集资金分别存放于本公司在平安银行股份有限公司上海分行营业部开设的募集资金专项人民币账户（账号为15062018041800）、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行开设的募集资金专项人民币账户（账号为510902041010802）、交通银行股份有限公司无锡河埒口支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为322000611018018030891）及上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801700000461）。

本公司于2018年5月14日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意本公司使用募集资金分别向子公司苏州药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“苏州药明”）、天津药明康德新药开发有限公司（以下简称“天津药明”）和上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”，苏州药明、天津药明和上海药明合称“子公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》（编号：临2018-003）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告》（编号：临2018-004）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》（编号：临2018-009）。

鉴于上述情况，为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司、保荐机构、子公司和子公司新开立募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临2018-013）。

截至2018年12月31日，《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2018年12月31日，募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金实际投资项目变更情况说明

2018年1-12月，本公司不存在变更募集资金实际投资项目的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司于2018年5月14日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币30,083.25万元，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金1,251.84万元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（18）第E00234号）。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》（编号：临2018-003）。截至2018年12月31日，前述以募集资金置换已支付发行费用的自有资金1,251.84万元已实施完成。

上述募集资金置换情况如下：

单位：人民币万元

■

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2018年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2018年5月14日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2018年8月28日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意本公司使用额度不超过120,000万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在授权额度范围内，董事会授权本公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由本公司财务部负责组织实施。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》（编号：临2018-003）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临2018-020）、及《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告》（编号：临2018-040）及《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（编号：临2018-041）。

截至2018年12月31日，本公司及子公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币94,790.00万元。本年度本公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币2,942.07万元。截至2018年12月31日本公司持有的尚未到期的理财产品情况如下：

■

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2018年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2018年12月31日，本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（八）节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

附表：募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2019年3月23日

附表：募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）

单位：人民币万元

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注1： 截至2018年12月31日，苏州药物安全评价中心扩建项目和天津化学研发实验室扩建升级项目因尚在建设期暂未实现收益。

注2： 该项目于2018年5月31日建设完成达到预定可使用状态并启动试运行，截至2018年12月31日该项目试运行时间较短，产能未完全利用，实现的效益无法与预期效益进行对比。

注3： 该项目与本公司所有经营活动相关，无法单独核算其实现的效益。

证券代码： 603259 证券简称：药明康德公告编号：临2019-013

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于公司2019年度对外担保额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“药明康德”）拟在2019年度对下属全资子公司（包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、成都药明康德新药开发有限公司、WuXiAppTec, Inc、WuXiAppTec (Hong Kong) Limited）提供累计不超过人民币15亿元的担保，对本公司控股子公司（包括成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司）提供累计不超过人民币5亿元的担保。

2、 截至本公告日，本公司实际对外担保金额为人民币1,500万元，占2018年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东的净资产的0.08%，上述担保系为对控股子公司担保。

3、 本次担保无反担保。

4、 对外担保逾期的累计数量

截至本公告日，本公司无逾期担保事项。

一、担保情况概述

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保管理制度》的规定，为满足本公司全资子公司、控股子公司的经营发展需要，经本公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会审议通过，拟提请股东大会批准自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，授权向全资子公司提供累计不超过人民币15亿元的担保，对控股子公司提供累计不超过人民币5亿元的担保。在本公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权董事长及其授权人士在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项以及签署具体的担保协议。

二、被担保人基本情况

1、对全资子公司的担保

本公司拟向全资子公司提供累计不超过人民币15亿元的担保，其中包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、成都药明康德新药开发有限公司、WuXiAppTec, Inc、WuXiAppTec (Hong Kong) Limited。前述被担保人的基本情况如下：

1、上海药明康德新药开发有限公司

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2、成都药明康德新药开发有限公司

■

3、WuXiAppTec, Inc

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4、WuXiAppTec (Hong Kong) Limited

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2、对控股子公司的担保

本公司拟向控股子公司提供累计不超过人民币5亿元的担保，其中包括成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司。前述被担保人的基本情况如下：

1、成都康德弘翼医学临床研究有限公司

■

2、上海合全药业股份有限公司

■

三、董事会意见

鉴于上述担保均为本公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。

四、独立董事意见

上述担保已经公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会审议通过，表决程序符合有关规定。上述担保有利于本公司全资子公司、控股子公司因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高本公司全资子公司、控股子公司的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，同意上述担保事项，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，本公司实际对外担保金额为人民币1,500万元，占2018年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东的净资产的0.08%，上述担保系为对控股子公司担保。

截至本公告日，本公司无逾期担保事项。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2019年3月23日

证券代码： 603259 证券简称：药明康德公告编号：临2019-014

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于调整使用闲置募集资金

和自有资金进行现金管理额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年5月14日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，于2018年8月28日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意本公司使用额度不超过120,000万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品，使用额度不超过180,000万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》（编号：临2018-003）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告》（编号：临2018-040）。

根据本公司的业务经营需要，为提高募集资金和自有资金的使用效率，本公司于2019年3月22日召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》，同意：1）本公司拟使用额度不超过90,000万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品，购买单个理财产品的期限不超过12个月，有效期自本次董事会审议通过之日至2019年年度董事会召开之日止，上述额度在决议有效期内，可滚动使用。2）本公司拟使用额度不超过510,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日至2019年年度董事会召开之日止，上述额度在决议有效期内，可滚动使用。

一、本次调整后使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的计划

（一）本次调整后使用闲置募集资金进行现金管理的计划

1、管理目的

为提高本公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。

2、额度及期限

本公司拟使用额度不超过90,000万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品，购买单个理财产品的期限不超过12个月，有效期自本次董事会审议通过之日至2019年年度董事会召开之日止，在上述决议有效期内，可滚动使用。

3、投资品种

为控制募集资金使用风险，本公司拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。不存在变相改变募集资金用途的行为。

4、决议有效期

自本次董事会审议通过之日至2019年年度董事会召开之日止。

5、实施方式

在授权额度范围内，董事会授权本公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，具体事项由本公司财务部负责组织实施。

（二）本次调整后使用闲置自有资金进行现金管理的计划

1、管理目的

为提高本公司自有资金使用效率，在不影响本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。

2、额度及期限

本公司拟使用额度不超过510,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日至2019年年度董事会召开之日止，在上述决议有效期内，可滚动使用。

3、投资品种

本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

4、决议有效期

自本次董事会审议通过之日至2019年年度董事会召开之日止。

5、实施方式

在授权额度范围内，董事会授权本公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，具体事项由本公司财务部负责组织实施。

二、风险控制措施

1、本公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

2、本公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。

3、本公司独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查，监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查。

三、对本公司经营的影响

本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响本公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响本公司募集资金的正常使用。

本次对闲置自有资金进行现金管理，是在确保本公司日常经营和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响本公司主营业务的正常发展。

四、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

本公司独立董事认为：《关于调整使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度的议案》已经本公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于本公司调整使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理额度事宜，独立董事认为：本公司本次对使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的额度进行调整符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金及闲置自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意对使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的额度进行调整。

2、监事会意见

监事会认为：本公司本次调整闲置募集资金额度进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由120,000万元（含）调整为90,000万元（含）。

3、保荐机构意见

保荐机构认为：本公司拟调整闲置募集资金额度进行现金管理事项已经本公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。保荐机构对本公司拟调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事项无异议。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2019年3月23日

证券代码：603259 证券简称：药明康德公告编号：临2019-015

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于增加公司经营范围及注册资本

并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月22日召开了本公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议，会议审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》以及《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

一、增加经营范围

根据本公司使用发行境外上市外资股（H股）所募集的资金及未来业务发展的需要，本公司拟在原经营范围基础上增加“利用自有资金进行对外投资”，增加后的本公司经营范围为：生产PT树脂、MG树脂；开发研究及报批新药；生物技术研究；提供组合化学及相关的技术咨询和服务；利用自有资金进行对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商核定为准）。

二、增加注册资本

根据本公司第一届董事会第二十次会议和第2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划，并向激励对象授予了6,281,330股限制性股票。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（验）字（18）第00472号《验资报告》，截至2018年10月31日，本公司收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币6,281,330元。激励对象缴纳的认购限制性股票的出资额人民币285,991,039.06元已全部缴存本公司账户内，其中：人民币6,281,330元计入股本，人民币279,707,624.90元计入资本公积，激励对象多缴款人民币2,084.16元计入其他应付款，本公司变更后的注册资本及实收资本（股本）均为人民币1,048,266,886.00元。前述首次授予的6,281,330股限制性股票已于2018年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。具体内容详见本公司于2018年11月14日披露的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》（公告编号：2018-050）。

此外，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，本公司全球发售116,474,200股境外上市外资股（H股），每股发行价格为68.00港元（不包括1.0%经纪佣金，0.0027%香港证券及期货事务监察委员会交易征费及0.005%香港联交所交易费）；同时，根据本公司境外发行上市的联席全球协调人（代表国际承销商）部分行使超额配售权的要求，本公司超额配售5,321,200股境外上市外资股（H股），每股发行价格为68.00港元（不包括1.0%经纪佣金，0.0027%香港证券及期货事务监察委员会交易征费及0.005%香港联交所交易费）。前述全球发售募集资金总额为6,969,578,520.63元人民币，扣除发行费用245,250,819.63元人民币后，募集资金净额为6,724,327,701.00元人民币。前述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年2月28日出具《验资报告》（德师报（验）字（19号）第00057号）；前述超额配售募集资金总额为316,318,308.30元人民币，扣除发行费用8,083,442.71元人民币后，募集资金净额为308,234,865.59元人民币。前述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月7日出具《验资报告》（德师报（验）字（19号）第00091号）。具体内容详见本公司于2018年12月12日披露的《关于境外上市外资股（H股）配发结果的公告》（公告编号：2018-055）和2019年1月7日披露的《关于部分行使超额配售权、稳定价格行动及稳定价格期结束的公告》（公告编号：2019-001）。

据此，上述限制性股票授予及境外上市外资股（H股）发行、超额配售完成后，本公司的注册资本由104,198.5556万元变更为117,006.2286万元，本公司的股份总数由104,198.5556万股变更为117,006.2286万股。

三、修订公司章程

本公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于按照H股上市公司要求修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司章程〉的议案》，同意制定《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程（草案）》且自本公司境外上市外资股在香港联交所上市交易之日起生效。本公司已完成了境外上市外资股的全球发售和超额配售，经香港联交所批准，前述发行的股票已分别于2018年12月13日和2019年1月9日在香港联交所主板挂牌并上市交易。具体内容详见本公司于2018年12月14日披露的《关于境外上市外资股（H股）挂牌并上市交易的公告》（公告编号：2018-056）和2019年1月10日披露的《关于部分行使超额配售权后股票上市交易及股份变动的公告》（公告编号：2019-002）。

基于上述境外上市外资股的发行情况以及本公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审议通过的《关于增加公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》所述经营范围、注册资本变更情况，同时为有效贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，本公司拟将《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程（草案）》名称变更为《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》的有关条款进行如下修订，形成新的《公司章程》：

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（下转91版）

(上接89版)